跨国并购473358863913940.docx

《跨国并购473358863913940.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《跨国并购473358863913940.docx（37页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、横向并购概念： 横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。 横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产同质产品的同行业之间的并购,即这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。 横向并并购是指指为了提提高规模模效益和和市场占占有率而而在同一一类产品品的产销销部门之之间发生生的并购购行为.通过横横向并购购,上市市公司不不仅壮大大了自身身规模,增强了了实力,而且通通过输出出优势资资源,带带动了整整个行业业总体水水平提高高。 优点： 这种并并购方式式是企业业获取自自己不具具备的优优势资产产、削减减成本、扩扩大市场

2、场份额、进进入新的的市场领领域的一一种快捷捷方式。可可以发挥挥经营管管理上的的协同效效应,便便于在更更大的范范围内进进行专业业分工,采用先先进的技技术,形形成集约约化经营营,产生生规模效效益。 缺点： 容易破坏自自由竞争争，形成成高度垄垄断的局局面。纵向并购定义义： 、纵纵向并购购是生产产经营同同一产品品相继的的不同生生产阶段段，在工工艺上具具有投入入产出关关系公司司之间的的并购行行为。 纵向并购是是指生产产过程或或经营环环节相互互衔接、密密切联系系的企业业之间,或者具具有纵向向协作关关系的专专业化企企业之间间的并购购。纵向向并购的的企业之之间不是是直接的的竞争关关系，而而是供应应商和需需求商

3、之之间的关关系。 优点：通过市市场交易易行为内内部化,有助于于减少市市场风险险,节省省交易费费用，同同时易于于设置进进入壁垒垒。 缺点：企业生生存发展展受市场场因素影影响较大大，容易易导致“小而全全，大而而全”的重复复建设 3.纵纵向并购购是指为为了业务务的前向向或后向向的扩展展而在生生产或经经营的各各个相互互衔接和和密切联联系的公公司之间间发生的的并购行行为。 纵向向兼并使使企业明明显的提提高了同同供应商商和买主主的讨价价还价能能力 纵向兼并并往往导导致“连锁”反映。混合并购是是指一个个企业对对那些与与自己生生产的产产品不同同性质和和种类的的企业。 简单地地说，当当并购企企业与被被并购企企业

4、分别别处于不不同的产产业部门门、不同同的市场场，且这这些产业业部门的的产品没没有密切切的替代代关系，并并购双方方企业也也没有显显著的投投入产出出关系， 那么称称这种并并购为混混合并购购。 通过混混合并购购，一个个企业可可以不在在某一个个产品或或服务的的生产上上实行专专业化，而而是可以以生产一一系列不不同的产产品和服服务，从从而实现现多元化化经营战战略。所所以，混混合并购购往往会会导致多多元化经经营。多多元化经经营指的的是一家家企业同同时介入入基本互互不关联联的产业业部门，生生产经营营若干类类互无关关联的产产品，在在若干个个基本互互无关联联的市场场上与相相应的专专业化对对手展开开竞争。 1、有有

5、助于降降低经营营风险。 2、可可以降低低企业进进入新的的经营领领域的困困难。 3、增增加了进进入新行行业的成成功率。 4、有有助于企企业实行行战略转转移。 5、有有助于企企业实现现其技术术战略。 另外，混混合并购购对市场场占有率率的影响响，多数数是以隐隐蔽的方方式来实实现的。在在大多数数情况下下，企业业通过混混合并购购进入的的往往是是同他们们原有产产品相关关联的经经营领域域。在这这些领域域中，他他们使用用同主要要产品一一致的原原料、技技术、管管理规律律或销售售渠道规规模的扩扩大，使使企业对对原有供供应商和和销售渠渠道的控控制加强强了，从从而提高高他们对对主要产产品市场场的控制制。另一一种更为为

6、隐蔽的的方式是是：企业业通过混混合并购购增加了了企业的的绝对规规模，使使企业拥拥有相对对充足的的财力，同同原市场场或新市市场的竞竞争者进进行价格格战，采采用低于于成本的的订价方方法迫使使竞争者者退出某某一领域域，达到到独占或或垄断某某一领域域的目的的。由于于巨型混混合一体体化涉及及很多领领域，从从而对其其他相关关领域中中的企业业形成了了强大的的竞争威威胁，使使一般的的企业不不敢对他他的主要要产品市市场进行行挑战以以免引起起他的报报复，结结果造成成这些行行业竞争争强度的的降低。自自由现金流流自由现现金流量量，就是是企业产产生的、在在满足了了再投资资需要之之后剩余余的现金金流量，这这部分现现金流量

7、量是在不不影响公公司持续续发展的的前提下下可供分分配给企企业资本本供应者者的最大大现金额额。简单单地说，自自由现金金流量(FCFF)是指指企业经经营活动动产生的的现金流流量扣除除资本性性支出(Cappitaal EExpeendiiturres，CCE)的的差额。即即：FCCF=CCFO-CE。自自由现金金流是一一种财务务方法，用用来衡量量企业实实际持有有的能够够回报股股东的现现金。指指在不危危及公司司生存与与发展的的前提下下可供分分配给股股东(和和债权人人)的最最大现金金额。 自由现现金流在在经营活活动现金金流的基基础上考考虑了资资本型支支出和股股息支出出。尽管管你可能能会认为为股息支支出并

8、不不是必需需的，但但是这种种支出是是股东所所期望的的，而且且是一现现金支付付的。自自由现金金流等于于经营活活动现金金. 自由现现金流表表示的是是公司可可以自由由支配的的现金。如如果自由由现金流流丰富，则则公司可可以偿还还债务、开开发新产产品、回回购股票票、增加加股息支支付。同同时，丰丰富的自自由现金金流也使使得公司司成为并并购对象象。自由现金流流量可分分为企业业整体自自由现金金流量和和企业股股权自由由现金流流量。整整体自由由现金流流量是指指企业扣扣除了所所有经营营支出、投投资需要要和税收收之后的的，在清清偿债务务之前的的剩余现现金流量量；股权权自由现现金流量量是指扣扣除所有有开支、税税收支付付

9、、投资资需要以以及还本本付息支支出之后后的剩余余现金流流量。整整体自由由现金流流量用于于计算企企业整体体价值，包包括股权权价值和和债务价价值；股股权自由由现金流流量用于于计算企企业的股股权价值值。股权权自由现现金流量量可简单单地表述述为“利润折旧投资”。计算：自由由现金流流量=(税后净净营业利利润+折折旧及摊摊销)一一(资本本支出+营运资资本增加加) 净营运利润润 -税税金 = NOOPATT税后后净营运运利润 - 净投资资 - 营运资资金变化化净值 = 自自由现金金流量要约收购、要要约收购购是各国国证券市市场最主主要的收收购形式式，它通通过公开开向全体体股东发发出要约约，达到到控制目目标公司

10、司的目的的。其最大大的特点点是在所所有股东东平等获获取信息息的基础础上由股股东自主主作出选选择，因因此被视视为完全全市场化化的规范范的收购购模式，有有利于防防止各种种内幕交交易，保保障全体体股东尤尤其是中中小股东东的利益益。 要约收收购包含含部分自自愿要约约与全面面强制要要约两种种要约类类型。部部分自愿愿要约，是是指收购购者依据据目标公公司总股股本确定定预计收收购的股股份比例例，在该该比例范范围内向向目标公公司所有有股东发发出收购购要约，预预受要约约的数量量超过收收购人要要约收购购的数量量时，收收购人应应当按照照同等比比例收购购预受要要约的股股份。要要约收购购和协议议收购收购上上市公司司,有两

11、两种方式式：协议议收购和和要约收收购,而而后者是是更市场场化的收收购方式式。从协协议收购购向要约约收购发发展,是是资产重重组市场场化改革革的必然然选择。 协协议收购购是收购购者在证证券交易易所之外外以协商商的方式式与被收收购公司司的股东东签订收收购其股股份的协协议,从从而达到到控制该该上市公公司的目目的。收收购人可可依照法法律、行行政法规规的规定定同被收收购公司司的股东东以协议议方式进进行股权权转让。 要要约收购购（即狭狭义的上上市公司司收购）,是指通通过证券券交易所所的买卖卖交易使使收购者者持有目目标公司司股份达达到法定定比例（证证券法规规定该比比例为330）,若继续续增持股股份，必必须依法

12、法向目标标公司所所有股东东发出全全面收购购要约。 与与协议收收购相比比,要约约收购要要经过较较多的环环节,操操作程序序比较繁繁杂,收收购方的的收购成成本较高高。但是是一般情情况下要要约收购购都是实实质性资资产重组组,非市市场化因因素被尽尽可能淡淡化,重重组的水水分极少少,有利利于改善善资产重重组的整整体质量量,促进进重组行行为的规规范化和和市场化化运作。要要约收购购是各国国证券市市场最主主要的收收购形式式，在所所有股东东平等获获取信息息的基础础上由股股东自主主选择，被被视为完完全市场场化的规规范收购购模式。要约收购和和协议收收购的区区别要约收购和和协议收收购的区区别主要要体现在在以下几几个方面

13、面： 一是交易场场地不同同。要约约收购只只能通过过证券交交易所的的证券交交易进行行，而协协议收购购则可以以在证券券交易所所场外通通过协议议转让股股份的方方式进行行； 二是是股份限限制不同同。要约约收购在在收购人人持有上上市公司司发行在在外的股股份达到到30时，若若继续收收购，须须向被收收购公司司的全体体股东发发出收购购要约，持持有上市市公司股股份达到到90以上时时，收购购人负有有强制性性要约收收购的义义务。而而协议收收购的实实施对持持有股份份的比例例无限制制； 三是是收购态态度不同同。协议议收购是是收购者者与目标标公司的的控股股股东或大大股东本本着友好好协商的的态度订订立合同同收购股股份以实实

14、现公司司控制权权的转移移，所以以协议收收购通常常表现为为善意的的；要约约收购的的对象则则是目标标公司全全体股东东持有的的股份，不不需要征征得目标标公司的的同意，因因此要约约收购又又称敌意意收购。 四四是收购购对象的的股权结结构不同同。协议议收购方方大(相相关,行行情)多多选择股股权集中中、存在在控股股股东的目目标公司司，以较较少的协协议次数数、较低低的成本本获得控控制权；而要约约收购中中收购倾倾向于选选择股权权较为分分散的公公司，以以降低收收购难度度。 五是是收购性性质不同同。根据据收购人人收购的的股份占占该上市市公司已已发行股股份的比比例，上上市公司司收购可可分为部部分收购购和全面面收购两两

15、种。部部分收购购是指试试图收购购一家公公司少于于1000的股股份而获获得对对对该公司司控制权权的行为为，它是是公司收收购的一一种，与与全面收收购相对对应。协议收购是是一种收收购方式式依照法法律、行行政法规规的规定定同被收收购公司司的股票票持有人人以协议议方式进进行股权权转让的的收购。收购上市公公司,有有两种方方式：协协议收购购和要约约收购。协协议收购购是收购购者在证证券交易易所之外外以协商商的方式式与被收收购公司司的股东东签订收收购其股股份的协协议,从从而达到到控制该该上市公公司的目目的。 协协议收购购采取协协议方式式收购上上市公司司的，收收购人可可以依照照法律、行行政法规规的规定定同被收收购

16、公司司的股东东协议转转让股份份。收购购协议达达成后，收收购人必必须在33日内将将该收购购协议向向国务院院证券监监督管理理机构及及证券交交易所作作出书面面报告，并并予公告告。在公公告前不不得履行行收购协协议。 协协议收购购的双方方可以临临时委托托证券登登记结算算机构保保管协议议转让的的股票，并并将资金金存放于于指定的的银行。 采采取协议议收购方方式的，收收购人收收购或者者通过协协议、其其他安排排与他人人共同收收购一个个上市公公司已发发行的股股份达到到30时，继继续进行行收购的的，应当当向该上上市公司司所有股股东发出出收购上上市公司司全部或或者部分分股份的的要约。但但是，经经国务院院证券监监督管理

17、理机构免免除发出出要约的的除外。 收收购人依依照上述述规定以以要约方方式收购购上市公公司股份份，应当当遵守证证券法第第八十九九条至第第九十三三条有关关要约收收购的规规定。协议收购模模式境内上上市公司司协议收收购的六六种模式式 通常而而言，一一项完整整的境内内上市公公司收购购重组交交易行为为是上市市公司收收购、资资产重组组（资产产购买、出出售、置置换等）以以及后继继融资（增增发新股股、配股股、发行行可转换换债券等等）多项项交易行行为的组组合。就就我国目目前的环环境背景景而言，从从上市公公司协议议收购行行为中不不同的交交易对价价形势、不不同的交交易主体体、在收收购前后后是否直直接引起起上市公公司股

18、本本变化等等角度，可以将上市公司协议收购行为归纳为两大类，共六种模式。存量收购类类模式上市公公司股东东（出售售方）向向收购方方出售上上市（目目标公司司）占相相对控股股（第一一大控股股）或绝绝对控股股（超过过50%）比例例的股份份，收购购方则以以现金、股股票（收收购方自自身的股股票、收收购方持持有的其其控股或或参股公公司的股股票）和和/或其其他实物物资产（固固定资产产、无形形资产等等）作为为对价支支付给上上市公司司股东。该该收购方方式（不不包括后后继资产产重组）并并未直接接引起上上市公司司股本的的增减变变化，上上市公司司亦未因因此直接接获得任任何现金金或资产产的流入入，因此此，可以以将上述述收购

19、模模式称为为存量收收购类模模式。 存存量收购购类模式式项下的的交易主主体为上上市公司司股东收购购方。 在在存量收收购类模模式项下下，根据据交易对对价的不不同形式式，可区区分为以以下三种种具体模模式： 存存量现金金模式 收收购方单单一支付付现金作作为对价价（收购购方单一一支付实实物资产产作为对对价的法法律关系系与收购购方单一一支付现现金无实实质差别别，因此此，不单单独区分分为一种种模式）；该模式式交易结结构简单单，便于于理解，目目前境内内证券市市场中的的上市公公司收购购案例基基本上采采用该模模式。 存存量换股股模式 收收购方单单一支付付股票作作为对价价，该模模式对于于收购方方而言，财财务压力力较

20、小，但但收购方方的原有有股东或或收购方方用来换换股的其其控股或或参股公公司的原原有股东东，将面面临被稀稀释股权权比例的的风险。 存存量混合合模式 收收购方结结合支付付现金、股股票和/或其他他实物资资产作为为对价，该该模式能能较为全全面地满满足出售售方和收收购方不不同的要要求，在在境外资资本市场场总被普普遍采用用。增量收购类类模式上市公司（目目标公司司、出售售方）向向收购方方定向增增资发行行一部分分股票（发发行后占占相对控控股或绝绝对控股股比例），收收购方则则以现金金、股票票（收购购方自身身的股票票、收购购方持有有的其控控股或参参股公司司的股票票）和/ 或其其他实物物资产（固固定资产产、无形形资

21、产等等）作为为对价，支支付给上上市公司司。该收收购方式式直接引引起了上上市公司司股本的的增加，上上市公司司亦因此此直接获获得了现现金和/或资产产（股票票、其他他实物资资产）的的流入，扩扩大了资资产规模模，因此此，将上上述收购购方式称称为增量量收购类类模式。 增增量收购购类模式式项下的的交易主主体为上上市公司司收购购方，上上市公司司既是交交易的出出售方，又又是交易易的目标标公司，而而上市公公司股东东则并不不直接作作为交易易的当事事方。与与存量收收购类模模式项下下由上市市公司股股东出售售其所持持上市公公司相区区别，增增量收购购类模式式可以理理解为上上市公司司出售其其自身的的股份。 在增量收购购类模

22、式式项下，根根据交易易对价的的不同形形式，亦亦可区分分为以下下三种具具体模式式： 增量现金模模式 收收购方单单一支付付现金作作为对价价，该模模式值得得注意的的问题是是（包括括其他增增量收购购类模式式）项下下所谓的的定向增增资发行行行为在在中国法法律项下下的合法法性。 增量换股模模式 收收购方单单一支付付股票作作为对价价，与增增量现金金模式相相同，增增量换股股模式亦亦未得到到证券类类法规文文件的普普遍确认认。 增量混合模模式 收收购方结结合支付付现金、股股票和/或其他他实物资资产作为为对价，该该模式与与存量换换股模式式一样，在在境外市市场实践践中也较较为常用用。管理层收购购(Maanaggeme

23、ent Buyy-Ouuts，即即MBOO)是指指：公司司的经理理层利用用借贷所所融资本本或股权权交易收收购本公公司的一一种行为为,从而而引起公公司所有有权、控控制权、剩剩余索取取权、资资产等变变化,以以改变公公司所有有制结构构。通过国际上上对管理理层收购购目标公公司设立立的条件件是：企企业具有有比较强强且稳定定的现金金流生产产能力，企企业经营营管理层层在企业业管理岗岗位上工工作年限限较长、经经验丰富富，企业业债务比比较低，企企业具有有较大的的成本下下降、提提高经营营利润的的潜力空空间和能能力。收收购使企企业的经经营者变变成了企企业的所所有者。管理层收收购的特特点1、MMBO的的主要投投资者是

24、是目标公公司的经经理和管管理人员员，他们们往往对对本公司司非常了了解，并并有很强强的经营营管理能能力。通通过MBBO，他他们的身身份由单单一的经经营者角角色变为为所有者者与经营营者合一一的双重重身份。最常用的几几种收购购方式收购资产收收购资产产指管理理层收购购目标公公司大部部分或全全部的资资产。实实现对目目标公司司的所有有权 管理层层收购和业务经营营控制权权。收购购资产的的操作方方式适用用于收购购对象为为上市公公司、大大集团分分离出来来的子公公司或分分支机构构、公营营部门或或公司。如如果收购购的是上上市公司司或集团团子公司司、分支支机构，则则目标公公司的管管理团队队直接向向目标公公司发出出收购

25、要要约，在在双方共共同接受受的价格格和支付付条件下下一次性性实现资资产收购购，如果果收购的的是公营营部门或或公司，则则有两种种方式：（1）目目标公司司的管理理团队直直接收购购公营部部门或公公司的整整体或全全部资产产，一次次性完成成私有化化改选；（2）先先将公营营部门或或公司分分解为多多个部分分，原来来对应职职能部门门的高级级官员组组成管理理团队分分别实施施收购，收收购完成成后，原原公营部部门或公公司变成成多个独独立经营营的私营营企业。收购股票收收购股票票是指管管理层从从目标公公司的股股东那里里直接购购买控股股权益或或全部股股票。如如果目标标公司有有为数不不多的股股东或其其本身就就是一个个子公司

26、司，购买买目标公公司股票票的谈判判过程就就比较简简单，直直接与目目标公司司的大股股东进行行并购谈谈判，商商议买卖卖条件即即可。如如果目标标公司是是个公开开发行股股票的公公司，收收购程序序就相当当复杂。其其操作方方式为目目标公司司的管理理团队通通过大理理的债务务融资收收购该目目标公司司所有的的发行股股票。通通过二级级市场出出资购买买目标公公司股票票是一种种简便易易行的方方法，但但因为受受到有关关证券法法规信息息披露原原则的制制约，如如购进目目标公司司股份达达到一定定比例，或或非军事事区以该该比例后后持股情情况再有有相当变变化都需需履行相相应的报报告及公公告义务务，在持持有目标标公司股股份达到到相

27、当比比例时，更更要向目目标公司司股东发发出公开开收购要要约，所所有这些些要求都都易被人人利用哄哄抬股价价，而使使并购成成本激增增。综合证券收收购是指指收购主主体对目目标提出出收购要要约时，其其出价有有现金、股股票、公公司债券券、认股股权证、可可转换债债券等多多种形式式的组合合。这是是从管理理层在进进行收购购时的出出资方式式来分类类的，综综合起来来看，管管理层若若在收购购目标公公司时能能够采用用综合证证券收购购。即可可以避免免支付更更多的现现金，造造成新组组建公司司的财务务状况恶恶化，又又可以防防止控股股权的转转移。因因此，综综合证券券收购在在各种收收购方式式中的比比例近年年来呈现现逐年上上升的

28、趋趋势。 收收购公司司还可以以发行无无表决权权的优先先股来支支付价款款，优先先股虽在在股利方方面享有有优先权权，但不不会影响响原股东东对公司司的控制制权，这这是这种种支付方方式的一一个突出出特点东东对公司司的控制制权，这这是这种种支付方方式的一一个突出出特点。员工持股计计划（EEmplloyeee SStocck OOptiion Plaan,简简称ESSOP）是是指通过过让员工工持有本本公司股股票和期期权而使使其获得得激励的的一种长长期绩效效奖励计计划。在在实践中中，员工工持股计计划往往往是由企企业内部部员工出出资认购购本公司司的部分分股权，并并委托员员工持股股会管理理运作，员员工持股股会代

29、表表持股员员工进入入董事会会参与表表决和分分红。 EESOPP（Emmplooyeee Sttockk Owwnerrshiip PPlanns）即即员工持持股计划划，又称称之为员员工持股股制度，是是员工所所有权的的一种实实现形式式，是企企业所有有者与员员工分享享企业所所有权和和未来收收益权的的一种制制度安排排。员工工通过购购买企业业部分股股票（或或股权）而而拥有企企业的部部分产权权，并获获得相应应的管理理权，实实施员工工持股计计划的目目的，是是使员工工成为公公司的股股东。员工持股计计划的类类型非杠杠杆化的的ESOOP和杠杠杆化的的ESOOP。非杠杆型的的员工持持股计划划非杠杆型的的员工持持股

30、计划划是指由由公司每每年向该该计划贡贡献一定定数额的的公司股股票或用用于购买买股票的的现金。这这个数额额一般为为参与者者工资总总额的225% ，当这这种类型型的计划划与现金金购买退退休金计计划相结结合时 ， 贡贡献的数数额比例例可达到到工资总总额的225%。这这种类型型计划的的要点是是(1)由公司司每年向向该计划划提供股股票或用用于购买买股票的的现金，职职工不需需做任何何支出。 (2)由员工工持股信信托基金金会持有有员工的的股票，并并定期向向员工通通报股票票数额及及其价值值。3)当员工工退休或或因故离离开公司司时，将将根据一一定年限限的要求求相应取取得股票票或现金金。杠杆型的员员工持股股计划杠

31、杆型的员员工持股股计划主主要是利利用信贷贷杠杆来来实现的的。这种种做法涉涉及职工工持股计计划基金金会、公公司、公公司股东东和贷款款银行四四个方面面： (11)首先先，成立立一个职职工持股股计划信信托基金金； (22)然后后，由公公司担保保，由该该基金出出面，以以实行职职工持股股计划为为名向银银行贷款款购买公公司股东东手中的的部分股股票，购购入的股股票由信信托基金金掌握，并并利用因因此分得得的公司司利润及及由公司司其它福福利计划划（如职职工养老老金计划划等）中中转来的的资金归归还银行行贷款的的利息和和本金。 (3)随随着贷款款的归还还，按事事先确定定的比例例将股票票逐步转转入职工工帐户，贷贷款全

32、部部还清后后，股票票即全部部归职工工所有。这种类型计计划的要要点是： (1)银行贷贷款给公公司，再再由公司司借款给给员工持持股信托托基金会会，或者者由公司司做担保保，由银银行直接接贷款给给员工持持股信托托基金会会； (22)信托托基金会会用借款款从公司司或现有有的股票票持有者者手中购购买股票票； (33)公司司每年向向信托基基金会提提供一定定的免税税的贡献献份额； (4)信托基基金会每每年从公公司取得得的利润润和其他他资金，归归还公司司或银行行的贷款款； (55)当员员工退休休或离开开公司时时，按照照一定条条件取得得股票或或现金杠杆收购（LLeveeragged Buyy-ouut，LLBO）

33、是是指公司司或个体体利用自自己的资资产作为为债务抵抵押，收收购另一一家公司司的策略略。 交交易过程程中，收收购方的的现金开开支降低低到最小小程度。 换句话话说，杠杠杆收购购是一种种获取或或控制其其他公司司的方法法。 杠杠杆收购购的突出出特点是是，收购购方为了了进行收收购，大大规模融融资借贷贷去支付付（大部部分的）交交易费用用。 通通常为总总购价的的70%或全部部。同时时，收购购方以目目标公司司资产及及未来收收益作为为借贷抵抵押。 借贷利利息将通通过被收收购公司司的未来来现金流流来支付付。杠杆收购方方法的典典型优势势在于： 并购项目的的资产或或现金要要求很低低。 产生协协同效应应。 通过将将生产

34、经经营延伸伸到企业业之外。 比较： Hoorizzonttal Inttegrratiion横向整整合 运运营效率率得到提提高。 通通过驱除除过度多多元化所所造成的的价值破破坏影响响。 改进进领导力力与管理理。 有些管理人人员管理理公司的的方式（通通过控制制、回报报等管理理手段来来提高个个人权威威），往往往是以以牺牲公公司股东东利益和和公司长长远优势势为代价价的。通通过并购购可以让让这些管管理人员员或者立立马出局局，或者者遵守“规矩”。 高高额利息息偿付的的压力，迫迫使管理理人员不不得不想想法设法法提高运运营绩效效和生产产效率。头头脑里紧紧紧绷着着“债务”这根弦弦，他们们的注意意力不得得不时时

35、时集中在在各种提提高绩效效的行动动上，如如剥离非非核心业业务、缩缩减规模模、降低低成本、投投资技术术改造，等等等。注注： 由由此而言言，借贷贷不仅仅仅是一种种金融手手段，而而且也是是一种促促进管理理变革的的有效工工具。 杠杠杆作用用。 当债债务比率率上升时时，收购购融资的的股权就就会做一一定程度度的收缩缩，使得得私募股股权投资资公司只只要付出出整个交交易200%-440%的的价格就就能够买买到目标标公司。局限缺点对于杠杆收收购的批批评主要要集中在在，并购购公司通通过盗用用第三方方的财富富来榨取取目标公公司的额额外现金金流， 如联邦邦政府。 被收购购公司由由于支付付利息而而享受的的免税政政策，在

36、在随后的的生产运运营过程程中只有有很少的的赋税，但但股东分分配到的的股息享享受不到到这样的的优惠。 此外，与与杠杆收收购最大大的风险险存在于于出现金金融危机机、经济济衰退等等不可预预见事件件，以及及政策调调整，等等等。 这将会会导致： 定期期利息支支付困难难、技术术性违约约、全面面清盘。 此外，如如果被被被收购经经营管理理不善、管管理层与与股东们们动机不不一致都都会威胁胁杠杆收收购的成成功。敌意收购（hhosttilee taakeooverr），又又称恶意意收购(hosstille ttakeeoveer)，是是指收购购公司在在未经目目标公司司董事会会允许，不不管对方方是否同同意的情情况下，

37、所所进行的的收购活活动。当事双双方采用用各种攻攻防策略略完成收收购行为为，并希希望取得得控制性性股权，成成为大股股东。当当中，双双方强烈烈的对抗抗性是其其基本特特点。除除非目标标公司的的股票流流通量高高可以容容易在市市场上吸吸纳，否否则收购购困难。敌敌意收购购可能引引致突袭袭收购。进进行敌意意收购的的收购公公司一般般被称作作“黑衣骑骑士”。 敌意收收购者高高价购买买被收购购对象公公司的股股票，然然后重组组公司高高层管理理人员，改改变公司司经营方方针，并并解雇大大量工人人。由于于被收购购公司的的股东可可以高价价将股票票卖给收收购者，他他们往往往同意“敌意收收购者”的计划划；如果果按照传传统的公公

38、司法，经经理必须须并且仅仅仅对股股东股票票价值最最大化负负责，那那么经理理就有义义务接受受“敌意收收购”。善意收购 （frrienndlyy accquiisittionn) 当当猎手公公司有理理由相信信猎物公公司的管管理层会会同意并并购时，向向猎物公公司的管管理层提提出友好好的收购购建议。彻彻底的善善意收购购建议由由猎手公公司方私私下而保保密地向向猎物公公司方提提出，且且不被要要求公开开披露。毒丸，又又叫“股权摊摊薄反收收购措施施”，在美美国等国国家，这这是一种种被广泛泛应用的的反收购购措施。最最常见的的“毒丸”是，一一旦未经经认可的的一方收收购了目目标公司司一大笔笔股份(一般是是10%20

39、0%)，“毒丸”就会启动，被收购公司就会向公司其他股东以低价发行新股，这就使被收购方的股权大大稀释，从而使收购变得代价高昂。白衣骑士当当公司成成为其他他企业的的并购目目标后（一一般为恶恶意收购购），公公司的管管理层为为阻碍恶恶意接管管的发生生，去寻寻找一家家友好好公司司进行合合并，而而这家友好公司被被称为白衣骑骑士。一一般来说说，受到到管理层层支持的的白衣衣骑士的收购购行动成成功可能能性很大大，并且且公司的的管理者者在取得得机构投投资者的的支持下下，甚至至可以自自己成为为白衣衣骑士，实行行管理层层收购。不谋求自身身的利益益而肯肯为朋友友两肋插插刀的的企业几几乎是不不存在的的。白白衣骑士士并不不

40、是天使使。为了了吸引友友好公司司来与恶恶意收购购者竞价价并最终终击退后后者，处处于被收收购威胁胁中的目目标公司司通常会会与这家家友好公公司达成成一些协协议。当当然，这这些协议议都是尽尽可能地地使白白衣骑士士从中中获益。 在在与白白衣骑士士谈判判时，对对给出的的优惠条条款应当当谨慎。企企业董事事会也不不应该由由于私人人原因或或者个人人利益而而任意拒拒绝其他他收购者者的出价价。帕克曼防御御术这是目目标公司司先下手手为强的的反并购购策略。当当获悉收收购方试试图启动动收购目目标公司司的计划划时，目目标公司司针锋相相对，抢抢先收购购袭击者者的股票票，或策策动与目目标公司司关系密密切的友友好公司司出面收收

41、购袭击击者，从从而迫使使收购公公司转入入防御，或或至少赢赢得一定定的时间间以重新新制定防防御措施施。该策策略要求求目标公公司本身身具有较较强的资资金实力力和相当当的外部部融资能能力。并并且，该该策略是是所有策策略中风风险最高高、争夺夺最为激激烈的一一种方式式。帕克曼防御御的条件件1、袭袭击者本本身应是是一家公公众企业业，否则则谈不上上收集袭袭击者本本身股份份的问题题； 2、袭袭击者本本身有懈懈可击，存存在被并并购的可可能性； 3、目目标企业业需要拥拥有较强强的资金金实力和和外部融融资能力力，否则则帕克曼曼防御的的运用风风险很大大。编辑本段帕帕克曼防防御的特特点帕克曼曼防御的的特点是是以攻为为守

42、，使使攻守双双方角色色颠倒，致致对方于于被动局局面。从从反收购购效果来来看，帕帕克曼防防御能使使反并购购方进退退自如：进可并并购袭击击者，使使袭击者者迫于自自卫放弃弃原先的的袭击企企图，退退可因本本企业拥拥有并购购者（袭袭击者）的的股权，即即便目标标企业被被并购也也能分享享并购成成功带来来的好处处。编辑本段帕帕克曼式式防御的的好处1、若反攻攻有力，收收购方可可能反过过来被反反收购方方所并购购； 2、可可以形成成压力迫迫使对方方放弃进进攻企图图； 3、若若反攻失失败，最最终虽被被对方收收购，但但因持有有对方股股份仍能能分享部部分利益益。但这这种进攻攻风险很很大，反反收购者者本身需需有较强强的资金

43、金实力和和外部融融资能力力。同时时收购方方在财务务状况，股股权结构构、股票票市价等等方面也也要具备备被收购购的条件件。资产剥离是是指在企企业股份份制改制制过程中中将原企企业中不不属于拟拟建股份份制企业业的资产产、负债债从原有有的企业业账目中中分离出出去的行行为。 剥离并并非是企企业经营营失败的的标志，它它是企业业发展战战略的合合理选择择。企业业通过剥剥离不适适于企业业长期战战略、没没有成长长潜力或或影响企企业整体体业务发发展的部部门、产产品生产产线或单单项资产产，可使使资源集集中于经经营重点点，从而而更具有有竞争力力。同时时剥离还还可以使使企业资资产获得得更有效效的配置置、提高高企业资资产的质

44、质量和资资本的市市场价值值。托宾Q值事事实上就就是股票票市场对对企业资资产价值值与生产产这些资资产的成成本的比比值进行行的估算算。高QQ值意味味着高产产业投资资回报率率，此时时企业发发行的股股票的市市场价值值大于资资本的重重置成本本，企业业有强烈烈的进入入资本市市场变现现套利动动机。当当Q值较较大时，企企业会选选择持后后将金融融资本转转换为产产业资本本；而当当Q值较较小时，企企业会将将产业资资本转换换成金融融资本，即即继续持持有股票票或选择择增持股股票。协同效应SSyneergyy Efffeccts，简简单地说说,就是是“1+112”的效应应。协同同效应可可分外部部和内部部两种情情况，外外部

45、协同同是指一一个集群群中的企企业由于于相互协协作共享享业务行行为和特特定资源源，因而而将比作作为一个个单独运运作的企企业取得得更高的的赢利能能力；内内部协同同则指企企业生产产，营销销，管理理的不同同环节，不不同阶段段，不同同方面共共同利用用同一资资源而产产生的整整体效应应。交易成本（TTrannsacctioon CCostts）又又称交易易费用，是是由诺贝贝尔经济济学奖得得主科斯斯(Cooasee, RR.H., 119377)所提提出，交交易成本本理论的的根本论论点在于于对企业业的本质质加以解解释。由由于经济济体系中中企业的的专业分分工与市市场价格格机能之之运作，产产生了专专业分工工的现象

46、象；但是是使用市市场的价价格机能能的成本本相对偏偏高，而而形成企企业机制制，它是是人类追追求经济济效率所所形成的的组织体体。由于于交易成成本泛指指所有为为促成交交易发生生而形成成的成本本，因此此很难进进行明确确的界定定与列举举，不同同的交易易往往就就涉及不不同种类类的交易易成本。公司分立指指一个公公司依照照公司法法有关规规定,通通过股东东会决议议分成两两个以上上的公司司。两种种基本方方式新设分立新设分分立。即即将原公公司法律律主体资资格消而而新设两两个及以以上的具具有法人人资格的的公司。派生分立派生分立。即即原公司司法律主主体仍存存在，但但将其部部分业务务划出去去另设一一个新公公司。 派派生分

47、立立方式，本本公司继继续存在在但注册册资本减减少。原原股东在在本公司司、新公公司的股股权比例例可以不不变。在在实践中中，总公公司为了了实现资资产扩张张，降低低投资风风险，往往往把其其分公司司改组成成具有法法人资格格的全资资子公司司。此时时总公司司亦转化化为母公公司。母母公司仅仅以其投投资额为为限对新新设子公公司债务务负有限限责任公司分立的的程序公司分分立程序序是 1、公公司董事事会拟定定公司分分立方案案 此与公公司合并并类似。但但在公司司分立方方案中，除除应当对对分立原原因、目目的、分分立后各各公司的的地位、分分立后公公司章程程及其他他相关问问题作出出安排外外，特别别应妥善善处理财财产及债债务

48、分割割问题。 22、公司司股东会会关于分分立方案案的决议议 公司分分立属于于公司司法上上所称重重大事项项，应当当由股东东会以特特别会议议决议方方式决定定。股东东会决议议通过方方案时，特特别要通通过公司司债务的的分担协协议，即即由未来来两家或或多家公公司分担担原公司司债务的的协议。为为了保证证分立方方案的顺顺利执行行，应当当同时授授权董事事会具体体实施分分立方案案。该授授权包括括向国家家主管机机关提出出分立申申请、编编制其他他相关文文件等事事项。 33、董事事会编制制公司财财务及财财产文件件 根据公公司法第第1766条的规规定，公公司分立立时应当当进行财财产分割割。为妥妥善处理理财产分分割，应应当编制制资产负负债表及及财产清清单。经经股东会会授权后后，应当当由董事