企业上市--关于提高上市公司质量的意见（DOC37）18572.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.关于提高上市公司质量的意见中国证监会为全面深入贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043号），切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续健康发展，现就提高上市公司质量有关问题提出以下意见： 一、提高认识，高度重视提高上市公司质量工作 （一）充分认识提高上市公司质量的重要意义。上市公司是我国经济运行中最具发展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量，是强化上市公司竞争优势，实现可持续发展的内在要求；是夯实资本市场基

2、础，促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公司质量，就是要立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。 （二）提高上市公司质量是推进资本市场改革发展的一项重要任务。经过十多年的培育，上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，已经成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。但是，由于受体制、机制、环境等多种因素的影响，相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题，盈利能力不强，对投资者回报不高，严重影响了投资者的信心，制约了资本市

3、场的健康稳定发展。随着社会主义市场经济体制的不断完善和资本市场改革的不断深入，提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。提高上市公司质量，关键在于公司董事会、监事会和经理层要诚实守信、勤勉尽责，努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平；同时，各有关方面要营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量。通过切实的努力，使上市公司法人治理结构更加完善，内部控制制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高。 二、完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平 （三）完善法人治理结构。上市公司要严格按照公司法、外商

4、投资相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提

5、高公司管理水平和经营业绩。 （四）建立健全公司内部控制制度。上市公司要加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估，同时要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，并披露相关信息。通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。 （五）提高公司运营的透明度。上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人

6、员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人，要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，培育有利于上市公司健康发展的股权文化。 （六）加强对高级管理人员及员工的激励和约束。上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。要强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。要健全上市公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责任意识。 （七）增强上市公

7、司核心竞争力和盈利能力。上市公司要优化产品结构，努力提高创新能力，提升技术优势和人才优势，不断提高企业竞争力。要大力提高管理效率和管理水平，努力开拓市场，不断增强盈利能力。上市公司要高度重视对股东的现金分红，努力为股东提供良好的投资回报。 三、注重标本兼治，着力解决影响上市公司质量的突出问题 （八）切实维护上市公司的独立性。上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权，违反上市公司规范运作程序，插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决

8、策，损害上市公司和其他股东的合法权益。 （九）规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的管理。对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。经由股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理层不得随意变更。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。 （十）严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以

9、资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。 （十一）坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担保。上市公司要认真履行对外担保情况的信息披露义务，严格控制对外担保风险，采取有效措施化解已形成的违规担保、连环担保风险。 （十二）规范关联交易行为。上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。公司董事

10、、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任。 （十三）禁止编报虚假财务会计信息。上市公司应严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度，加强会计核算和会计监督，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。不得伪造会计凭证等会计资料、提供虚假财务报表；不得利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标；不得阻碍审计机构正常开展工作，限制其审计范围；不得要求审计机构出具失真或不当的审计报告。上市公司董事会及其董事、总经理、财务负责人对公

11、司财务报告的真实性、完整性承担主要责任。 四、采取有效措施，支持上市公司做优做强 （十四）支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。有关部门要优化公司股票发行上市制度，规范企业改制行为，支持优质大型企业和高成长的中小企业在证券市场融资，逐步改善上市公司整体结构。积极推出市场化创新工具，支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。 （十五）提高上市公司再融资效率。要进一步调整和完善上市公司再融资的相关制度，增加融资品种，简化核

12、准程序，充分发挥市场发现价格和合理配置资源的功能，提高上市公司再融资效率。积极培育公司债券市场，制订和完善公司债券发行、交易、信息披露和信用评级等规章制度。鼓励符合条件的上市公司发行公司债券。 （十六）建立多层次市场体系。在加强主板市场建设的同时，积极推动中小企业板块制度创新，为适时推出创业板创造条件。要进一步完善股份代办转让系统，健全多层次资本市场体系和不同层次市场间的准入、退出机制，发挥资本市场优胜劣汰功能，满足不同企业的融资需求。 （十七）积极稳妥地推进股权分置改革。通过股权分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差异，有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，对提高上市公司质量具

13、有重要作用。有关方面要按照总体安排、分类指导、完善制度的要求，加强对改革的组织领导，积极稳妥地推进股权分置改革。 五、完善上市公司监督管理机制，强化监管协作 （十八）强化上市公司监管。有关部门要完善相关法律法规体系，抓紧制订上市公司监管条例，积极推进相关法律的修改，为广大投资者维护自身权益和上市公司规范运作提供法律保障。要进一步加强上市公司监管制度建设，建立累积投票制度和征集投票权制度，完善股东大会网络投票制度、独立董事制度及信息披露相关规则，规范上市公司运作。要落实和完善监管责任制，不断改进监管方式和监管手段，完善上市公司风险监控体系。进一步健全证券监督管理机构与公安、司法部门的协作机制，及

14、时将涉嫌犯罪人员移送公安、司法机关，严肃查处违法犯罪行为，增强上市公司监管的威慑力，提高监管的有效性和权威性，切实维护市场和社会稳定。 （十九）加强上市公司诚信建设。有关部门要建立上市公司及其控股股东或实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管信息的共享机制；完善上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及其高级管理人员的监管信息系统，对严重失信和违规者予以公开曝光；督促商业银行严格审查上市公司董事会或股东大会批准对外担保的文件和信息披露资料，严格审查上市公司对外担保的合规性和担保能力，切实防范上市公司违规对外担保的风险。 （二十）规范上市公司控股股东或实际控制人的行为。有关方面要督

15、促控股股东或实际控制人加快偿还侵占上市公司的资金，国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务；非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。要依法查处上市公司股东、实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 （二十一）加强对上市公司高级管理人员的监管。要制定上市公司高级管理人员行为准则，对违背行为准则并被证券监督管理机构认定为不适当人选的上市公

16、司高级管理人员，要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。对严重违规的上市公司高级管理人员，要实行严格的市场禁入；对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 （二十二）加强对证券经营中介机构的监管。要严格保荐机构、保荐代表人的资质管理，督促其忠实履行尽职推荐、持续督导的职责。有关部门要加强对会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构执业行为的监管，完善执业标准体系，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高执业质量。要建立和完善市场禁入制度，加大对中介机构及其责任人违法违规行为的责任追究力度，及时公布其失信和违规记录，强化社会监督。 （二十三）充分发挥自律监管的作用。充分发挥自律组织在促进上市公司提高公司治

17、理、规范运作水平等方面的积极作用。加强对上市公司高级管理人员的培训和持续教育，培养诚信文化，提高高级管理人员的法制意识、责任意识和诚信意识，增强上市公司高级管理人员规范经营的自觉性。六、加强强组织领领导，营营造促进进上市公公司健康康发展的的良好环环境 （二二十四）加加强对提提高上市市公司质质量工作作的组织织领导。各各省（区区、市）人人民政府府要加强强组织领领导，建建立有效效的协调调机制，统统筹研究究解决工工作中遇遇到的重重大问题题，切实实采取有有效措施施，促进进上市公公司质量量全面提提高。当当前，要要着重督督促和帮帮助上市市公司切切实解决决控股股股东或实实际控制制人侵占占资金、违违规担保保等突

18、出出问题，研研究建立立上市公公司突发发重大风风险的处处置机制制，积极极稳妥地地推进上上市公司司股权分分置改革革。 （二二十五）防防范和化化解上市市公司风风险。地地方各级级人民政政府要切切实承担担起处置置本地区区上市公公司风险险的责任任，建立立健全上上市公司司风险处处置应急急机制，及及时采取取有效措措施，维维护上市市公司的的经营秩秩序、财财产安全全和社会会稳定，必必要时可可对陷入入危机、可可能对社社会稳定定造成重重大影响响的上市市公司组组织实施施托管。支支持绩差差上市公公司特别别是国有有控股上上市公司司按照市市场化原原则进行行资产重重组和债债务重组组，改善善经营状状况。要要做好退退市公司司的风险

19、险防范工工作，依依法追究究因严重重违法违违规行为为导致上上市公司司退市的的相关责责任人的的责任。 （二十六）营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围。有关方面要加强对涉及上市公司新闻报道的管理，引导媒体客观、真实、全面地报道上市公司情况，切实防范并及时纠正对上市公司的失实报道，严肃惩处违背事实、蓄意美化或诋毁上市公司的行为，避免误导投资者。切实发挥好媒体的舆论引导和监督作用。关于上市公公司股权权分置改改革的指指导意见见中国证监会会、国务务院国资资委、财财政部、中中国人民民银行、商商务部联联合颁布布国务院关关于推进进资本市市场改革革开放和和稳定发发展的若若干意见见(国国发2200443号号，以下下简

20、称若若干意见见)发发布以来来，资本本市场各各项改革革和制度度建设取取得重要要进展，市市场运行行机制和和运行环环境正在在得到改改善，一一些制约约资本市市场功能能充分发发挥的基基础性、制制度性问问题逐步步得到解解决。按按照国务务院关于于“积极稳稳妥解决决股权分分置问题题”的要求求，在国国务院的的正确领领导和有有关部门门、地方方人民政政府的大大力支持持下，股股权分置置改革试试点工作作已经顺顺利完成成，改革革的操作作原则和和基本做做法得到到了市场场认同，改改革的政政策预期期和市场场预期逐逐渐趋于于稳定，总总体上具具备了转转入积极极稳妥推推进的基基础和条条件。经经国务院院同意，现现就下一一步上市市公司股

21、股权分置置改革提提出如下下指导意意见：正确认认识股权权分置改改革1.全全面落实实若干干意见，完完善资本本市场运运行机制制，要从从解决基基础性、制制度性问问题入手手，重视视完善和和发挥资资本市场场功能，改改善资本本市场投投资回报报水平，逐逐步提高高直接融融资能力力和资源源配置效效率。既既要通过过健全资资本市场场体系，丰丰富证券券投资品品种，提提高上市市公司质质量，规规范证券券公司经经营和加加强证券券市场法法制建设设，解决决新兴市市场要素素缺失、制制度不完完善、运运行不规规范、监监管不到到位等问问题，又又要不失失时机地地解决好好体制转转轨背景景下遗留留下来的的股权分分置等诸诸多问题题，妥善善化解风

22、风险隐患患，为资资本市场场长期稳稳定发展展创造条条件。2.股股权分置置是指AA股市场场的上市市公司股股份按能能否在证证券交易易所上市市交易被被区分为为非流通通股和流流通股，这这是我国国经济体体制转轨轨过程中中形成的的特殊问问题。股股权分置置扭曲资资本市场场定价机机制，制制约资源源配置功功能的有有效发挥挥；公司司股价难难以对大大股东、管管理层形形成市场场化的激激励和约约束，公公司治理理缺乏共共同的利利益基础础；资本本流动存存在非流流通股协协议转让让和流通通股竞价价交易两两种价格格，资本本运营缺缺乏市场场化操作作基础。股股权分置置不能适适应当前前资本市市场改革革开放和和稳定发发展的要要求，必必须通

23、过过股权分分置改革革，消除除非流通通股和流流通股的的流通制制度差异异。3.股股权分置置改革是是一项完完善市场场基础制制度和运运行机制制的改革革，其意意义不仅仅在于解解决历史史问题，更更在于为为资本市市场其他他各项改改革和制制度创新新创造条条件，是是全面落落实若若干意见见的重重要举措措。为此此，要将将股权分分置改革革、维护护市场稳稳定、促促进资本本市场功功能发挥挥和积极极稳妥推推进资本本市场对对外开放放统筹考考虑。改改革要积积极稳妥妥、循序序渐进，成成熟一家家，推出出一家，实实现相关关各方利利益关系系的合理理调整，同同时要以以改革为为契机，调调动多种种积极因因素，维维护市场场稳定，提提高上市市公

24、司质质量，规规范证券券公司经经营，配配套推进进各项基基础性制制度建设设、完善善市场体体系和促促进证券券产品创创新，形形成资本本市场良良性循环环、健康康发展的的新局面面。4.股股权分置置改革是是为非流流通股可可上市交交易作出出的制度度安排，并并不以通通过资本本市场减减持国有有股份为为目的，当当前国家家也没有有通过境境内资本本市场减减持上市市公司国国有股份份筹集资资金的考考虑。非非流通股股可上市市交易后后，国有有控股上上市公司司控股股股东应根根据国家家关于国国有经济济布局和和结构性性调整的的战略性性要求，合合理确定定在所控控股上市市公司的的最低持持股比例例，对关关系国计计民生及及国家经经济命脉脉的

25、重要要行业和和关键领领域，以以及国民民经济基基础性和和支柱性性行业中中的国有有控股上上市公司司，国家家要保证证国有资资本的控控制力、影影响力和和带动力力，必要要时国有有股股东东可通过过证券市市场增持持股份。其其他上市市公司的的控股股股东，也也要保证证公司的的稳定发发展和持持续经营营。证券券监管部部门要通通过必要要的制度度安排和和技术创创新，有有效控制制可流通通股份进进入流通通的规模模和节奏奏。股权分分置改革革的指导导思想5.积积极稳妥妥推进股股权分置置改革的的指导思思想是，坚坚持股权权分置改改革与维维护市场场稳定发发展相结结合的总总体原则则，进一一步明确确改革预预期，改改进和加加强协调调指导，

26、调调动多种种积极因因素，抓抓紧落实实若干干意见提提出的各各项任务务，制定定、修改改和完善善相关法法规和政政策措施施，加强强市场基基础性建建设，完完善改革革和发展展的市场场环境，实实现资本本市场发发展的重重要转折折，使市市场进入入良性发发展的轨轨道。6.贯贯彻落实实若干干意见提提出的“尊重市市场规律律，有利利于市场场的稳定定和发展展，切实实保护投投资者特特别是公公众投资资者的合合法权益益”的总体体要求。尊尊重市场场规律，就就是要坚坚持市场场化的决决策机制制和价格格形成机机制，完完善改革革的推动动机制，通通过政策策扶持和和市场引引导，形形成上市市公司改改革的持持续稳定定动力。有有利于市市场稳定定和

27、发展展，就是是按照改改革的力力度、发发展的速速度和市市场可承承受程度度相统一一的原则则，注重重发挥改改革所形形成的机机制优势势和良好好的市场场效应，使使资本市市场各项项改革协协调推进进，各项项政策措措施综合合配套，以以改革促促进市场场稳定发发展，以以市场稳稳定发展展保障改改革的顺顺利进行行。保护护投资者者特别是是公众投投资者合合法权益益，就是是要通过过相关程程序规则则和必要要的政策策指导，保保障投资资者的知知情权、参参与权和和表决权权，使改改革方案案有利于于形成流流通股股股东和非非流通股股股东的的共同利利益基础础，并形形成改革革后公司司稳定的的价格预预期。股权分分置改革革的总体体要求7.股股权

28、分置置改革要要坚持统统一组织织。中国国证监会会要制定定上市市公司股股权分置置改革管管理办法法，以以“公开、公公平、公公正”的操作作程序和和监管要要求，规规范股权权分置改改革工作作，保障障投资者者特别是是公众投投资者的的合法权权益。国国务院有有关部门门要加强强协调配配合，按按照有利利于推进进股权分分置改革革的原则则，完善善促进资资本市场场稳定发发展的相相关政策策，调整整和完善善国资管管理、企企业考核核、会计计核算、信信贷政策策、外商商投资等等方面的的规定，使使股权分分置改革革相关政政策衔接接配套。地地方人民民政府要要加强对对本地区区上市公公司股权权分置改改革的组组织领导导工作，充充分发挥挥本地区

29、区综合资资源优势势，把股股权分置置改革与与优化上上市公司司结构、促促进区域域经济发发展和维维护社会会稳定结结合起来来，统筹筹安排适适合当地地情况的的改革工工作。8.股股权分置置改革方方案要实实行分散散决策。上上市公司司非流通通股股东东依据现现行法律律、法规规和股权权分置改改革的管管理办法法，广泛泛征求AA股市场场相关流流通股股股东意见见，协商商确定切切合本公公司实际际情况的的股权分分置改革革方案，参参照股东东大会的的程序，由由A股市市场相关关股东召召开会议议分类表表决。非非流通股股股东与与流通股股股东之之间以对对价方式式平衡股股东利益益，是股股权分置置改革的的有益尝尝试，要要在改革革实践中中不

30、断加加以完善善。9.上上市公司司股权分分置改革革方案要要有利于于市场稳稳定和上上市公司司的长远远发展。鼓鼓励公司司或大股股东采取取稳定价价格预期期的相关关措施；鼓励在在股权分分置改革革方案中中作出提提高上市市公司业业绩和价价值增长长能力的的组合安安排。监监管部门门和证券券交易所所在不干干预改革革主体自自主协商商决定改改革方案案的前提提下，加加强对方方案实现现形式及及相关配配套安排排的协调调指导。10.坚持改改革的市市场化导导向，注注重营造造有利于于积极稳稳妥解决决股权分分置问题题的市场场机制。根根据股权权分置改改革进程程和市场场整体情情况，择择机实行行“新老划划断”，对首首次公开开发行公公司不

31、再再区分流流通股和和非流通通股。完完成股权权分置改改革的上上市公司司优先安安排再融融资，可可以实施施管理层层股权激激励，同同时改革革再融资资监管方方式，提提高再融融资效率率。上市市公司管管理层股股权激励励的具体体实施和和考核办办法，以以及配套套的监督督制度由由证券监监管部门门会同有有关部门门另行制制定。涉涉及A股股股权的的拟境外外上市公公司，以以及A股股上市公公司分拆拆下属企企业拟境境外上市市的，应应在完成成股权分分置改革革后实施施。上市市公司非非流通股股协议转转让，要要对股权权分置改改革作出出相应安安排，或或与公司司股权分分置改革革组合运运作。11.妥善处处理存在在特殊情情况的上上市公司司股

32、权分分置改革革问题。股股权分置置改革是是解决AA股市场场相关股股东之间间的利益益平衡问问题，对对于同时时存在HH股或BB股的AA股上市市公司，由由A股市市场相关关股东协协商解决决股权分分置问题题。对于于持有外外商投资资企业批批准证书书及含有有外资股股份的银银行类AA股上市市公司，其其股权分分置改革革方案在在相关股股东会议议表决通通过后，由由国务院院有关部部门按照照法律法法规办理理审批手手续。股股权分置置改革方方案中外外资股比比例变化化原则上上不影响响该上市市公司已已有的相相关优惠惠政策，股股份限售售期满后后外资股股东减持持股份的的，按国国家有关关规定办办理，具具体办法法由国务务院商务务主管部部

33、门和证证券监管管部门会会同有关关部门另另行规定定。对于于绩差公公司，鼓鼓励以注注入优质质资产、承承担债务务等作为为对价解解决股权权分置问问题。严格规规范股权权分置改改革秩序序12.上市公公司及其其董事会会要严格格按照管管理办法法规定的的程序进进行股权权分置改改革，认认真履行行信息披披露义务务，切实实维护投投资者特特别是公公众投资资者的知知情权、参参与权和和表决权权。鼓励励公众投投资者积积极参与与股权分分置改革革，依法法行使股股东权利利。非流流通股股股东要严严格履行行在股权权分置改改革中作作出的承承诺，并并对违约约行为承承担相应应的责任任。13.保荐机机构及其其保荐代代表人应应当诚实实守信、公公

34、正客观观、勤勉勉尽责，深深入了解解公司存存在的各各种情况况，充分分发挥协协调平衡衡作用，认认真履行行核查义义务，协协助上市市公司及及其股东东制定切切合公司司实际的的股权分分置改革革方案，督督促做好好信息披披露工作作，督导导相关当当事人履履行改革革方案中中有关承承诺义务务。对于于未能尽尽到保荐荐责任的的，要采采取必要要的监管管措施。14.基金管管理公司司、证券券公司、保保险公司司及其资资产管理理公司等等机构投投资者，要要积极参参与股权权分置改改革，自自觉维护护投资者者特别是是公众投投资者合合法权益益和市场场稳定发发展的长长远利益益。对于于干扰其其他投资资者正常常决策，操操纵相关关股东会会议表决决

35、结果，或或者以持持股优势势进行利利益交换换的，监监管机构构要予以以严肃查查处。15.证券交交易所要要发挥作作为自律律组织贴贴近市场场的灵活活性，以以及在组组织市场场和产品品创新方方面的功功能优势势，加强强对上市市公司改改革方案案实现形形式和组组合措施施的协调调指导，会会同证券券登记结结算机构构为改革革方案创创新及改改革后的的市场制制度和产产品创新新提供技技术支持持。16.加强对对上市公公司及其其控股股股东、保保荐机构构、基金金管理公公司，以以及上述述机构的的关联人人、高管管人员的的监管，防防范和打打击利用用股权分分置改革革进行欺欺诈、内内幕交易易和市场场操纵的的违法犯犯罪行为为。17.新闻媒媒

36、体要坚坚持正确确的舆论论导向，积积极宣传传股权分分置改革革的重要要意义，客客观真实实报道改改革进程程和相关关信息，遵遵守新闻闻纪律，做做好正面面引导工工作。调动积积极因素素，促进进资本市市场稳定定发展18.以股权权分置改改革为契契机，推推动上市市公司完完善法人人治理结结构，提提高治理理水平，切切实解决决控股股股东或实实际控制制人占用用上市公公司资金金问题，遏遏制上市市公司违违规对外外担保，禁禁止利用用非公允允关联交交易侵占占上市公公司利益益的行为为。在解解决股权权分置问问题后，支支持绩优优大型企企业通过过其控股股的上市市公司定定向发行行股份实实现整体体上市；支持上上市公司司以股份份等多样样化支

37、付付手段，通通过吸收收合并、换换股收购购等方式式进行兼兼并重组组，推动动上市公公司做优优做强。19.通过大大股东股股份质押押贷款、发发行短期期融资券券、债券券等商业业化方式式，为上上市公司司大股东东增持股股份提供供资金支支持。将将股权分分置改革革、证券券公司优优化重组组和拓宽宽证券公公司融资资渠道相相结合，积积极支持持证券公公司综合合利用各各种可行行的市场场化融资资方式，有有效改善善流动性性状况，加加强公司司治理和和内部风风险控制制机制建建设，强强化监管管，推进进行业资资源整合合，妥善善处理好好高风险险证券公公司的重重组或退退出问题题，鼓励励优质证证券公司司壮大发发展。20.鼓励证证券交易易机

38、制和和产品创创新，推推出以改改革后公公司股票票作为样样本的独独立股价价指数，研研究开发发指数衍衍生产品品。完善善协议转转让和大大宗交易易制度，在在首次公公开发行行和再融融资中引引入权证证等产品品，平衡衡市场供供求。21.继续完完善鼓励励社会公公众投资资的税收收政策。推推动企业业年金入入市，扩扩大社会会保障基基金、合合格境外外机构投投资者入入市规模模，放宽宽保险公公司等大大型机构构投资者者股票投投资比例例限制。对对于股权权分置改改革后境境外投资资者对上上市公司司进行战战略性投投资问题题，国务务院证券券监管部部门和商商务主管管部门应应会同有有关部门门研究出出台相关关规定。22.积极推推动证证券法、

39、公公司法和和刑法法等法法律的修修订。研研究、拟拟定证证券公司司监管条条例、证证券公司司风险处处置条例例和上上市公司司监管条条例等等行政法法规。调调整和完完善与积积极稳妥妥推进股股权分置置改革不不相适应应的政策策法规。针针对改革革后出现现的新情情况、新新问题，及及时制定定和完善善相应的的管理办办法。要要完善监监管手段段、提高高执法效效力，拓拓展市场场发展和和创新空空间，为为资本市市场改革革开放和和稳定发发展创造造良好的的法制环环境。 关于上市公公司控股股股东在在股权分分置改革革后增持社会公公众股份份有关问问题的通通知证监发220055522号各上市公司司：为了积极稳稳妥地推推进上市市公司股股权分

40、置置改革，维维护市场场稳定，根根据公公司法、证证券法等等有关法法律的规规定，现现就实施施股权分分置改革革的上市市公司控控股股东东增持该该公司社社会公众众股份（以以下简称称增持股股份）所所涉及的的有关问问题通知知如下：一、实施股股权分置置改革后后的上市市公司控控股股东东，为避避免公司司股价非非理性波波动，维维护投资资者利益益，维护护上市公公司形象象，在公公司股东东大会通通过股权权分置改改革方案案后的两两个月内内增持社社会公众众股份而而触发要要约收购购义务的的，可以以免于履履行要约约收购义义务。二、拟增持持股份的的控股股股东应当当将其增增持股份份计划与与上市公公司股权权分置改改革方案案同时公公告。

41、增持股份计计划应当当包括增增持股份份的目的的、增持持股份的的前提条条件、拟拟增持股股份的数数量、在在增持股股份计划划完成后后的六个个月内不不出售所所增持股股份的承承诺。三、控股股股东增持持股份占占上市公公司总股股本的比比例每增增加5，应当当自该事事实发生生之日起起两日内内予以公公告，在在公告前前，不得得再行买买入该公公司的股股票。四、控股股股东实施施增持股股份计划划导致上上市公司司的股权权分布不不符合公公司法规规定的上上市条件件的，该该股东应应当在增增持股份份计划实实施完毕毕六个月月后的一一个月内内实施维维持公司司上市地地位的方方案。二五年年六月十十六日关于发布上上市公司司回购社社会公众众股份

42、管管理办法法（试行行）的的通知证监发220055511号各上市公司司：为规范上市市公司回回购社会会公众股股份的行行为，依依据公公司法、证证券法、股股票发行行与交易易管理暂暂行条例例及其其他相关关法律、行行政法规规的规定定，中国国证券监监督管理理委员会会制定了了上市市公司回回购社会会公众股股份管理理办法（试试行），现现予发布布，自发发布之日日起施行行。 二二五年年六月十十六日上市公司回回购社会会公众股股份管理理办法（试试行）第一章 总总则第一条 为规范范上市公公司回购购社会公公众股份份的行为为，依据据公司司法、证证券法、股股票发行行与交易易管理暂暂行条例例及其其他相关关法律、行行政法规规的规定定

43、，制订订本办法法。第二条 本办法法所称上上市公司司回购社社会公众众股份是是指上市市公司为为减少注注册资本本而购买买本公司司社会公公众股份份（以下下简称股股份）并并依法予予以注销销的行为为。第三条 上市公公司回购购股份，应应当按照照本办法法的规定定向中国国证券监监督管理理委员会会（以下下简称中中国证监监会）报报送备案案材料。第四条 上市公公司回购购股份，应应当有利利于公司司的可持持续发展展，不得得损害股股东和债债权人的的合法权权益。上市公司的的董事、监监事和高高级管理理人员在在回购股股份中应应当忠诚诚守信，勤勤勉尽责责。第五条 上上市公司司回购股股份，应应当依据据本办法法的规定定履行信信息披露露

44、义务。上市公司及及其董事事应当保保证所披披露的信信息真实实、准确确、完整整，无虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏。第六条 上市公公司应当当聘请独独立财务务顾问和和律师事事务所就就股份回回购事宜宜出具专专业意见见。上述专业机机构应当当诚实守守信，勤勤勉尽责责，对回回购股份份相关事事宜进行行尽职调调查，对对备案材材料进行行核查，并并保证其其出具的的文件真真实、准准确、完完整。第七条 任任何人不不得利用用上市公公司回购购股份从从事内幕幕交易、操操纵证券券交易价价格和进进行证券券欺诈活活动。第二章 回回购股份份的一般般规定第八条 上上市公司司回购股股份应当当符合以以下条件件:（一）公司司股票上上

45、市已满满一年；（二）公司司最近一一年无重重大违法法行为；（三）回购购股份后后，上市市公司具具备持续续经营能能力；（四）回购购股份后后，上市市公司的的股权分分布原则则上应当当符合上上市条件件；公司司拟通过过回购股股份终止止其股票票上市交交易的，应应当符合合相关规规定并取取得证券券交易所所的批准准；（五）中国国证监会会规定的的其他条条件。第九条 上上市公司司回购股股份可以以采取以以下方式式之一进进行： （一一）证券券交易所所集中竞竞价交易易方式； （二二）要约约方式；（三）中国国证监会会认可的的其他方方式。第十条 回回购的股股份自过过户至上上市公司司回购专专用账户户之日起起即失去去其权利利。上市市

46、公司在在计算相相关指标标时，应应当从总总股本中中扣减已已回购的的股份数数量。第十一条 上市公公司在回回购股份份期间不不得发行行新股。在年度报告告和半年年度报告告披露前前5个工工作日或或者对股股价有重重大影响响的信息息公开披披露前，上上市公司司不得通通过集中中竞价交交易方式式回购股股份。第十二条 因上市市公司回回购股份份，导致致股东持持有、控控制的股股份超过过该公司司已发行行股份的的30%的，该该等股东东无须履履行要约约收购义义务。第三章 回回购股份份的程序序和信息息披露第十三条 上市市公司董董事会应应当在做做出回购购股份决决议后的的两个工工作日内内公告董董事会决决议、回回购股份份预案，并并发布

47、召召开股东东大会的的通知。回购股份预预案至少少应当包包括以下下内容：（一）回购购股份的的目的；（二）回购购股份方方式；（三）回购购股份的的价格或或价格区区间、定定价原则则；（四）拟回回购股份份的种类类、数量量及占总总股本的的比例；（五）拟用用于回购购的资金金总额及及资金来来源；（六）回购购股份的的期限； （七）预计计回购后后公司股股权结构构的变动动情况； （八）管理理层对本本次回购购股份对对公司经经营、财财务及未未来发展展影响的的分析。第十四条 上市公公司应当当在股东东大会召召开前33日，将将董事会会公告回回购股份份决议的的前一个个交易日日及股东东大会的的股权登登记日登登记在册册的前110名社

48、社会公众众股股东东的名称称及持股股数量、比比例，在在证券交交易所网网站上予予以公布布。第十五条 独立财财务顾问问应当就就上市公公司回购购股份事事宜进行行尽职调调查，出出具独立立财务顾顾问报告告，并在在股东大大会召开开5日前前在中国国证监会会指定报报刊公告告。独立财务顾顾问报告告应当包包括以下下内容：（一）公司司回购股股份是否否符合本本办法的的规定；（二）结合合回购股股份的目目的、股股价表现现、公司司估值分分析等因因素，说说明回购购的必要要性；（三）结合合回购股股份所需需资金及及其来源源等因素素，分析析回购股股份对公公司日常常经营、盈盈利能力力和偿债债能力的的影响，说说明回购购方案的的可行性性；（四）其他他应说明明的事项项。第十六条 上