新三板挂牌条件、流程、价值、审计、借壳(史上最全版)43179.docx

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1、挂 牌 条 件 股股份有限限公司申申请股票票在全国国股份转转让系统统挂牌，不不受股东东所有制制性质的的限制，不不限于高高新技术术企业，应应当符合合下列条条件：1、依法设设立且存存续满两两年。有有限责任任公司按按原账面面净资产产值折股股整体变变更为股股份有限限公司的的，存续续时间可可以从有有限责任任公司成成立之日日起计算算2、业务明明确，具具有持续续经营能能力3、公司治治理机制制健全，合合法规范范经营4、股权明明晰，股股票发行行和转让让行为合合法合规规5、主办券券商推荐荐并持续续督导6、全国股股份转让让系统要要求的其其他条件件一、 依法设立且且存续满满两年 （一一）依法法设立，是是指公司司依据公

2、公司法等等法律、法法规及规规章的规规定向公公司登记记机关申申请登记记，并已已取得企企业法人人营业执执照。 11公司司设立的的主体、程程序合法法、合规规。 （11）国有有企业需需提供相相应的国国有资产产监督管管理机构构或国务务院、地地方政府府授权的的其他部部门、机机构关于于国有股股权设置置的批复复文件。 （22）外商商投资企企业须提提供商务务主管部部门出具具的设立立批复文文件。 （33）公公司法修修改（220066年1月月1日）前前设立的的股份公公司，须须取得国国务院授授权部门门或者省省级人民民政府的的批准文文件。 22公司司股东的的出资合合法、合合规，出出资方式式及比例例应符合合公司司法相相关

3、规定定。 （1）以以实物、知知识产权权、土地地使用权权等非货货币财产产出资的的，应当当评估作作价，核核实财产产，明确确权属，财财产权转转移手续续办理完完毕。 （2）以以国有资资产出资资的，应应遵守有有关国有有资产评评估的规规定。 （3）公公司注册册资本缴缴足，不不存在出出资不实实情形。 （二二）存续续两年是是指存续续两个完完整的会会计年度度。 新新三板公公司挂牌牌，需要要两个会会计年度度，那么么这两个个会计年年度如何何计算，有有哪些错错误认识识和理解解呢？ 11、误读读：新三三板挂牌牌条件中中明确要要求拟挂挂牌企业业存续时时间应当当满2年年。对此此，有人人理解为为满244个月即即可，如如201

4、12年99月1日日成立的的企业，220144年9月月1日就就可以申申请在新新三板挂挂牌;也也有人理理解为必必须要有有2个完完整会计计年度加加1期的的经营记记录方可可申请在在新三板板挂牌。 22、解析析：企业业须有22个完整整会计年年度(每每年的11月1日日至122月311日)的的运营记记录方可可申请有有新三板板挂牌，也也就是说说如果220144年9月月1日操操作挂牌牌，企业业成立时时间不得得晚于220122年1月月1日。此此外，如如果公司司成立于于20113年11月1日日，并且且于20015年年2月份份完成220144年度财财务报表表审计，则则可以直直接申报报新三板板挂牌，无无须等到到2011

5、5年一一季报出出来后再再申报，即即最近一一期财务务报表不不强制要要求为季季度、半半年度或或年度报报表。 注注意事项项：财务务报表的的有效期期是6个个月，股股转系统统要求申申报企业业至少给给其留出出2个月月审核时时间，因因此企业业申报时时距其最最近一期期财务报报表有效效期截止止日不能能少于22个月，否否则股转转系统会会直接要要求企业业加审。 （三三）有限限责任公公司按原原账面净净资产值值折股整整体变更更为股份份有限公公司的，存存续时间间可以从从有限责责任公司司成立之之日起计计算。整整体变更更不应改改变历史史成本计计价原则则，不应应根据资资产评估估结果进进行账务务调整，应应以改制制基准日日经审计计

6、的净资资产额为为依据折折合为股股份有限限公司股股本。申申报财务务报表最最近一期期截止日日不得早早于改制制基准日日。二、业务明明确，具具有持续续经营能能力 （一一）业务务明确，是是指公司司能够明明确、具具体地阐阐述其经经营的业业务、产产品或服服务、用用途及其其商业模模式等信信息。 （二二）公司司可同时时经营一一种或多多种业务务，每种种业务应应具有相相应的关关键资源源要素，该该要素组组成应具具有投入入、处理理和产出出能力，能能够与商商业合同同、收入入或成本本费用等等相匹配配。 11公司司业务如如需主管管部门审审批，应应取得相相应的资资质、许许可或特特许经营营权等。 22公司司业务须须遵守法法律、行

7、行政法规规和规章章的规定定，符合合国家产产业政策策以及环环保、质质量、安安全等要要求。 （三）持持续经营营能力，是是指公司司基于报报告期内内的生产产经营状状况，在在可预见见的将来来，有能能力按照照既定目目标持续续经营下下去。 1111111.公司司业务在在报告期期内应有有持续的的营运记记录，不不应仅存存在偶发发性交易易或事项项。营运运记录包包括现金金流量、营营业收入入、交易易客户、研研发费用用支出等等。 22公司司应按照照企业业会计准准则的的规定编编制并披披露报告告期内的的财务报报表，公公司不存存在中中国注册册会计师师审计准准则第113244号持续经经营中中列举的的影响其其持续经经营能力力的相

8、关关事项，并并由具有有证券期期货相关关业务资资格的会会计师事事务所出出具标准准无保留留意见的的审计报报告。 财财务报表表被出具具带强调调事项段段的无保保留审计计意见的的，应全全文披露露审计报报告正文文以及董董事会、监监事会和和注册会会计师对对强调事事项的详详细说明明，并披披露董事事会和监监事会对对审计报报告涉及及事项的的处理情情况，说说明该事事项对公公司的影影响是否否重大、影影响是否否已经消消除、违违反公允允性的事事项是否否已予纠纠正。 33公司司不存在在依据公公司法第第一百八八十一条条规定解解散的情情形，或或法院依依法受理理重整、和和解或者者破产申申请。三、公司治治理机制制健全，合合法规范范

9、经营 （一一）公司司治理机机制健全全，是指指公司按按规定建建立股东东大会、董董事会、监监事会和和高级管管理层（以以下简称称“三会一一层”）组成成的公司司治理架架构，制制定相应应的公司司治理制制度，并并能证明明有效运运行，保保护股东东权益。 11公司司依法建建立“三会一一层”，并按按照公公司法、非非上市公公众公司司监督管管理办法法及非非上市公公众公司司监管指指引第33号章程必必备条款款等规规定建立立公司治治理制度度。 22公司司“三会一一层”应按照照公司治治理制度度进行规规范运作作。在报报告期内内的有限限公司阶阶段应遵遵守公公司法的的相关规规定。 33公司司董事会会应对报报告期内内公司治治理机制

10、制执行情情况进行行讨论、评评估。（二）合法法合规经经营，是是指公司司及其控控股股东东、实际际控制人人、董事事、监事事、高级级管理人人员须依依法开展展经营活活动，经经营行为为合法、合合规，不不存在重重大违法法违规行行为。 11公司司的重大大违法违违规行为为是指公公司最近近24个个月内因因违犯国国家法律律、行政政法规、规规章的行行为，受受到刑事事处罚或或适用重重大违法法违规情情形的行行政处罚罚。 （11）行政政处罚是是指经济济管理部部门对涉涉及公司司经营活活动的违违法违规规行为给给予的行行政处罚罚。 （22）重大大违法违违规情形形是指，凡凡被行政政处罚的的实施机机关给予予没收违违法所得得、没收收非

11、法财财物以上上行政处处罚的行行为，属属于重大大违法违违规情形形，但处处罚机关关依法认认定不属属于的除除外；被被行政处处罚的实实施机关关给予罚罚款的行行为，除除主办券券商和律律师能依依法合理理说明或或处罚机机关认定定该行为为不属于于重大违违法违规规行为的的外，都都视为重重大违法法违规情情形。 （33）公司司最近224个月月内不存存在涉嫌嫌犯罪被被司法机机关立案案侦查，尚尚未有明明确结论论意见的的情形。 22控股股股东、实实际控制制人合法法合规，最最近244个月内内不存在在涉及以以下情形形的重大大违法违违规行为为： （11）控股股股东、实实际控制制人受刑刑事处罚罚； （22）受到到与公司司规范经经

12、营相关关的行政政处罚，且且情节严严重；情情节严重重的界定定参照前前述规定定； （33）涉嫌嫌犯罪被被司法机机关立案案侦查，尚尚未有明明确结论论意见。 33现任任董事、监监事和高高级管理理人员应应具备和和遵守公公司法规规定的任任职资格格和义务务，不应应存在最最近244个月内内受到中中国证监监会行政政处罚或或者被采采取证券券市场禁禁入措施施的情形形。 （三三）公司司报告期期内不应应存在股股东包括括控股股股东、实实际控制制人及其其关联方方占用公公司资金金、资产产或其他他资源的的情形。如如有，应应在申请请挂牌前前予以归归还或规规范。 （四四）公司司应设有有独立财财务部门门进行独独立的财财务会计计核算，

13、相相关会计计政策能能如实反反映企业业财务状状况、经经营成果果和现金金流量。四、股权明明晰，股股票发行行和转让让行为合合法合规规 （一一）股权权明晰，是是指公司司的股权权结构清清晰，权权属分明明，真实实确定，合合法合规规，股东东特别是是控股股股东、实实际控制制人及其其关联股股东或实实际支配配的股东东持有公公司的股股份不存存在权属属争议或或潜在纠纠纷。 11公司司的股东东不存在在国家法法律、法法规、规规章及规规范性文文件规定定不适宜宜担任股股东的情情形。 22申请请挂牌前前存在国国有股权权转让的的情形，应应遵守国国资管理理规定。 33申请请挂牌前前外商投投资企业业的股权权转让应应遵守商商务部门门的

14、规定定。 （二二）股票票发行和和转让合合法合规规，是指指公司的的股票发发行和转转让依法法履行必必要内部部决议、外外部审批批（如有有）程序序，股票票转让须须符合限限售的规规定。 11公司司股票发发行和转转让行为为合法合合规，不不存在下下列情形形： （11）最近近36个个月内未未经法定定机关核核准，擅擅自公开开或者变变相公开开发行过过证券； （22）违法法行为虽虽然发生生在366个月前前，目前前仍处于于持续状状态，但但非上上市公众众公司监监督管理理办法实实施前形形成的股股东超2200人人的股份份有限公公司经中中国证监监会确认认的除外外。 22公司司股票限限售安排排应符合合公司司法和和全国国中小企企

15、业股份份转让系系统业务务规则（试试行）的的有关规规定。 （三三）在区区域股权权市场及及其他交交易市场场进行权权益转让让的公司司，申请请股票在在全国股股份转让让系统挂挂牌前的的发行和和转让等等行为应应合法合合规。 （四四）公司司的控股股子公司司或纳入入合并报报表的其其他企业业的发行行和转让让行为需需符合本本指引的的规定。五、主办券券商推荐荐并持续续督导 （一一）公司司须经主主办券商商推荐，双双方签署署了推推荐挂牌牌并持续续督导协协议。 （二二）主办办券商应应完成尽尽职调查查和内核核程序，对对公司是是否符合合挂牌条条件发表表独立意意见，并并出具推推荐报告告。六、全国股股份转让让系统公公司要求求的其

16、他他条件 无无流 程 挂挂牌上市市基本流流程公司司从决定定进入新新三板、到到最终成成功挂牌牌，中间间需要经经过一系系列的环环节，可可以分为为四个阶阶段：1、第一阶阶段为决决策改制制阶段，企企业下定定决心挂挂牌新三三板，并并改制为为股份公公司；2、第二阶阶段为材材料制作作阶段，各各中介机机构制作作挂牌申申请文件件；3、第三阶阶段为反反馈审核核阶段，为为全国股股份转让让系统公公司与中中国证监监会的审审核阶段段；4、第四阶阶段为登登记挂牌牌结算，办办理股份份登记存存管与挂挂牌手续续。一、各个阶阶段要求求与工作作 （一一）决策策改制阶阶段 决决策改制制阶段的的主要工工作为企企业下定定改制挂挂牌的决决心

17、，选选聘中介介机构，中中介结构构尽职调调查，选选定改制制基准日日、整体体变更为为股份公公司。 根根据挂牌牌上市规规则，股股份公司司需要依依法设立立且存续续满两年年。 （11）依法法设立，是是指公司司依据公公司法等等法律、法法规及规规章的规规定向公公司登记记机关申申请登记记，并已已取得企企业法人人营业执执照。 （22）存续续两年是是指存续续两个完完整的会会计年度度。 （33）有限限责任公公司按原原账面净净资产值值折股整整体变更更为股份份有限公公司的，存存续时间间可以从从有限责责任公司司成立之之日起计计算。整整体变更更不应改改变历史史成本计计价原则则，不应应根据资资产评估估结果进进行账务务调整，应

18、应以改制制基准日日经审计计的净资资产额为为依据折折合为股股份有限限公司股股本。申申报财务务报表最最近一期期截止日日不得早早于改制制基准日日。 有有限公司司整体变变更股份份公司的的基本流流程：整体变更后后设立的的股份公公司应达达到以下下基本要要求： （11）形成成清晰的的业务发发展战略略目标； （22）突出出主营业业务，形形成核心心竞争力力和持续续发展的的能力； （33）避免免同业竞竞争，减减少和规规范关联联交易； （44）产权权关系清清晰，不不存在法法律障碍碍； （55）建立立公司治治理的基基础，股股东大会会、董事事会、监监事会以以及经理理层规范范运作； （66）具有有完整的的业务体体系和直直

19、接面向向市场独独立经营营的能力力，做到到资产完完整、人人员独立立、财务务独立、机机构独立立、业务务独立； （77）建立立健全财财务会计计制度，会会计核算算符合企企业会计计准则等等法规、规规章的要要求； （8）建建立健全全有效的的内部控控制制度度，能够够保证财财务报告告的可靠靠性、生生产经营营的合法法性和营营运的效效率与效效果。 此此外，企企业申请请新三板板挂牌，还还需要根根据公公司法、非非上市公公众公司司监督管管理办法法、全全国中小小企业股股份转让让系统业业务规则则（试行行）、非非上市公公众公司司监管指指引第33号章程必必备条款款等相相关法律律、法规规及规则则对股份份公司的的相关要要求，会会在

20、后续续工作中中落实。 （二）材材料制作作阶段 材料料制作阶阶段的主主要工作作包括： （11）申请请挂牌公公司董事事会、股股东大会会决议通通过新三三板挂牌牌的相关关决议和和方案； （22）制作作挂牌申申请文件件； （33）主办办券商内内核； （44）主办办券商推推荐等主主要流程程。主要要工作由由券商牵牵头，公公司、会会计师、律律师配合合完成。 （三三）反馈馈审核阶阶段 反反馈审核核阶段的的工作主主要是交交易所与与证监会会的审核核阶段，大大约会在在45天天-600天左右右；中介介结构会会根据情情况进行行反馈。反反馈审查查的工作作流程如如下： 11、全国国股份转转让系统统公司接接收材料料 全全国股份

21、份转让系系统公司司设接收收申请材材料的服服务窗口口。申请请挂牌公公开转让让、股票票发行的的股份公公司（以以下简称称申请人人）通过过窗口向向全国股股份转让让系统公公司提交交挂牌（或或股票发发行）申申请材料料。申请请材料应应符合全全国中小小企业股股份转让让系统业业务规则则（试行行）、全全国中小小企业股股份转让让系统挂挂牌申请请文件内内容与格格式指引引（试行行）等等有关规规定的要要求。 全全国股份份转让系系统公司司对申请请材料的的齐备性性、完整整性进行行检查：需要申申请人补补正申请请材料的的，按规规定提出出补正要要求；申申请材料料形式要要件齐备备，符合合条件的的，全国国股份转转让系统统公司出出具接收

22、收确认单单。 22、全国国股份转转让系统统公司审审查反馈馈 （11）反馈馈 对对于审查查中需要要申请人人补充披披露、解解释说明明或中介介机构进进一步核核查落实实的主要要问题，审审查人员员撰写书书面反馈馈意见，由由窗口告告知、送送达申请请人及主主办券商商。 （22）落实实反馈意意见 申申请人应应当在反反馈意见见要求的的时间内内向窗口口提交反反馈回复复意见；如需延延期回复复，应提提交申请请，但最最长不得得超过三三十个工工作日。 3、全全国股份份转让系系统公司司出具审审查意见见 申申请材料料和回复复意见审审查完毕毕后，全全国股份份转让系系统公司司出具同同意或不不同意挂挂牌或股股票发行行（包括括股份公

23、公司申请请挂牌同同时发行行、挂牌牌公司申申请股票票发行）的的审查意意见，窗窗口将审审查意见见送达申申请人及及相关单单位。 （四四）登记记挂牌阶阶段登记挂牌阶阶段主要要是挂牌牌上市审审核通过过后的工工作，主主要工作作包括：（1） 分配股票代代码；（2） 办理股份登登记存管管；（3） 公司挂牌敲敲钟。 这些工作作都会由由券商带带领企业业完成。 二、所所需中介介机构主主要职责责 新三板挂牌牌上市一一般需要要聘请以以下中介介机构：（1）证券券公司，即即主办券券商；（2）会计计师事务务所；（3）律师师事务所所；（4）资产产评估机机构（证证券评估估资质）。各各机构主主要工作作如下： （一一）主办办券商 主

24、主办券商商主要负负责挂牌牌公司的的改制、挂挂牌公司司的规范范、申请请材料的的制作与与内核、挂挂牌申请请及后续续的持续续督导等等工作，具具体工作作如下： 11、按照照国家相相关法律律、法规规规定协协助企业业进行股股份制改改制、成成立股份份有限公公司，具具体工作作包括： （11）对企企业进行行尽职调调查； （22）协助助企业以以及会计计师事务务所、律律师事务务所等中中介机构构制订改改制的整整体方案案并进行行法律、财财务等方方面的可可行性研研究； （33）组织织股份制制改制工工作小组组； （44）调查查企业的的资产状状况和财财务状况况,对企企业资产产状况和和财务状状况中与与改制要要求不相相符合的的部

25、分向向企业提提出整改改的意见见或建议议,并协协助企业业以及会会计师事事务所解解决有关关财务问问题； （55）协助助企业以以及律师师事务所所解决在在企业改改制过程程中的法法律问题题； （66）编制制企业股股份制改改制的工工作时间间表； （77）协助助企业及及律师事事务所制制作、编编制有关关企业改改制设立立股份有有限公司司的申请请文件； （88）协助助企业与与政府有有关主管管部门沟沟通协调调以取得得股份制制改制的的所有批批准； （99）协助助企业召召开创立立大会和和第一届届董事会会第一次次会议； （110）协协助企业业完成有有关设立立股份有有限公司司的其他他工作。 22、对企企业改制制后设立立的股

26、份份有限公公司进行行新三板板挂牌前前的辅导导工作。 33、按新新三板挂挂牌的相相关规定定对股份份有限公公司进行行尽职调调查，对对发现的的问题提提出解决决办法并并协助企企业落实实相关措措施。 44、协调调、安排排中介机机构进场场进行相相关工作作，并使使其按时时制作挂挂牌申报报材料。 55、协助助企业与与相关的的主管部部门沟通通，推进进企业资资本运作作、顺利利开展挂挂牌工作作。 6、负责责制作企企业进行行新三板板挂牌申申请所需需材料，并并为与之之相关联联的工作作提供参参考意见见。 7、企业业申请新新三板挂挂牌材料料的内核核。 8、向全全国中小小企业股股份转让让系统递递交挂牌牌申请的的相关材材料，并

27、并进行及及时的反反馈。 9、企业业挂牌之之后，主主办券商商应持续续督导所所推荐挂挂牌公司司诚实守守信、规规范履行行信息披披露义务务、完善善公司治治理机制制。（二）会计计师事务务所 企业申请请新三板板挂牌，须须聘请具具有证券券从业资资格的会会计师事事务所承承担有关关审计和和验资等等工作。主主要工作作如下：（1）负责责企业改改制的审审计，并并出具审审计报告告；（2）负责责企业资资本验证证，并出出具有关关验资报报告；（3）负责责企业财财务报表表的审计计，并出出具两年年及一期期的审计计报告；（4）对发发行人原原始财务务报表与与申报财财务报表表的差异异情况出出具专项项意见；（5）提供供与新三三板挂牌牌有

28、关的的财务会会计咨询询服务。（三）律师师事务所所 企业申请请新三板板挂牌，必必须依法法聘请律律师事务务所担任任法律顾顾问，其其主要工工作如下下：（1）对挂挂牌企业业改制重重组方案案的合法法性进行行论证；（2）指导导挂牌企企业股份份公司的的设立或或变更；（3）对企企业挂牌牌过程中中涉及的的法律事事项进行行审查并并协助企企业规范范、调整整和完善善；（4）对企企业主体体的历史史沿革、股股权结构构、资产产、组织织机构运运作、独独立性、税税务等公公司法律律事项的的合法性性进行判判断；（5）对企企业挂牌牌过程中中的各种种法律文文件的合合法性进进行判断断；（6）协助助和指导导企业起起草公司司章程等等公司法法

29、律文件件；（7）出具具法律意意见书等等挂牌所所需要的的文件；（8）对有有关申请请挂牌文文件提供供鉴证意意见。（四）资产产评估机机构企业股改的的过程中中必须要要有证券券资质的的评估机机构。“新三板”十二大大黄金价价值 一、规范治治理 为挂牌新新三板，企企业需要要进行股股份制改改造，需需要构建建规范的的现代化化治理结结构。如如果企业业历史上上有不规规范的遗遗留问题题，还要要进行处处理和解解决。 一个新三三板挂牌牌过程，就就是一个个简版的的IPOO。在这这个过程程中，企企业潜藏藏的瑕疵疵和风险险将得到到解决，规规范的治治理结构构将得以以建立。等等时机成成熟，具具备IPPO条件件时，操操作起来来也将大

30、大为轻松松。二、财富增增值 挂牌新三三板之前前，企业业到底值值多少钱钱，并没没有一个个公允的的数值。但但在企业业挂牌之之后，市市场会对对企业给给出一个个估值，并并将有一一个市盈盈率。现现在新三三板的平平均市盈盈率在118倍左左右。为为什么富富豪榜中中的人那那么有钱钱？就是是因为他他们拥有有的资产产价值被被放大了了。被什什么放大大？就是是资本市市场的市市盈率。三、转板IIPO 要讨论企企业挂牌牌新三板板的好处处，就不不得不提提转板IIPO。对对怀揣上上市梦想想的企业业家，这这是最大大的吸引引力，也也是对企企业最大大的价值值。现在在新三板板的主管管机构，已已经从中中国证券券业协会会变更为为中国证证

31、监会。尽尽管新三三板挂牌牌企业转转板IPPO的具具体细则则还没有有出来，但但在两者者之间搭搭建转板板机制，为为新三板板挂牌企企业提供供转板IIPO的的绿色通通道这一一点，已已经十分分明确。正正是基于于对转板板IPOO的重视视，我们们在为企企业设计计新三板板的挂牌牌方案时时，才将将它与融融资、定定向增发发等一起起，列为为重点关关注对象象。四、吸引投投资人、人人才 中小企业业最大的的困难之之一就是是融资，而而融资遇遇到的第第一个困困难，就就是如何何吸引和和联系投投资人。企企业挂牌牌新三板板之后，增增加了自自己的曝曝光机会会，能有有更多的的机会吸吸引投资资人的目目光。并并且作为为非上市市公众公公司，

32、很很多信息息都是公公开的。你你的信息息都已经经拿出来来晒了，都都已经接接受公众众的监督督了，投投资人还还会轻易易怀疑你你吗？至至少你的的信任度度要比非非公众公公司高多多了。 现在的情情况是，很很多PEE都将新新三板企企业纳入入项目源源。一旦旦他们发发现机会会，就会会出手。甚甚至不用用等到挂挂牌，有有些企业业在挂牌牌前，就就因为要要挂牌而而获得了了投资人人的投资资。这样样的话，企企业更早早获得了了资金，投投资人进进入企业业的价格格更低，对对双方都都是有好好处的。五、价值变变现 挂牌前，企企业老板板缺钱需需要去借借，挂了了牌以后后再需要要用钱时时，只需需要出售售一部分分股权就就可以了了。到88月份

33、做做市商制制度实行行以后，这这种交易易将会越越来越便便利。而而由于市市盈率的的存在，在在交易时时，还将将获得不不小的溢溢价。除除此之外外，新三三板还为为原股东东退出提提供了便便利。不不管是合合伙人还还是员工工，都可可以很方方便的在在市场上上出售自自己的股股权，实实现溢价价退出。当当然，前前提是过过了限售售期。六、股权融融资 融资方式式有债权权融资和和股权融融资之分分，两者者各有特特点各有有优势。股股权融资资不用提提供抵押押，融来来的钱也也不用还还。并且且通常在在融来资资金的同同时，还还能融来来资源。新新三板之之后，企企业在需需要融资资时，只只要把手手里的股股权出让让一部分分就可以以了。挂挂牌后

34、如如何进行行融资，是是我们在在为企业业设计新新三板的的挂牌方方案时，重重点关注注内容之之一。七、定向增增发 股权转让让融资用用的是股股东原来来手里的的股权，属属于存量量。如果果股东不不愿意用用这种方方式，还还可以定定向增发发。定向向增发是是对特定定对象的的融资行行为，用用的是增增量。原原股东不不用出让让股权，但但每人手手里的股股权会被被稀释。 股权转让让一般伴伴有原股股东股权权的重大大稀释，或或者是原原股东的的退出。转转让前后后，企业业的整体体盘子基基本是不不变的。但但定向增增发则是是在原股股东不变变的情况况下，增增加新的的股东。投投入的钱钱任何人人都不能能拿走，是是要放到到企业的的。这时时候

35、，企企业的整整体盘子子是增加加的。八、增加授授信 企业成功功挂牌新新三板，是是一种非非常积极极的信号号。银行行对于这这样的企企业，是是非常愿愿意增加加授信并并提供贷贷款的，因因为他们们也面临临激烈的的竞争，并并且以后后这种竞竞争还会会加剧。九、股权质质押 有些企业业挂牌新新三板后后，就会会有银行行找来，说说可以提提供贷款款，因为为股权可可以质押押了。十、品牌效效应 挂牌新三三板后，就就成为了了非上市市公众公公司，企企业会获获得一个个6位的的以4或或8开头头的挂牌牌代码，还还有一个个企业简简称。以以后企业业的很多多信息都都要公开开。但与与此同时时，企业业的影响响和知名名度也在在不断扩扩大。十一、

36、产业业整合 产业整合合并购重重组，便便于产业业链上下下游整合合。十二、周期期短、成成本低 周期短，从从材料申申报到挂挂牌完成成一般不不超过66个月。成成本低，挂挂牌成功功的企业业可以享享受政府府补贴，基基本实现现“零成本本”。新三板挂牌牌企业审审计报告告初稿审审核一、公司基基本情况况 重点关注注公司历历史沿革革部分历历次股权权变动情情况、重重大事项项日期与与说明书书、法律律意见书书的日期期是否一一致。二、重要会会计政策策和会计计估计 1、合并并报表的的编报范范围及其其变化情情况。重重点关注注是否符符合实质质重于形形式原则则的要求求，不能能仅看持持股比例例。对于于报告期期内新增增的子公公司，要要

37、披露合合并日或或者购买买日。 2、应收收款项，按按单项金金额重大大计提的的标准，各各年限计计提比例例是否符符合稳健健性原则则要求。单单项金额额不重大大但按信信用风险险特征组组合后该该组合的的风险较较大的应应收款项项坏账准准备的确确定依据据、计提提方法。 3、固定定资产折折旧年限限、无形形资产摊摊销年限限是否符符合税法法相关要要求，特特别是公公司土地地使用权权为租赁赁取得时时折旧年年限是否否正确，无无形资产产摊销年年限是否否超过法法定年限限或者剩剩余使用用年限。 4、存货货、固定定资产、无无形资产产、生物物资产等等资产分分类情况况与附注注中报表表项目注注释是否否一致，生生物资产产郁闭期期的确定定

38、；各项项资产减减值准备备计提方方法是否否披露。 5、重点点关注收收入确认认方法是是否与公公司业务务模式相相匹配，是是否符合合会计准准则的要要求，是是否披露露公司具具体业务务收入的的确认方方法。 6、报告告期内公公司会计计政策的的选择和和运用、会会计估计计的运用用是否存存在重大大变化，如如有变化化需说明明；报告告期内是是否存在在重大会会计差错错。三、报表项项目注释释（一）资产产类 1、货币币资金 关注企业业货币资资金余额额是否异异常偏高高或者偏偏低，货货币资金金中是否否有外币币和其他他货币资资金，其其他货币币资金是是否有不不能随时时用于变变现（例例如被冻冻结的资资金），如如： 有编制现现金流量量

39、表时是是否剔除除，进而而关注货货币资金金的余额额，期初初期末变变动情况况与现金金流量表表中相关关项目是是否一致致。 2、应收收账款 关注应收收账款是是否按会会计政策策分类列列示、按按账龄列列示，坏坏账准备备计提是是否充分分，计算算复核各各期计提提金额是是否与会会计政策策一致；应收账账款账龄龄勾稽关关系是否否正确（例例如本期期末3-4年的的应收账账款是否否高于上上期末22-3年年的应收收账款）。 关注应收收账款各各期前五五名披露露情况，应应收账款款前五名名是否与与公司前前五大客客户情况况矛盾，是是否与公公司披露露的重大大业务合合同矛盾盾；应收收账款中中是否包包含应收收关联方方款项。 关注应收收账

40、款与与收入事事项情况况的配比比关系，应应收账款款周转率率是否存存在异常常波动；应收账账款与现现金流量量表中对对应项目目的匹配配关系。 关注应收收账款、其其他应收收款中账账龄较长长的对应应方是否否存在，是是否合理理，是否否存在关关联方非非关联化化情况（应应收账款款各期前前五名至至少要纳纳入企业业信用信信息系统统逐一排排查，核核查是否否存在潜潜在关联联方，核核查对应应交易的的真实性性，例如如某拟挂挂牌公司司的客户户，20013年年成立，注注册资本本10万万，20014年年从拟挂挂牌公司司购买了了10000多万万的存货货，其真真实性存存在重大大疑虑）。3.预付账账款 关关注预付付账款列列示情况况，是

41、否否按照账账龄列示示，是否否披露前前五名情情况；预预付前五五名是否否与公司司前五大大客户情情况、重重大业务务合同情情况矛盾盾；预付付账款中中是否包包含应收收关联方方款项。 重点关注注账龄超超过1年年的预付付账款，是是否披露露到期未未结算原原因等情情况。对对于各期期末预付付账款前前五名、账账龄较长长的大额额预付账账款，均均纳入企企业信用用信息系系统逐一一排查。 4、其其他应收收款 此项目应应重点关关注。 关注应收收账款是是否按要要求分类类列示、按按账龄列列示，坏坏账准备备计提是是否充分分，是否否与会计计政策一一致；应应收账款款账龄勾勾稽关系系是否正正确。 关注其他他应收款款各期前前五名披披露情况

42、况，是否否披露发发生的性性质和原原因；其其他应收收款中是是否包含含应收关关联方款款项。重重点关注注其他应应收款中中应收关关联方款款项，是是否存在在股东、关关联方占占用公司司资金情情况；结结合其他他应收款款的期末末余额核核查其发发生额、现现金流量量情况，是是否存在在大额、频频繁的资资金往来来，发生生的原因因及合理理性。 关注应收收账款、其其他应收收款中账账龄较长长的对应应方是否否存在，可可从企业业信用信信息系统统逐一排排查。 5、存货货 关注存货货是否分分类列示示，列示示金额是是否存在在异常波波动，存存货余额额与公司司业务模模式是否否匹配，与与收入情情况是否否匹配，存存货周转转率是否否存在异异常

43、波动动。 关注存货货增减变变动情况况与报告告期内采采购情况况、前五五大供应应商情况况、现金金流量情情况是否否匹配（重重点关注注，极易易出错），获获取或重重新编制制成本倒倒扎表，核核查存货货采购和和成本列列示是否否准确。 关注公司司所处行行业或客客户需求求是否面面临重大大不利变变化，是是否导致致公司存存货出现现减值迹迹象（例例如化工工、棉种种、ICC卡等行行业的行行业政策策和客户户需求均均有重大大不利变变化，对对应存货货减值计计提是否否充分）。 6、固定定资产 固定资产产是否分分类列示示，固定定资产及及折旧在在报告期期内的增增减变动动情况，固固定资产产折旧计计提金额额是否合合理、正正确。 关注固

44、定定资产与与公开转转让说明明书、法法律意见见书中披披露的固固定资产产类别、金金额、成成新率等等数据是是否一致致。 关注固定定资产与与在建工工程、现现金流量量表相关关项目的的勾稽关关系（如如在建工工程减少少数与固固定资产产对应项项目增加加数是否否一致），并并重点关关注存在在抵押、担担保的固固定资产产是否披披露完整整，是否否存在闲闲置或者者持有待待售的固固定资产产。 对照固定定资产期期末余额额和增减减变动，核核查固定定资产对对应的采采购合同同/施工工合同/、发票票、结算算书、归归集和分分配表，核核查是否否存在费费用资本本化情况况；结合合公司经经营计划划分析大大额固定定资产增增加的合合理性（例例如，

45、某某种子企企业在现现金流短短缺、市市场需求求发生重重大不利利变化的的情况下下，固定定资产报报告期内内大额异异常增加加）。 7、在建建工程 此项目和和固定资资产都应应当重点点关注，企企业财务务造假水水平越来来越高，固固定资产产和在建建工程的的大窟窿窿比其他他应收款款更加隐隐晦。 在建工程程核查同同固定资资产。 8、生物物资产 结合企业业内部控控制情况况，核查查与生物物资产核核算相关关的原始始单据（特特别是第第三方单单据如合合同、发发票、运运输单、银银行流水水等）是是否齐全全，重点点关注企企业是否否存在现现金收付付款。结结合公司司土地租租赁合同同、单位位面积产产能产量量，并实实地查看看企业生生物资

46、产产是否真真实存在在、是否否高估；获取企企业生物物资产成成本归集集和分配配表，复复核其计计算是否否准确。对对企业生生产人员员或者合合作农户户进行现现场走访访或者访访谈，核核查企业业生物资资产的真真实性和和收入的的真实性性。 扩大生物物资产销销售和客客户的核核查范围围，获取取会计师师应收款款项询证证函回函函率、函函证比例例，获取取项目组组的相关关底稿计计算复核核。（案例1：某企业业报告期期内生物物资产大大幅增加加，但是是对应土土地租赁赁合同面面积并无无重大变变化，企企业也不不让现场场盘点，风风险太高高不予承承接。 案例2：某水果果种植企企业报告告期内的的第一大大客户均均为某房房地产公公司，销销售金额额崎高，该该房地产产公司报报告期内内并无新新开发或或者新开开盘楼盘盘，其销销售真实实性和合合理性无无法解释释，风险险太高不不予承接接。） 9、长期期股权投投资 结合企业业和被投投资企业业历次出出资、股股权转让让、股东东资金