证券发行与承销笔记(doc 43页)imrk.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.欢迎使用证券发行与与承销笔记记第一部分第1-44章第一章证证券经营机机构的投资资银行业务务一一、投资银银行的含义义： 狭义义着重指一一级市场上上的承销、并购和融融资活动的的财务顾问问；广义的的包括公司司融资、兼兼并顾问、股票和债债券等金融融产品的销销售和交易易、资产管管理和风险险投资业务务等。二、国国外投资银银行业的发发展历史19227年麦麦克法顿法法取消禁禁止商业银银行承销股股票的规定定，银行业业的两个领领域重合。19933年的的证券法法和格格拉斯斯斯蒂格

2、尔法法从法律律上规定分分业经营。19999年111月金金融服务现现代化法案案放松金金融管制，意意味着200世纪影响响全球各国国金融业的的分业经营营制度框架架的终结，美美国乃至全全球金融业业真正进入入了金融自自由化和混混业经营的的新时代。三、我我国投资银银行业务的的发展历史史：（具体体表现在发发行监管、发行方式式和发行定定价三个方方面）（一）发发行监管制制度的演变变发行行监管制度度的核心内内容是股票票发行决定定权的归属属。核准型型和注册型型。我国的的股票发行行监管制度度是政府主主导型，即即核准制。 19988年以前，发发行规模和和发行企业业数量双重重控制（行行政推荐）。 19998年以以来中华华

3、人民共和和国证券法法出台（核核准制度）,由主承销销商推荐，由由发审委审审核，证监监会核准。 20003年112月288日颁布，20004年22月1日实实施的证证券发行上上市保荐制制度暂行办办法通过过上市保荐荐制度。（二）股股票发行方方式的演变变自办办发行；发发售认购证证（有限量量、无限量量）；无限限量发售申申请表与储储蓄挂钩；上网竞价价；全额预预缴款、比比例配售；上网定价价；配售（基基金及法人人、二级市市场投资者者）；上网网发行资金金申购。（22008年年3月深沪沪证交所在在首发上市市中首次采采用网下发发行电子化化方式，标标志着我国国证券发行行中网下发发行电子化化方式的启启动）（三）股股票发行

4、定定价的演变变20005年1月月1日，试试行首次公公开发行股股票询价制制度，标志志我国首次次公开发行行股票市场场化定价机机制的初步步建立。四、投投资银行业业务资格（保保荐机构和和保荐代表表人的资格格条件）发行人人就下列事事项聘请具具有保荐机机构资格的的证券公司司履行保荐荐职责（1）首首次公开发发行股票并并上市。（2）上上市公司发发行新股、可转换公公司债券。 （33）中国证证监会认定定的其他情情形。注意：同同次发行的的证券的发发行保荐和和上市保荐荐由同一保保荐机构承承担；证券券规模达到到一定数量量，可联合合保荐，但但保荐机构构不得超过过2家；证证券发行的的主承销商商可由该保保荐机构担担任或者由由

5、其他保荐荐机构与之之共同担任任。双保机制制。（一一）保荐机机构的资格格（11）注册资资本不低于于人民币11亿元，净净资本不低低于人民币币50000万元。（4）从从业人员不不少于355人，其中中最近3年年从事保荐荐相关业务务的人员不不少于200人。（5）符符合保荐代代表人资格格条件的从从业人员不不少于4人人。（66）最近33年内未因因重大违法法违规行为为受到行政政处罚。（二）保保荐代表人人的资格（1）具具备3年以以上保荐相相关业务经经历。（2）最最近3年内内在境内证证券发行项项目中担任任过项目协协办人。（4）诚诚实守信且且最近3年年内未受到到中国证监监会处罚。（55）未负有有数额较大大到期未清清

6、偿的债务务。五、国国债承销业业务的资格格条件和资资格申请我国国国债主要分分为记账式式国债和凭凭证式国债债两种类型型。记账式式国债在证证券交易所所债券市场场和全国银银行间债券券市场发行行并交易。凭证式国国债通过商商业银行和和邮政储汇汇局的储蓄蓄网点，面面向公众投投资者发行行。国债承销销团成员资资格审批办办法规定定国债承销销团按国债债品种组建建，包括凭凭证式国债债承销团、记账式国国债承销团团和其他国国债承销团团。国债承销团种类承销团成员的数目要求承销团资格有效期限（年）凭证式国债承销团40家3记账式国债承销团60家（甲类成员不超过20家）3承销销业务的资资格（要点点）额额外条件：申请请凭证式国国债

7、承销团团成员资格格的申请人人除基本条条件外，还还须具备以以下条件：注册资本本不低于人人民币3亿亿元或总资资产在1000亿元以以上的存款款类金融机机构；营业业网点在440个以上上。申申请记账式式国债承销销团乙类成成员资格的的申请人除除基本条件件外，还须须具备以下下条件：注注册资本不不低于3亿亿元或总资资产在1000亿元以以上的存款款类金融机机构，或注注册资本不不低于8亿亿元的非存存款类金融融机构。申请记记账式国债债承销团甲甲类成员资资格的申请请人除应具具备乙类成成员资格条条件外，上上一年度记记账式国债债业务还应应位于前225名以内内。申请与审审批：申请人人申请凭证证式国债承承销团成员员资格的，申

8、申请材料应应当分别提提交财政部部和人民银银行。申请请人申请记记账式国债债承销团成成员资格的的，申请材材料应当提提交财政部部（记财）。六、投投资银行业业务的内部部控制 （一）内内部控制的的总体要求求：投资银银行部门应应遵循内部部“防火墙墙”原则，建建立有关隔隔离制度（二）证证券公司承承销业务的的风险控制制：建立立以净资本本为核心的的风险控制制指标体系系。风风险控制指指标标准经营证证券经纪业业务的，净净资本额不不得低于人人民币20000万元元;经经营证券承承销与保荐荐、证券自自营、证券券资产管理理、其他证证券业务等等业务之一一的，净资资本额不得得低于50000万元元;经经营经纪业业务，同时时经营承

9、销销与保荐、证券自营营、证券资资产管理、其他证券券业务等业业务之一的的，净资本本不得低于于1亿元;经营营证券承销销与保荐、自营、资资产管理、其他证券券业务中两两项及两项项以上的，净净资本不得得低于2亿亿元。持续符合合风险控制制指标标准准指标比例最低限度净资本/各项风险资本准备之和100%净资本/净资产40%净资本/负债8%净资产/负债20%七七、投资银银行业务的的监管 核准制制：重重要基础是是中介机构构尽职尽责责（证券专专营机构、律师事务务所和会计计师事务所所等）。与行政政审批制区区别之特点点：增强了了保荐人的的责任（选选择和推荐荐企业，培培育过程）；企业按需需要决定股股票发行规规模；发审审委

10、的独立立审核（发发行审核逐逐步转向强强制性信息息披露和合合规性审核核）；股票票发行价格格询价机制制，真正反反映股票内内在价值和和投资风险险。保保荐制度保荐期期限：尽职职推荐阶段段和持续督督导阶段。主板上市持续督导期间首次公开发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度发行新股、发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度备注：创业板上上市，分别别延长一年年第二章股股份有限公公司概述一、股股份有限公公司的设立立 设立原则则：股份份有限公司司的发起设设立和特定定对象募集集设立，实实行准则设设立原则；公开募集集设立，实实行核准设设立制度。 设立条件件：（11）发起人人符合法定定人数：2

11、2发起人人人数2200，并并且有半数数以上的发发起人在中中国境内有有住所。（2）发发起人认购购和募集的的股本达到到法定资本本最低限额额股份份有限公司司的注册资资本的最低低限额为人人民币5000万元（法法律、行政政法规对股股份有限公公司注册资资本的最低低限额有较较高规定的的，从其规规定）。发起设设立的注册册资本为全全体发起人人认购的股股本总额（全全体发起人人首次出资资额注册册资本的220%，剩剩余的部分分自公司成成立之日内内两年内缴缴足，其中中，投资公公司可以在在5年内缴缴足，在缴缴足前不得得向他人募募集股份）。募集集方式设立立注册资本本为在公司司登记机关关登记的实实收股本总总额（发起起人认购的

12、的股份注注册资本的的35%，法法律、行政政法规另有有规定的，从从其规定） 发起人出资方式发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作家出资。全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。 发起人资格（1）自然人：应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。（2）法人：应与营利性质相适应（具备企业法人条件，工会、大学不可以）。 （3）外商投资企业：必须符合下列条件：认缴出资额已经缴足；已经完成原审批项目；已经开始缴纳企业所得税。 发起人法律地位（发起人的权

13、利义务）公司不能成立，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；对认股人缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。二、有限责任公司与股份有限公司的互为变更两者的差异项目有限责任公司股份有限公司成立条件和募集资金方式只能股东出资，不能向社会公开募集股份股东人数不超过50人经核准，可以公开募集股份股东人数只有最低要求（2人以上）没有最高要求股权转让难易程度限制较多、比较困难可依法自由转让、比较方便股权证明形式出资证明书且不能转让流通股票，

14、可转让流通公司治理结构简化程度不同相对简化，人数较少可设1名执行董事不设董事会；可设12名监事，不设监事会。股东会的权限比较大（召开股东大会比较方便）无论大小皆需设立股东大会、董事会、经理和监事会董事会的权限比较大（股东人较多且分散，召开股东大会比较困难）财务状况的公开程度将财务会计报告送交各股东召开股东大会年会的20日前置备本公司（供股东查阅）公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务报告变更要要求（11）有限股份：应应符合公公司法规规定的股份份有限公司司的设立条条件；反之之：亦然。（22）两者的的互变，变变更前的债债权、债务务由变更后后的公司承承继。（3）有有限股份份：折合的的实收股本本总额

15、不得得高于公司司净资产额额；为增加加资本公开开发行股份份时，应当当依法办理理。三、股股份有限公公司的资本本资本本三原则（1）资资本确定原原则（22）资本维维持原则： 限制股份份的不适当当发行与交交易（禁止止以低于面面值的价格格发行股票票、随意回回购、以股股票为抵押押品）实行固固定资产折折旧制度实行行公积金提提取制度盈余余分配制度度（33）资本不不变原则：资本总额额不得变动动。资资本的增加加或减少修改章程程（出席股股东大会的的股东所持持表决权的的2/3以以上通过）。增加加：向社会公公众发行股股份向特定对对象发行股股份向现有股股东配售股股份向现有股股东派送红红股以公积金金转增股本本公公司债转换换为

16、公司股股份减减少（剩余余闲置资本本过多提高高资本利润润率或经营营亏损）：减减少股份数数额减少每股股面值以上兼兼而有之四、股股份有限公公司的股份份（11）含义：资本的构构成成分、股东的权权利和义务务、通过股股票价格的的形式表现现其价值。（22）特点：金额性、平等性、不可分性性、可转让让性。 公司司法对公公司董事、监事、高高级管理人人员的规定定：任任职期内，应应向公司申申报所持有有的本公司司的股份及及其变动情情况，每年年转让的股股份不得超超过其所持持有本公司司股份总数数的25%；所持股股份在公司司股票上市市交易之日日起1年内内不得转让让。离职后后半年内不不得转让其其所持有的的本公司股股份。公司法法

17、不允许许回购，除除了：A减少公公司注册资资本BB与持有本本公司股票票的其他公公司合并C将股股份奖励给给本公司职职工DD股东因对对股东大会会作出的公公司合并、分立决议议持异议，要要求公司收收购其股份份的五、股股份有限公公司的组织织结构 ：一般为股股东大会、董事会、经理和监监事会。（一）控控股股东和和实际控制制人的定义义及行为规规范项目控股股东实际控制人定义（出资额/资本总额）或（持有的股份/股本总额）50%依出资额或持有的股份所享有表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响非公司股东但能够支配公司行为的人（投资关系、协议或者其他安排）行为规范杜绝损害公司利益和其他股东利益的关联关系公司为公司

18、股东或实际控制人提供担保须经股东大会决议关联关系控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系可能导致公司利益转移的其他关系（二）了了解股东大大会的职权权（累积投投票制）股东大大会的职权权为决定权权和审批权权，实行累累积投票制制度。累积投票票制，股东东大会选举举董事或者者监事时每每一股份拥拥有与应选选董事或者者监事人数数相同的表表决权，股股东拥有的的表决权可可以集中使使用。（三）股股东大会的的运作和议议事规则主持：董事会召召集董事事长主持。（注：单单独或合计计持有公司司10%以以上股份的的股东可以以自行召集集和主持。）股股东大会会会议每年召召开一次：上一会计计

19、年度结束束之日起的的6个月内内举行，最最迟不得晚晚于6月330日召开开。股股东大会决决议（11）普通决决议：由出出席股东大大会会议的的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的过半数数通过。（2）特特别决议：上述的22/3以上上通过，主主要是公司章章程的修改改公公司增加或或减少注册册资本公司的的合并、分分立和解散散变变更公司形形式公司章程程规定和股股东大会以以特别决议议认定会对对公司产生生重大影响响的、需要要特别决议议通过的其其他事项六、董董事会、监监事会董事和董事会监事和监事会任职资格不得担任的情形（5条）同董事。特殊要求：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。董事、高管不得兼任监

20、事。任免机制（1）董事会成员为519人。（2）职工代表和非职工代表。（3）每届任期不超过3年（连选可连任）。监事会成员不得少于3人。监事会：由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，后者比例不得低于1/3，具体比例根据公司章程。任期：每届3年，届满可以连选连任。职权和义务董事职权：出席董事会，行使表决权；报酬请求权；签名权；其他。董事义务：忠实和勤勉董事会职权：对股东大会负责。监事职权：出席监事会，行使表决权；报酬请求权；签名权；列席董事会；提议召开临时监事会。监事会职权（要求掌握）（1）检查公司财务。（2）对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督。（3）当董事、高管的行为损害公司利益时，要求

21、其予以纠正。（4）提议召开临时股东会会议。（5）向股东会会议提出提案。（6）公司法152条，对董事、高管提起诉讼。（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作。（8）公司章程规定的其他职权。会议运作董事会每年至少召开两次，10日前通知监事会会议：每6个月至少召开一次。七、股股份有限公公司的经理理经理理的任职资资格（与董董事同）和和聘任（董董事会聘任任或解聘）高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【注意】公司董事可以兼任经理八、上市公司组织机构的特别规定 股东大会的特别职权（除了拥有股东大会的职权）（1）审议批准的担保事项

22、：（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。（3）审议批准变更募集资金用途事项。（4）审议股权激励计划。（5）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 设立独立董事 董事会秘书董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。 董事会专门委员会的职权专门委员会的种类：战略、审计、提名、薪酬与考核等；其中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士。九、股份有限公司的财务会计 利润分配的顺序和原则：按税后净利润的10%提取公司法定公积金（当法定公积金累计额为公司注册资本的5

23、0%以上可不再提取，若公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在依法提取法定公积金前先用当年利润弥补亏损）；还可以在税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按股东持有的比例分配（股利分红）。注意，公司持有的本公司股份不得分配利润。资本公积金来源：超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款+国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入;公积金用途：弥补公司亏损扩大公司生产经营增加公司资本资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第三章企企业的股份份制改组 一、企企业股份制制改组的目目的确确立法人财财产

24、权；建建立规范的的公司治理理结构；筹筹集资金二、证劵法对股份有有限公司申申请股票上上市的要求求：证监会会长期以来来实行“先先改制运行行，后发行行上市”。（11）股票经经国务院证证券监督管管理机构核核准已公开开发行（2）公公司股本总总额不少于于人民币33000万万元（目前前证交所规规定你上市市公司股本本总额不少少于50000万）（33）公开发发行的股份份达到股份份总数的225%以上上；公司股股本总额超超过人民币币4亿元的的，公开发发行股份的的比例为110%以上上（44）最近33年无重大大违法行为为，财务会会计报告无无虚假记载载三、拟拟发行上市市公司改组组的规范要要求（一一）原则要要求（11）突出

25、公公司主营业业务，形成成核心竞争争力和持续续发展的能能力（22）按照上市公司司治理规则则的要求求独立经营营，运作规规范（33）有效避避免同业竞竞争，减少少和规范关关联交易（二）具具体要求（1）业业务改组的的具体要求求。拟拟发行上市市的公司原原则上应采采取整体改改制方式，即即剥离非经经营性资产产后，企业业经营性资资产整体进进行股份有有限公司。企业不应应将整体业业务的一个个环节或一一个部分组组建为拟发发行上市公公司。改组组后的公司司主业应突突出，具有有独立完整整的生产经经营系统。（22）治理规规范的具体体要求拟发行上上市公司的的发起人应应符合公公司法等等有关法律律、法规规规定的条件件，发起人人投入

26、拟发发行上市公公司的业务务和资产应应独立完整整，遵循人人员、机构构、资产按按照业务划划分以及债债务、收入入、成本、费用等因因素与业务务划分相配配比的原则则。资产应做做到独立完完整;人员应应做到独立立;机机构应做到到独立;财务独独立。（3）避避免同业竞竞争的具体体要求。（4）减减少并规范范关联交易易的具体要要求关关联关系主主要是指在在财务和经经营决策中中，有能力力对发行人人直接或间间接控制或或施加重大大影响的方方式或途径径，主要包包括关联方方与发行人人之间存在在的股权关关系、人事事关系、管管理关系及及商业利益益关系。四、企企业改组为为拟上市股股份有限公公司的程序序（一一）拟订总总体改组方方案：聘

27、请请财务顾问问（二二）选聘中中介机构 （三三）开展改改组工作，一一般以财务务顾问为牵牵头召集，成成立专门的的协调小组组，召开工工作会议，明明确分工，讨讨论重组方方案。（四）发发起人出资资（五五）召开公公司筹委会会会议，发发出召开创创立大会通通知（六六）召开创创立大会及及第一届董董事会会议议、第一届届监事会会会议（七七）办理工工商注册登登记手续五、股股份制改组组的清产核核资国国资委关关于规范国国有企业改改制工作意意见，国国企改制前前，先清产产核资（财财务清理、资产清查查、价值重重估、损益益认定、资资金核实和和完善制度度）资产产评估。六、产产权界定（一）国国有资产的的界定：依依照“谁投投资，谁拥拥

28、有产权”。按按照投资主主体和产权权管理主体体不同，其其所占用的的国有资产产分别构成成国家股（代代表国家投投资的部门门或机构依依法取得的的股份）和和国有法人人股（具有有法人资格格的国有企企业、事业业及其他单单位向独立立于自己的的股份公司司出资形成成或依法定定程序取得得的股份），统统称国有股股。（11）改组设设立有有权代表国国家投资的的机构或部部门直接设设立的国有有企业：以其其全部资产产改建为股股份有限公公司的，原原企业应予予撤销，原原企业的国国家净资产产折成的股股份界定为为国家股。以其部分分资产（连连同部分负负债）改建建为股份有有限公司的的又分两种种情况：进入入股份公司司的净资产产（评估前前）累

29、计原企业所所有净资产产的50%，或主营营生产部分分的全部或或大部分资资产进入股股份制企业业，其净资资产折成的的股份界定定为国家股股。进入股份份公司的净净资产（评评估前）累累计原企企业所有净净资产的550%，则则其净资产产折成的股股份界定为为国有法人人股。国有法法人单位（行行业性总公公司和具有有政府行政政管理职能能的公司除除外），所所拥有的企企业（产权权关系经过过界定和确确认的国有有企业的全全资子企业业公司和控股子子企业或公公司及其下下属企业），以以全部或部部分资产改改建为股份份公司，进进入股份公公司的净资资产折成的的股份，界界定为国有有法人股。（22）新设成成立国家授权权投资的机机构或部门门直

30、接向新新设立的股股份公司投投资形成的的股份，界界定为国家家股。国有企企业或国有有企业的全全资子企业业和控股子子企业，以以其依法占占用的法人人资产直接接向新设立立的股份公公司投资入入股形成的的股份界定定为国有法法人股。（3）国国有资产的的折股：不不得低估作作价并折股股，一般应应以评估确确认后的净净资产折为为国有股股股本。允许许公司净资资产不完全全折股，但但折股方案案必须与募募股方案和和预计发行行价格一并并考虑，折折股比率（国国有股股本本发行前前国有净资资产）不得得低于655%。股票票发行溢价价倍率（股股票发行价价格股票票面值）应应不低于折折股倍数（发发行前国有有净资产国有股股股本）。净净资产未全

31、全部折股的的差额部分分应计入资资本公积金金，不得以以任何形式式将资本（净净资产）转转为负债。净资产折折股后，股股东权益等等于净资产产。（二二）土地使使用权的处处置对对上市公司司占用的国国有土地主主要采用44种方式处处置：以土地使使用权作价价入股；缴缴纳土地出出让金，取取得土地使使用权；缴缴纳土地租租金（不得得转租、转转让和抵押押）；授权权经营。（三）非非经营性资资产的处置置（四四）无形资资产和商标标权的处置置内容容：商标权权、专利权权、著作权权、专有技技术、土地地使用权、商誉、特特许经营权权、开采权权等。发起起人出资可可以货币，可可以实物、知识产权权或土地使使用权。但但对后者必必须评估作作价，

32、核实实财产，并并折合为股股份。七、股股份制改组组的资产评评估遵遵循公允、法定的原原则目目的：公正正地评估公公司资产的的价值，确确认所有者者的财产和和权益。范围：根据范围围不同，可可分为单项项资产评估估、部分资资产评估及及整体资产产评估。基本方法法：收益现现值法；重重置成本法法；现行市市价法；清清算价格法法。第四章公公司融资 一一、分类内部融融资：自主主性；有限限性；低成成本性；低低风险性。外部部融资：（包包括发行股股票、发行行债券、向向银行借款款，公司获获得的商业业信用、融融资租赁）高高效率；高高成本；高高风险性。股权权融资（包包括配股、增发新股股以及股利利分配中的的送红股（属属于内部融融资的

33、范畴畴） 财财务风险小小; 融资资成本较高高;可能引引起企业控控制权变动动。债债务融资（发发行债券、银行借贷贷） 财务务风险较大大；融资成成本较低；无控制权权问题。直接融融资（股票票融资、公公司债券融融资、国债债融资）直直接性、流流动性强。间接接融资（银银行性融资资）间接性性、流动性性差。短期融资资：一年以以下债券及及股权类长期融融资：一年年以上债券券二、公公司融资成成本在在实际运用用中，在比比较各种筹筹资方式时时，使用个个别资本成成本；在进进行资本结结构决策时时，使用加加权平均资资本成本；在进行追追加筹资决决策时，使使用边际资资本成本。（一一）公司债债券成本（二二）优先股股成本（三三）普通股

34、股成本在零增长长模型中，在不变增长模型（增长率为g）中，（四）未分配利润成本股利不断增加的留存收益成本的计算公式为：（五）加权平均资本成本式中：Kw加权平均资本成本；Kj第j种个别资本成本； Wj第j种个别资本占全部资本的比重（权数）。（六）边际资本成本追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。投资决策：内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受；反之则拒绝；两者相等是则是最优的资本预算。三、资本结构理论（一）净收入理论:在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高.该理论假定：第一，当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资，其成本均不变

35、，也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化；第二，债务融资的税前成本比股票融资成本低，（二）净经营收入理论：融资总成本不会随融资结构的变化而变化该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的。折中的净收入理论。（三）MM定理MM的无公司税模型：在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。MM的公司税模型：结论是负债会因利息的抵税作用而增加企业价值。（四）米勒模型1976年，米勒在美国金融学会上提出了一个把公司所得税和个人所得税都包括在内的模型。（五）破产成本模型实际企业的负债并不是越高越好，而是需要在负债增加而带来的收益增加

36、与财务拮据成本增加之间进行权衡。（六）代理成本模型代理成本理论是由詹森（Jensen）和麦克林（Meckling）提出的。他们区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突。公司选取的目标资本结构应比较负债带来的收益增加与两种代理成本的抵消作用，从而使公司价值最大化。四、公司融资方式选择（1）普通股筹资优点：没有固定的利息负担；股东只承担有限责任（对股东总资产的一项看涨期权）；没有固定到期日（永久性资金）；增加公司的权益资本，提高公司信用等级。缺点：分散公司的剩余控制权；筹资成本较高（投资者角度、税息、发行费用等）；稀释每股收益。（2）债券筹资优点：成本低；向债

37、权人购得看跌期权和杠杆作用。缺点：有固定的到期日；随着财务杠杆的上升，债券筹资的成本也不断上升，会加大财务风险和经营风险；需要抵押和担保，而且有一些限制性条款，从而影响公司正常发展和进一步筹资能力。（3）优先股筹资优点：属于权益资本；没有投票权不会稀释股权；股息固定具有一定的杠杆作用。缺点：成本比债券高；有些优先股稀释其每股收益。（4）可转换证券筹资优点：通过出售看涨期权降低筹资成本；有利于未来资本结构的调整。缺点：筹资的成本要高于普通股或优先股；稀释每股收益和剩余控制权；若公司经营业绩不佳，大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境。（5）认股权证筹资优点：降低筹资成本、改善公

38、司未来资本结构。缺点：稀释股权；当股价大幅上升时，导致认股权证成本过高。（6）内部筹资优点：成本较低；不会稀释股权且增加公司的净资产并支持公司扩大其他方式的筹资；使股东获得税收上的好处。缺点：会受到某些股东的限制；股利支付少不利于吸引股利偏好型的机构投资者；股利支付过少，可能影响到今后的外部筹资。第二部分第5-77章第五章首首次公开发发行股票的的准备和推推荐核准程程序 一一、首次公公开发行股股票的条件件在主主板上市公公司首次开开发行股票票的条件（五五方面 ：主体资格格、独立性性、规范运运行、财务务与会计、资金运用用）主体资格（基本六条）（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。（2）

39、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性1）发行人应当具

40、有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2）发行人的资产完整。 3）发行人的人员独立。4）发行人的财务独立。5）发行人的机构独立。6）发行人的业务独立。规范运行（5）发行人不得有下列情形： 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员

41、会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。财务与会计（1）发行人应当符合下列条件：（基本条件重点识记）主板：最近3个会计年度净利润均为正数且累计3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计3亿元；发行前股本总额3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于2

42、0%；最近一期末不存在未弥补亏损。创业板：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算）（同主）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计1000万元，（主是3年3000万）且持续增长；或最近1年盈利且净利润500万，最近一年营业收入5000万，最近两年营业收入增长率30%最近1期末净资产2000万元，且不存在未弥补亏损发行后股本总额3000万元（同主）（2）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（重点）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的

43、经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。募集资金运用（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业