商法经济法知识产权法详细重点总结讲义7803.docx

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1、 第一章 公司法法一、概述（一）公司的概概念和特征公司是依照法定定的条件与程程序设立的、以以营利为目的的的社团法人。总结：1设立公司不需需要审批，只只需要工商登登记,特殊行行业除外。这这是准则主义义，不是核准准主义。2募集设立需要要证监会审批批，但是审批批的内容不是是公司设立 ，而而是股票的公公开发行 。3一人公司和国国独的社团性性不体现在投投资主体间，而而体现在管理理监督主体中中。 但是他俩都都没有人合性性。4普伙（纯人合合）-有限公公司（人主资资辅）-股份份公司（资主主人辅）-上上市公司（纯纯资合）。公司作为独立法法人，必然具具备最重要的的三独属性：财产独，人人格独，责任任独1独立的财产总

2、结：A股东出出资指的是转转移所有权，从从此钱就归公公司了跟股东东没关系了；B各类公司司都有最低资资本限额；合合伙没有这些些要求。2并且能够以自自己的独立的的名义享有民民事、商事权权利总结：公司告法法人名义，合合伙告合伙人人名义（告合合伙企业，直直接告合伙企企业字号；合合伙与合伙企企业的区别在在于有没有登登记）。3并独立承担民民事、商事责责任。总结：A股东责责任有限，公公司责任独立立！B公司和股东是是双重人格，股股东是股东，公公司是公司，谁谁也不管谁！因此，公司司存在双重征征税问题。公公司纳企业所所得税，股东东纳股东的税税。合伙企业和个人人独资企业不不适用企业所所得税，他们们都是由投资资人纳税，

3、企企业不用纳税税，属于单边边纳税。（二）公司权利利能力和行为为能力（1）转投资及及担保的限制制。A公司转投资对对象：公司可可以向其他企企业投资；但但是，除法律律另有规定外外，不得成为为对所投资企企业的债务承承担连带责任任的出资人。总结：1公司对对外投资不能能负担连带责责任的规定，是是相对的禁止止； 22公司可以向向合伙企业投投资，但是国国有独资公司司和上市公司司除外；当然然，国独和上上市公司可以以成为有限合合伙人，承担担有限责任。B公司向其他企企业投资或者者为他人提供供担保，依照照公司章程的的规定，由董董事会或者股股东会、股东东大会决议；公司为公司司股东或者实实际控制人提提供担保的，必必须经股

4、东会会或者股东大大会决议。 总结：1对外投资担保保，董股决议议；对内担保保，股决议。2对外投资担保保，章定；对对内担保，法法定。3例外：证券公公司禁止对内内担保。4上市公司对外外担保，一年年内超资产总总额超过300%，也必须须股决议。而而且必须经过过出席会议股股东表决权的的三分之二以以上通过。5对内担保的限限制：A接受受担保的股东东和B关联股东东必须回避表表决，由无关关联股东表决决权过半数通通过！（2）公司举债债的限制。发发行公司债券券的公司，其其累计债券余额额不超过公司司净资产额的的40（证证券法第116条）。总结：何为净资资产？总资产产-负债 举债门槛：有限公司66000万，股股份公司30

5、000万（三）公司的分分类1、以公司股东东的责任形式式划分，公司司可分为无限限责任公司（对对应我国普通通合伙企业）、两两合公司（对对应有限合伙伙企业）、股股份两合公司司（我国没有有此类型）、有有限责任公司司、股份有限限公司。总结：有限公司和股份份公司的区别别：1注册资本拆分分和不拆。AA注册资本=股票总量=股本总额B增资即增发新新股，减资则则回收销毁股股票。2出资凭证区别别：出资证明明书和股票。3股份是股份公公司的专用概概念，对应有有限公司的(出资额)；(股权)两两类公司的通通用概念。2、以公司之间间的组织关系系为标准，可可以分为本公公司（总公司司）和分公司司、母公司与与子公司。母公司和子公司

6、司的关系：母母是子的股东东。子公司一般分为为：全资和控控股子公司 ！母公司全资设立立的子公司是是什么公司？全资子公司司；一人公司司最少出资多多少？10万万；出资怎样样到位，一次次性还是分期期？一次性。被被全资收购的的子公司，要要变更登记为为一人公司母公司对外负债债，可否执行行它对子公司司的出资？否否，可执行什什么?可执行行母对子的股股权 子公司对外外负债，可否否执行母公司司的财产呢？否，什么情情形下可以？子公司人格格否认时，母母公司作为子子公司的股东东，负连带责责任二、公司法基本本制度（一）公司合并并、分立和变变更1.公司合并：（1）.定义：公司合并可可以采取吸收收合并或者新新设合并。一一个公

7、司吸收收其他公司为为吸收合并，被被吸收的公司司解散。两个个以上公司合合并设立一个个新的公司为为新设合并，合并各方解散。吸收合并：A+B=A;BB的人格消灭灭；A的人格格存续； 新设合并：A+B=C;AA、B的人格格都消灭。产产生新的人格格C；（2）.合并的的程序：公司司合并，应当当由合并各方方签订合并协协议，并编制制资产负债表表及财产清单单。公司应当当自作出合并并决议之日起起十日内通知知债权人，并并于三十日内内在报纸上公公告。债权人人自接到通知知书之日起三三十日内，未未接到通知书书的自公告之之日起四十五五日内，可以以要求公司清清偿债务或者者提供相应的的担保。公司合并时，合合并各方的债债权、债务

8、，应应当由合并后后存续的公司司或者新设的的公司承继。总结：不在上述述期限内主张张权利，视为为同意合并，由由合并后公司司承担。2.公司分立：派生分立：A=AB；BB公司的人格格派生出来，AA的人格继续续存续；新设分立：A=B+C;AA公司的人格格消灭，产生生两个或者两两个以上的新新人格；公司分立其财产产作相应的分分割。公司分分立，应当编编制资产负债债表及财产清清单。公司应应当自作出分分立决议之日日起十日内通通知债权人，并并于三十日内内在报纸上公公告。公司分分立前的债务务由分立后的的公司承担连连带责任。但但是，公司在在分立前与债债权人就债务务清偿达成的的书面协议另另有约定的除除外。总结：1原则上公

9、司分分立前的债务务由分立后的的公司承担连连带责任，例例外：分立前前原公司与债债权人就债务务清偿达成的的书面协议另另有约定的，分分立后的公司司对原来债务务不负担连带带责任。2合并或者分立立程序中，注注销掉的公司司不需要进行行清算，其他他情况下公司司破产、经营营到期的注销销都需要清算算，为什么呢呢？因为合并并和分立都对对原来的公司司债务由分立立合并后的公公司（ 承担 ）下来，对对原来的公司司债权人没有有影响。3.公司减减资的程序：公司需要减减少注册资本本时，必须编编制资产负债债表及财产清清单。公司应应当自作出减减少注册资本本决议之日起起十日内通知知债权人，并并于三十日内内在报纸上公公告。债权人人自

10、接到通知知书之日起三三十日内，未未接到通知书书的自公告之之日起四十五五日内，有权权要求公司清清偿债务或者者提供相应的的担保。公司减资后的注注册资本不得得低于法定的的最低限额。总结：为什么没没有规定公司司增资的特别别程序要求呢呢？不影响债债权人利益，只只需要股东（大大）会三分之之二以上的表表决权支持。另外还有需要股股东（大）会会三分之二以以上表决权通通过的有：公公司减资、合合并分立、变变更公司章程程、改变公司司形式，基数数是总表决权权，股份公司司中试出席会会议股东表决决权的三分之之二（二)公司董事事、高级管理理人员的忠实实义务和勤勉勉义务（公司司强调“忠”，合伙强调调“义”）董事、高级管理理人员

11、不得有有下列行为（不不含监事）： （1）挪挪用公司资金金； （2）将将公司资金以以其个人名义或者者以其他个人人名义开立账账户存储；（为为了逃税） （3）违违反公司章程程的规定，未未经股东会、股股东大会或者者董事会同意意，将公司资资金借贷给他人或者者以公司财产产为他人提供供担保； （4）违违反公司章程程的规定或者者未经股东会会、股东大会会同意，与本本公司订立合合同或者进行行交易； （自我交易） （5）未未经股东会或或者股东大会会同意，利用用职务便利为为自己或者他他人谋取属于于公司的商业业机会，自营营或者为他人人经营与所任任职公司同类类的业务； （竞业） （6）接接受他人与公公司交易的佣佣金归为己

12、有有；（商业贿贿赂） （7）擅擅自披露公司司秘密；董高忠实勤勉义义务口诀：那那个呆子竟拥拥秘（挪个贷贷自竞佣秘）违反后果：董事事、高级管理理人员违反前前款规定所得得的收入应当当归公司所有有。（归入权权）总结：为什么忠忠实勤勉义务务没有监事呢呢？因为监事事不是经营主主体！（三) 股东诉诉讼制度：1.代表诉讼制制度（也称代代位诉讼、派派生诉讼），保护公司利益；（1）董事、高高级管理人员员有本法第一一百五十条规规定的情形的的（损害公司司），有限责责任公司的股股东（1人）、股股份有限公司司连续一百八八十日以上单单独或者合计计持有公司百百分之一以上上股份的股东东，可以书面面请求监事会会或者不设监监事会的

13、有限限责任公司的的监事向人民民法院提起诉诉讼；监事有有本法第一百百五十条规定定的情形的，前前述股东可以以书面请求董董事会或者不不设董事会的的有限责任公公司的执行董董事向人民法法院提起诉讼讼。1原告：公司 （ 股东找找监事会以公公司名义、或或股东找董事事会以公司名名义） 被告：董高或（监监）2注意股东资格格要求。（2）监事会、不不设监事会的的有限责任公公司的监事，或或者董事会、执执行董事收到到前款规定的的股东书面请请求后拒绝提提起诉讼，或或者自收到请请求之日起三三十日内未提提起诉讼，或或者情况紧急急、不立即提提起诉讼将会会使公司利益益受到难以弥弥补的损害的的，前款规定定的股东有权权为了公司的的利

14、益以自己己的名义直接接向人民法院院提起诉讼。1原告：股东 被告：董高高监2必须用尽前置置程序。口诀：董高害公公司，请求监监事（会）告告，监事害公公司，请求董董事（会）告告，被拒三十十急，原告是是自己。（3） 他人（董高监外外的任何人）侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照上述规定（指的是用尽前置程序，实在不行自己告）向人民法院提起诉讼。总结：1原告： 股东东 被告：他他人2.股东直接诉诉讼：保护股股东利益。董事、高级管理理人员违反法法律、行政法法规或者公司司章程的规定定，损害股东东利益的，股股东

15、可以向人人民法院提起起诉讼。总结：原告：股股东 被告：董董高3.公司人格否否认之诉：保保护债权人利利益。公司股东滥用公公司法人独立立地位和股东东有限责任，逃逃避债务，严严重损害公司司债权人利益益的，公司人人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。总结：1原告：债权人人 被告：公公司和相关股东2个案约束力（前前不溯及，后后不波及，横横向不触及）；3严重侵害时候候才适用。4相关股东才连连带；不要伤伤及无辜；5 连带就等于于人格否认完完毕；4.其他股东诉诉讼制度（决决议瑕疵之诉诉）：公司股东会或者者股东大会、董董事会的决议议内容违反法法律、行政法法规的无效。股东会或者股东东大会、董事事会的

16、会议召召集程序、表表决方式违反反法律、行政政法规或者公公司章程，或或者决议内容容违反公司章章程的，股东东可以自决议议作出之日起起六十日内，请请求人民法院院撤销。总结：1内容违法违规规（无效 ）；程序（召集集程序、表决决方式）违法法违规违章，内内容违章（ 可撤销 ）若若其他程序违违法违章也会会导致无效；2除斥期间（ 60 ）日，3必须请求（ 法院 ）撤销。股东依照前款规规定提起诉讼讼的，人民法法院可以应公公司的请求，要要求股东提供供相应担保。总结：（ 撤销之诉诉）才担保，防防止股东滥用用诉权，妨碍碍公司经营。原告：股东 被被告：公司一、有限公司（一）设立有限限责任公司，应应当具备下列列条件：1.

17、股东资格和和人数：除国国有独资公司司外，自然人人和法人都可可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。总结：人数上限限，保证公司司封闭性，人人合性。股份公司设下限限（2-2000人），保保证公司的开开放性，资合合性。2.股东出资要要求：.最低注册资资本：有限责责任公司注册册资本的最低低限额为人民民币三万元。法法律、行政法法规对有限责责任公司注册册资本的最低低限额有较高高规定的，从从其规定。总结：人民币33万是评估资资本，不是必必须出人民币币；.出资形式：股东可以用用货币出资，也也可以用实物物、知识产权权、土地使用用权等可以用用货币估价并并可以依法转转让的非货币币财产作价出出资；但是，法法

18、律、行政法法规规定不得得作为出资的的财产除外。不得出资的形式式：劳务、信信用、自然人人姓名、商誉誉、特许经营营权和设定担担保的财产。总结:无法转移移所有权。全体股东的货币币出资金额不不得低于有限限责任公司注注册资本的百百分之三十。（非必须首期出）总结：3万：99000 ；110万： 33万 ；500万万： 1550万 ； 资本本制（分期付付款）：有限限责任公司的的注册资本为为在公司登记记机关登记的的全体股东认认缴的出资额额。公司全体体股东的首次次出资额不得得低于注册资资本的百分之之二十，也不不得低于法定定的注册资本本最低限额（3万），其余部分分由股东自公公司成立之日日起两年内缴足；其中，投资资

19、公司可以在在五年内缴足。总结：A、公司司小于等于十十五 万，首首期 大于于等于 3万万; BB、公司 大大于十五 万万，首期 大大于 200%;2设立投资公司司的出资，股股东出资可以以推迟在设立立后5年内。现金的百分之三三十和首期百百分之二十完完全没有关系系。 出资资责任:A股东应当按期期足额缴纳公公司章程中规规定的各自所所认缴的出资资额。股东以以货币出资的的，应当将货货币出资足额额存入有限责责任公司在银银行开设的账账户；以非货货币财产出资资的，应当依依法办理其财财产权的转移移手续。股东东不按照前款款规定缴纳出出资的，除应应当向公司足足额缴纳外，还还应当向已按按期足额缴纳纳出资的股东东承担违约

20、责任任。总结：不出资或或者出资不足足（虚假出资资）：出资&违约，违约约针对设立协协议，按期且且足额B有限责任公司司成立后，发发现作为设立立公司出资的的非货币财产产的实际价额额显著低于公公司章程所定定价额的，应应当由交付该该出资的股东东补足其差额额；公司设立立时的其他股股东承担连带带责任。股东东缴纳出资后后，必须经依依法设立的验验资机构验资资并出具证明明。总结：出资不实实：补足&连连带（设立时时的股东间为为合伙，所以以要连带）C公司成立后，股股东不得抽逃逃出资。总结：抽逃出资资：商法上的的返还责任行政责任：5%-15%罚款；刑事责任：5 年以下徒刑刑或拘役；22%-100%的罚金；（抽逃资金金责

21、任口诀：3五香烟220根）.有限责任公公司成立后，应当当向股东签发发出资证明书书。出资证明书由公公司盖章。（二）有限责任任公司股东权权利和股东名名册：1.股东权利.股东有权查查阅、复制公公司章程、股股东会会议记记录、董事会会会议决议、监监事会会议决决议和财务会会计报告。（有有限公司和股股份公司的股股东均享有此此权利）.股东可以要要求查阅公司司会计账簿。股股东要求查阅阅公司会计账账簿的，应当当向公司提出出书面请求，说说明目的。公公司有合理根根据认为股东东查阅会计账账簿有不正当当目的，可能能损害公司合合法利益的，可可以拒绝提供供查阅，并应应当自股东提提出书面请求求之日起十五五日内书面答答复股东并说

22、说明理由。公公司拒绝提供供查阅的，股股东可以请求求人民法院要要求公司提供供查阅。（只只有有限公司司和普通合伙伙企业享有，有有限合伙只有有在涉及个别别股东自身利利益时才具有有此权利，股股份公司不具具有）.股东按照实实缴的出资比比例分取红利利；公司新增增资本时，股股东有权优先先按照实缴的的出资比例认认缴出资。但但是，全体股股东约定不按按照出资比例例分取红利或或者不按照出出资比例优先先认缴出资的的除外。（注意：一一般按照认缴缴出资比例享享受权利，只只有此处分红红和增资优先先认缴出资按按照实缴出资资比例享有权权利）强制解散公司司的权利：公公司经营管理理发生严重困困难，继续存存续会使股东东利益受到重重大

23、损失，通通过其他途径径不能解决的的（用尽公司司内部救济原原则），持有有公司全部股股东表决权百百分之十以上上的股东，可可以请求人民民法院解散公公司。原告：股东 被告告：公司总结：2.股东名册：有限责任公公司（和股份份公司的记名名股东）应当当置备股东名名册公司应当将股东东的姓名或者者名称及其出出资额向公司司登记机关登登记；登记事事项发生变更更的，应当办办理变更登记记。未经登记记或者变更登登记的，不得得对抗第三人人。（第三人人主观不论善善意与否）总结：名册对内内，登记对外外；（三）有限责任任公司股东的的出资转让1.有限责任公公司的股东之之间可以相互互转让其全部部或者部分股股权。总结：内部转让让，没有

24、通知知、同意、保保障优先购买买权的义务；2.股东向股东东以外的人转转让股权，应应当经其他股股东过半数同意。股股东应就其股股权转让事项项书面通知其他他股东征求同同意，其他股股东自接到书书面通知之日日起满三十日日未答复的，视视为同意转让让。其他股东东半数以上不不同意转让的的，不同意的的股东应当购购买该转让的的股权；不购购买的，视为为同意转让。总结：1向外转转让是自由的的。2过半数不含半半数。3.经股东同意意转让的股权权，在同等条条件下，其他他股东有优先先购买权。两两个以上股东东主张行使优优先购买权的的，协商确定定各自的购买买比例；协商商不成的，按按照转让时各各自的出资比比例行使优先先购买权。公公司

25、章程对股股权转让另有有规定的，从从其规定。总结：1查账权权、优先购买买权和股权转转让的限制都都反映了（人人合性）。22这里的出资资比例是认缴缴出资比例 4.股权权买回请求权权：有下列情情形之一的，对对股东会该项项决议投反对对票的股东可可以请求公司司按照合理的的价格收购其其股权：公司连续续五年不向股股东分配利润润，而公司该该五年连续盈盈利，并且符符合本法规定定的分配利润润条件的；连连续五年每年都投反对对票公司合并并、分立、转转让主要财产产的；公司章程程规定的营业业期限届满或或者章程规定定的其他解散散事由出现，股股东会会议通通过决议修改改章程使公司司存续的。公公司延期自股东会会议决决议通过之日日起

26、六十日内内，股东与公公司不能达成成股权收购协协议的，股东东可以自股东东会会议决议议通过之日起起九十日内向向人民法院提提起诉讼。（990-60=30）总结：1退股权权；2原告：异议股股东（反对股股东），被告告：公司3起诉期的长度度：30天（四）公司治理理机构1.股东会：有有限责任公司司股东会由全全体股东组成成。资本多数决：股股东会会议由由股东按照出出资比例行使使表决权；但但是，公司章章程另有规定定的除外。总结：为认缴出出资比例。股东会决议：股东会会议议作出修改公公司章程、增增加或者减少少注册资本的的决议，以及及公司合并、分分立、解散或者变变更公司形式式的决议，必必须经代表三三分之二以上上表决权的

27、股股东通过。总总股权的三分分之二总结：1在股份公司中中是出席会议议股东表决权权的三人之二二；（不来的的不算）2股东会开会不不设最低出席席比例，不要要求本人出席席，可以委托托任何代表；董事会开会相反反。过半数出出席，过半数数通过，必须须本人出席，本本人来不了书书面委托其他他董事，因此此一个董事可可以行使无数数个表决权。2.董事会：董事会的组成：有限责任公公司设董事会会，其成员为为三人至十三三人；但是，股股东人数较少少或者规模较较小的有限责责任公司，可可以设一名执行董事事，不设董事事会。执行董董事可以兼任任公司经理。执执行董事的职职权由公司章章程规定。总结：董事人数设定口口诀：1有限限公司3-11

28、3（散要散散）； 股股份公司：55-19（我我要久）；2法定代表人：执行董事、董董事长和经理理，三选一。人头主义：董事事会决议的表表决，实行一一人一票。效效率性要求董事会会议，应应由董事本人人出席；董事事因故不能出出席，可以书书面委托其他他董事代为出出席，委托书书中应载明授授权范围。选选举顺序：股股东会选监事事会、董事会会， 董事会会聘金于经理理，经理提名名副经理和财财务负责人并并经董事会决决定。3.监事会是有有限责任公司司的监督机关关。监事会的组成：有限责任公公司设监事会会，其成员不不得少于三人。任期3年，股东人数数较少或者规规模较小的有有限责任公司司，可以设一一至二名监事事，不设监事事会。

29、监事会应当包括括股东代表和和适当比例的的公司职工代代表，其中职职工代表的比比例不得低于于三分之一，具具体比例由公公司章程规定定。监事会中中的职工代表表由公司职工工通过职工代代表大会、职职工大会或者者其他形式民民主选举产生生。董事、高级管理理人员不得兼兼任监事。总结：1监事也不得兼兼任董事高管管；2监事会的规定定和“ 3 ”有缘分。董董事任期不超超过三年，中中外合资企业业的董事任期期四年。3监事分两类，来来源各不同。（五）一人有限限责任公司的的特别规定1.一人有有限责任公司司，是指只有有一个自然人人股东或者一一个法人股东东的有限责任任公司。总结：无人合性性；但有社团团性2. 最低注册资本和和法定

30、资本制制：一人有限限责任公司的的注册资本最最低限额为人人民币十万元元。股东应当当一次足额缴纳纳公司章程规规定的出资额额。总结：实缴资本本制度。3.投资人的限限制：一个自自然人只能投投资设立一个个一人有限责责任公司；另另外，该一人人有限责任公公司不能投资资设立新的一一人有限责任任公司。总结：1投资限制：自自然人投资：计划生育+绝育手术。2法人不受该款款限制。4.设立：一人人有限责任公公司应当在公公司登记中注注明自然人独独资或者法人人独资，并在在公司营业执执照中载明。一一人有限责任任公司章程由由股东制定。年度财务强强制审计义务务。5.组织机构：一人有限责责任公司不设设股东会。股股东作出本法法第三十

31、八条条第一款所列列决定也就是是股东会的主主要权利事项项时，应当采采用书面形式式，并由股东东签名后置备备于公司。总结：机构可以以简化到（ 三会全全无 ）。6. 一人公司司人格否认制制度：一人有限责任公公司的股东不不能证明公司司财产独立于于股东自己的的财产的，是是为财产混同同，应当对公公司债务承担担连带责任。总结：实行举证证责任倒置。一人有限公司有限责任公司投资人一个自然人股东东或者一个法法人股东有限责任公司由由五十个以下下股东出资设设立。资本制度股东应当一次足足额缴纳公司司章程规定的的出资额。也也即法定资本本制。首次出资额不得得低于注册资资本的百分之之二十，也不不得低于法定定的注册资本本最低限额

32、，其其余部分由股股东自公司成成立之日起两两年内缴足；其中，投资资公司可以在在五年内缴足足。也即分期期缴付制最低注册资本人民币十万元。有限责任公司注注册资本的最最低限额为人人民币三万元元。法律、行行政法规对有有限责任公司司注册资本的的最低限额有有较高规定的的，从其规定定。组织机构不设股东会。其其他机构可设设。公司机构应当健健全。转投资限制一个自然人只能能投资设立一一个一人有限限责任公司。该该一人有限责责任公司不能能投资设立新新的一人有限限责任公司。无限制。股份有限公司有限责任公司和和股份有限公公司的区别有限责任公司股份有限公司股东会或没有（例例如国独）股东大会董事会或执行董董事董事会监事会或者只

33、有有12名监监事监事会可以发行债券可以发行债券不可以发行可转换公司司债规模小，准则主主义设立，封封闭，人合性性，股权一般般内部转让，不不发行股份公开发行股份，发发行股票，规规模大纯资合合性各类的公司最低低资本限额总总结：有限责任公司一般为3万元为为认缴资本，一人有限责任公公司为10万万为实缴资本本；股份有限公司注册资本的最低低限额为人民民币500万万元。商业银行：（1）全国性商商业银行的注注册资本最低低限额为十亿亿元人民币；（2）城市合作作商业银行的的注册资本最最低限额为一一亿元人民币币；（3）农村合作作商业银行的的注册资本最最低限额为五五千万元人民民币；以上均为实缴货货币资本。拍卖公司：（1

34、）一般拍卖卖公司的注册册资本最低限限额为一百万万元人民币；（2）经营文物物拍卖的拍卖卖公司的注册册资本最低限限额为一千万万元人民币。证券公司。（1）经纪类证证券公司的注注册资本最低低限额为五千千万元人民币币；（2）综合类证证券公司的注注册资本根据据经营项目分分别为最低限限额为一亿、五五亿元人民币币。保险公司保险公司的注册册资本最低限限额为二亿元元人民币，且且必须为实缴缴货币资本。总结：（一）股份有限限公司的设立立1.设立股股份有限公司司设立方式和和设立出资：发起设立，是指指由发起人认认购公司应发发行的全部股股份而设立公公司。募集设立，是指指由发起人认认购公司应发发行股份的一一部分，其余余股份向

35、社会会公开募集或或者向特定对对象募集而设设立公司。总结：发起：股票发行行不核准、不不承销、不披披露信息，有有封闭性、人人合性；募集：股票发行行要核准、要要承销、要披披露信息，有有开放性、资资合性；.发起人人的规定：设设立股份有限限公司，应当当有二人以上上二百人以下下为发起人，其其中须有半数数以上的发起起人在中国境境内有住所。.发起设立的的分期缴付制制：股份有限限公司采取发发起设立方式式设立的，注注册资本为在在公司登记机机关登记的全全体发起人认认购的股本总总额。（股本总额额即注册资本本）公司全体体发起人的首首次出资额不不得低于注册册资本的百分分之二十（即即100万），其余部分由发起人自公司成立之

36、日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得得向他人募集集股份。总结：此处指设设立之后的增增资可以转为为向社会公开开募集，封闭闭性因此只是是发起设立阶阶段的特点；.募集设立的的法定资本制制：股份有限限公司采取募募集方式设立立的，注册资资本为在公司司登记机关登登记的实收股股本总额。资金一次性性到位：一人人公司，三万万的有限公司司，募集设立立的股份有限限公司，金融融类的公司（只只收货币）募集设立的程序序：股份有限公司募募集设立的程程序：口诀：发招稍呆，屁屁股创伤 发起人认认购股份 制作招股说说明书 签订承销协协议和代收股款协议议 申请批准募募集 公开募股 召开创立大大会 申请工商

37、设设立登记.最低注注册资本：股股份有限公司司注册资本的的最低限额为为人民币五百百万元。法律律、行政法规规对股份有限限公司注册资资本的最低限限额有较高规规定的，从其其规定。.发起人的出出资规定： 以募集设立方式式设立股份有有限公司的，发发起人认购的的股份不得少少于公司股份份总数的百分分之三十五；但是，法律律、行政法规规另有规定的的，从其规定定。总结：1募集集设立公开发发行比例最大大是75%；2发起设立立股份公司的的发起人认购购比例为（1100% ）。2.创立大会：总结，只有（ 募集设立立 ）设立才才有。.发行股份的的股款缴足后后，必须经依依法设立的验验资机构验资资并出具证明明。发起人应应当自股款

38、缴缴足之日起三三十日内主持持召开公司创创立大会。创创立大会由发发起人、认股股人组成。总结：1发起人人和认股人是是创始会员和和纳入会员的的区分，都是是平等的出资资人。2如果发起人是是自然人，必必须是完全行行为能力人。认认股人不要求求。三种情形可可撤资（均为为公司设立失失败）：1发发行的股份超超过招股说明明书规定的截截止期限尚未未募足的，22发行股份的的股款缴足后后，发起人在在三十日内未未召开创立大大会的，3创创立大会决议议不设立公司司的，认股人人可以按照所所缴股款并加加算银行同期期存款利息，要要求发起人返返还。发起人应当在创创立大会召开开十五日前将将会议日期通通知各认股人人或者予以公公告。创立大

39、大会应有代表表股份总数过过半数的发起起人、认股人人出席，方可可举行，创立立大会对前款款所列事项作作出决议，必必须经出席会会议的认股人人所持表决权权过半数通过过。总结：发起人（ 回避 ）表决决制度。登记前登记后认股人、发起人人股东认股书股票创立大会股东大会选举董事会、监监事会（发起起设立中股东东大会选）更换通过章程修改三种情形可以撤撤资不可以发起人合伙法人认股人对出资财财产仍享有所所有权公司财产（二）上市公司司特别规定：上市公司，是指指其股票在证证券交易所上上市交易的股股份有限公司司。.上市公公司的特别决决议事项：上上市公司在一一年内购买、出出售重大资产产或者担保金金额超过公司司资产总额百百分之

40、三十的的，应当由股股东大会作出出决议，并经经出席会议的的股东所持表表决权的三分分之二以上通通过。总结：1一年内内；2三项各各自超过300%。.独立董事制制度：上市公公司应当设立独立立董事，具体体办法由国务务院规定。总结：1董事会会内部监督，享享有董事权和和监督的职权权；相对于监监事会而言，监监事会是外部部监督。2独立董事兼职职不超（ 55）单位；3人数不低于董董事会人数的的（三分之一一 ）；连任不超过两届届（6年）.关联董事的的回避制度：1上市公司司董事与董事事会会议决议议事项所涉及及的企业（不不是该上市公公司）有关联联关系的，不不得对该项决决议行使表决决权，也不得得代理其他董董事行使表决决权

41、。2该董事会会会议由过半数数的无关联关关系董事出席席即可举行，董董事会会议所所作决议须经经无关联关系系董事过半数数通过。3出席董事会会的无关联关关系董事人数数不足三人的，应应将该事项提提交上市公司司股东大会审审议。（因为为三人是五人人的过半数，而而五人是最小小的董事会人人数）.上市公司的的财务披露义义务：上市公公司必须依照照法律、行政政法规的规定定，公开其财财务状况、经经营情况及重重大诉讼，在在每会计年度度内半年公布一一次财务会计计报告。（会会计年度特指指阳历1月11到12月331）总结：了解：财务会计计报告：季报报：1季报44月，3季报报10月，推推迟1月，中期财报：8月月底之前公布布；推迟

42、2个个月，包括22季报年终财报：次年年4月底之前前公布；推迟迟4个月，包包括4季报（三）股份有限限公司的股份份发行（1）股份转让让的限制：发起人持有的的本公司股份份，自公司成成立之日起一一年内不得转转让。公司公公开发行股份份前已发行的的股份，（例如发起起人认购的335%）自公公司股票在证证券交易所上上市交易之日日起一年内不不得转让。总结：发起人33大限制1、持股为为（ 记名股股）；2、两两个1年内不不得转让；33、持股比例例不低于（ 35% ）。公司董事、监监事、高级管管理人员应当当1向公司申报报所持有的本本公司的股份份及其变动情情况，2在任职期间每每年转让的股股份不得超过过其所持有本本公司股

43、份总总数的百分之之二十五；3所持本公司司股份自公司司股票上市交交易之日起一一年内不得转转让。4上述人员离职职后半年内（脱密期），不不得转让其所所持有的本公公司股份。55公司章程可可以对公司董董事、监事、高高级管理人员员转让其所持持有的本公司司股份作出其其他限制性规规定。（以上上法定限制为为底线限制，公公司章程可以以做出更为严严格的限制。）（2）股份份自己收购的的限制：公司司不得收购本本公司股份。但但是，有下列列情形之一的的除外：减少公司司注册资本；与持有本本公司股份的的其他公司合合并；将股份奖励给给本公司职工工；（也即股股票期权制度度）股东因对对股东大会作作出的公司合合并、分立决决议持异议，要

44、要求公司收购购其股份的。（股权买回请求权）公司因前款款第项至第项的原因收收购本公司股股份的，应当当经股东大会会决议（思考：情形需要多少少表决权呢？三分之二）情形只需二分之一。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第项、第项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款款第项规定收购购的本公司股股份，不得超超过本公司已已发行股份总总额的百分之之五；用于收购的的资金应当从从公司的税后后利润中支出出；所收购的的股份应当在在一年内转让让给职工。总结：1公司持有自己己的股份最长长的时间（ 一年 ）2公司持有的自自己的股份不不能（ 分配利润润 ），也也没有（

45、 表决权 ）。公司不得接受本本公司的股票票作为质押权权的标的。（可可接受其他公公司的股票交交易）总结：处分质物物，实现质权权时候，将构构成内幕交易易而违法；第二章 合伙企企业法第一节 普通合合伙企业一普通合伙企企业设立 有二个以上合伙伙人。合伙人人为自然人的的，应当具有有完全民事行行为能力；总结：有限合伙伙人可以是无无限人；国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体（法理：因为他们的背后是公众利益和国家利益）不可以为普通合伙人；法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。法律依据：公务员法第第五十三条公务员必须须遵守纪律，不得有下列行为： （14)从

46、事事或者参与营营利性活动，在在企业或者其其他营利性组组织中兼任职职务；二合伙财产份份额质押限制制。非经全体体合伙人一致致同意，合伙伙人不得以其其在合伙企业业中的财产份份额对外出质质，否则出质质无效；企业对对此行为不负负责，由出质质合伙人自己己对第三人进进行赔偿，性性质为缔约过过失责任。三、合伙事务执执行及合伙人人的相关权利利 （一）合伙企业业事务执行除合伙协议另有有约定外，合伙企业的的下列事项应应当经全体合合伙人一致同同意： 1.改变合合伙企业的名名称； 2.改变合合伙企业的经经营范围、主要经经营场所的地地点； 3.处分合合伙企业的不不动产； 4.转让或或者处分合伙伙企业的知识产权和其其他财产权利利； 5.以合伙伙企业名义为为他人提供担担保； 6.聘