企业基于整合的并购管理(上)bess.docx

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1、企业基于整合的并购管理（上）主讲人：徐 沁前言：很高兴跟大大家交流流一下关关于并购购管理，最最近在国国内不同同场合都都多次讲讲到一个个话题，即即关于企企业的并并购重组组。我发发现关于于并购大大家如何何研究包包括如何何保证一一个企业业的并购购能够科科学有效效的实施施成功，理理论界和和实操界界都有各各自的看看法，今今天是针针对国内内最主要要的律师师行业进进行交流流。关于并购的的讲解包包括我们们的认知知有多方方面角度度，据我我了解，国国内在讲讲解课程程这方面面或者在在交流经经验方面面都有几几个不同同的方向向：一个个方向是是资本市市场的操操盘手，也也就是投投资银行行，投资资银行的的操作、讲讲解比较较实

2、战，但但我能够够感受出出他们更更多的是是从价值值发掘、财财务、收收益和资资本市场场的杠杆杆作用等等这一系系列方面面来发掘掘在并购购方面的的价值。另另外一个个角度是是从会计计事务所所，也就就是从财财务的角角度，关关于财务务关键在在于对一一个企业业的财务务审计，包包括他自自身价值值的核算算乃至今今后在整整个重组组兼并过过程中价价值通过过组合之之后的再再发掘，这这种方式式跟投资资银行有有异曲同同工之处处，但由由于财务务人员自自身的一一种保守守和一种种比较严严谨的思思维方式式，在并并购过程程当中起起到了把把关作用用。第三三种我认认为律师师更多的的是在并并购重组组过程中中从法律律层面、风风险控制制层面给

3、给予一些些建议、方方法或者者给予一一些策略略的设计计，但遗遗憾的是是企业总总是惹祸祸以后才才找律师师，不是是之前就就把律师师叫去，问问这个事事该怎么么做。另另外在中中国搞并并购还有有一个很很现实的的问题，即即中国目目前的法法治和整整个企业业竞争的的环境不不是特别别规范，特特别有理理性的操操作空间间，所以以这就带带来了在在并购过过程当中中律师参参与其中中会感觉觉到有些些困难。刚才我是从从投行、财财务、律律师角度度来说的的，那有有没有另另外一种种角度？从企业业家的角角度、自自身企业业发展角角度怎么么理解并并购？是是否有这这样的一一个角度度？我们们感觉应应该有。因因此我今今天的主主题是基基于整合合的

4、并购购管理，我我的角度度是基于于企业家家的角度度，企业业家的角角度是什什么角度度，为什什么他会会这么考考虑问题题，随着着我的展展开大家家会逐渐渐认识到到。如果您是以以下的角角色：1.收购方方2.被收购购方。在并购过程程中都会会有收购购方和被被收购方方，如果果您是这这两方的的，那对对课程的的了解会会有比较较大的收收获。3.参与收收购的中中介机构构，像我我们刚才才所涉及及到的投投行、会会计事务务所、律律师事务务所，甚甚至包括括我所处处的行业业，管理理咨询行行业都会会有一些些题。4.已收购购未完成成整合者者。也就就是说收收购已经经完成的的或者协协议已签签订的，签签完之后后我们发发现真正正发展的的事才

5、刚刚刚开始始，也就就是说收收购只是是完成了了整个收收购的一一个阶段段性的工工作，而而后面的的价值更更多应该该是由整整合过程程来最大大发掘，但但如何能能够有效效的把整整合这个个过程发发掘出来来，这是是很多企企业在进进行并购购过程当当中面临临的一个个大问题题。刚才我谈到到了从企企业家的的角度来来看这个个问题，大大家会发发现在企企业并购购过程中中，很多多中介机机构都是是从专业业角度来来看待这这个东西西，实际际上企业业家是在在整个并并购操作作当中的的主体，那那么作为为一个真真正的决决策者在在整个并并购重组组过程中中如何看看待这个个问题？这是各各级中介介机构应应高度关关注的。但但我们跟跟企业家家在这方方

6、面的沟沟通平台台不顺畅畅，也就就是说我我们经常常没办法法来理解解他为什什么不按按照这个个规则去去做，为为什么给给你提供供的建议议不采纳纳，所以以律师、会会计师事事务所会会计师、投投行一定定要充分分了解市市场，如如果你在在中国大大地上帮帮助企业业家进行行并购和和重组操操作，一一定要了了解这个个市场，了了解企业业家这个个群体，了了解中国国经济发发展的特特征，否否则会造造成许多多东西的的出发点点东西是是好的，但但操作起起来就会会面临重重重阻碍碍。在讲这个之之前，我我想先跟跟大家交交流一下下我们这这个时代代处在什什么时代代，一般般来讲，把把中国的的经济分分成几个个阶段：第一阶阶段我认认为是从从1944

7、9年到到19778年，这这个阶段段中国整整个经济济处在完完全的计计划经济济状态，全全球经济济也处在在意识主主导经济济的状态态，什么么叫意识识？那边边是资本本主义阵阵营，这这边是社社会主义义阵营，在在那种情情况下，中中国的法法治、经经济运行行完全处处在一种种以自我我意识为为中心的的非理性性化状态态。第二阶段是是19779年改改革开放放后，中中国经济济开始逐逐步蓬勃勃发展，一一直到220088年，很很巧又是是30年年，这330年发发生了什什么？中中国经历历了很深深刻的改改革开放放，中国国经济从从世界中中的默默默无闻一一跃成为为GDPP总量世世界排名名第二，尤尤其在制制造业、加加工、出出口方面面我们

8、拿拿到了世世界金牌牌，也就就是说中中国以出出导向型型的经济济模式取取得了巨巨大成功功，当然然在这种种成功的的背后也也孕育着着大量的的内在的的隐患，即即产业结结构、经经济增长长模式从从整体上上出现了了很多不不合理，乃乃至到目目前整个个以出口口拉动型型的增长长为我们们国内下下一轮的的经济调调整带来来了巨大大隐患，这这30年年中国的的经济增增长出来来了很多多企业家家，也出出现了大大量并购购案例，但但在这中中间我们们也发现现这些案案例和世世界上许许多并购购案例不不一样，这这种不一一样到底底是什么么原因造造成的？为什么么中国企企业是通通过这样样一种方方式，采采用这么么一种甚甚至我们们认为非非理性状状况下

9、的的方式但但仍然能能获取在在某一方方面的成成功，我我们就来来深究这这个问题题，所以以在后面面我会谈谈到。最后我们要要谈到220088年之后后我们面面临着新新的发展展时期，220088年到220111年，我我们经历历了3年年多的时时间，这这3年多多时间许许多经济济学家包包括许多多企业都都将其称称之为后后金融危危机时代代，在330年改改革开放放连续两两位数增增长的模模式下获获得了巨巨大成功功，那么么后金融融危机时时代我们们面临着着什么样样的挑战战，我经经常定义义，在220100年到220155年这一一段时间间是企业业在进行行并购重重组方面面的黄金金期，为为什么我我会这样样来论断断？这是是中国在在当

10、前“后后金融危危机时代代”经济济所展示示出来的的特点是是一致的的，我跟跟很多企企业家在在交流这这方面问问题时经经常会谈谈到十方方面的趋趋势，中中国企业业在取得得成功之之后，在在世界上上获得很很多金牌牌之后，我我们面临临更大的的压力。下下一步的的管理和和发展当当中我认认为有十十方面的的发展方方向，而而这些东东西不管管是否愿愿意都要要面对，这这也是我我们在后后金融危危机时代代必须要要调整的的。一、金融危危机条件件下管理理的十大大发展趋趋势第一，关注注价值链链与产业业发展趋趋势。中中国现在在很清楚楚有很多多企业获获得了一一定的量量，获得得一定的的增长，但但在链条条当中处处在被支支配的角角色，许许多企

11、业业只能争争取辛苦苦的加工工费，无无法在源源头上控控制自己己的命脉脉，因此此这就决决定了中中国传统统制造业业逐渐向向高精尖尖的制造造、向全全链条的的控制供供应链的的发展模模式，这这种转换换带来巨巨大压力力，我们们可能要要牺牲一一部分的的增长速速度来换换取调整整的空间间，而且且在这个个过程中中许多企企业具有有一定的的规模，而而他们最最常用的的一种方方法是通通过并购购置换重重组的方方式来实实现，而而不可能能单一的的重新研研发发展展来做，这这就是我我说的产产业链与与价值链链的发展展，必然然的需要要使企业业家、企企业不断断要完善善这个链链条，从从而使从从被动转转化为主主动。第二，战略略化管理理成为首首

12、选。企企业以前前做管理理时，经经常贪心心求齐，中中国的企企业都带带有一种种从众效效应，但但20008年金金融危机机之后我我们发现现很多企企业开始始回归与与于寂，原原来对西西方管理理经典奉奉为圣经经的中国国企业开开始逐渐渐发现在在金融危危机面前前那些经经典也显显得很苍苍白无力力，在这这种苍白白无力之之下开始始重新审审视中国国自身管管理的出出路到底底在哪里里，也就就是说当当抛弃了了浮华的的东西，大大家开始始寻求本本质，什什么叫本本质？科科学的规规律。许许多管理理有先才才有后，有有轻有重重，有缓缓有急，有有因有果果，在许许多企业业里我们们可以发发现这种种迹象。比如浙江有有一个企企业叫苏苏泊尔，220

13、055年我拜拜访过这这家企业业，跟他他们的总总裁也聊聊过，在在交流的的过程当当中，他他们的管管理是一一个什么么样的状状态，其其中提到到他们已已经适用用了平衡衡计分卡卡，平衡衡计分卡卡在上个个世纪九九十年代代初是风风行全世世界的一一种战略略执行方方式，是是由哈佛佛大学卡卡普兰和和诺顿两两个教授授最后做做出来的的，影响响到世界界管理的的一个很很好的管管理思路路方式。平平衡计分分卡出来来之后，全全世界5500强强当中，440%的的企业纷纷纷采用用了平衡衡计分卡卡，苏泊泊尔作为为国内的的一个龙龙头也采采用了，当当然平衡衡计分法法里有很很多奥妙妙，但我我进行深深入沟通通时感觉觉到真正正的平衡衡计分法法是

14、不是是我们现现在苏泊泊尔所采采用的那那样？因因为我们们发现很很多企业业在采用用的过程程当中都都是得其其名而不不得其实实。20009年年苏泊尔尔被一家家国外公公司收购购，这在在业内产产生很大大震动，收收购完之之后，苏苏泊尔下下面一个个老总给给我打电电话，希希望我去去给他们们培训。我我说你们们都做到到平衡计计分卡了了，我还还能给你你们培训训什么？他说，外外方来了了以后，把把我们的的平衡计计分卡给给停掉了了，他们们说那个个东西没没什么用用，希望望我们开开始扎扎扎实实的的从基础础做起，所所以希望望徐老师过过来给我我们讲讲讲人力资资源管理理当中的的KPII，什么么叫KPPI？就就是关键键业绩指指标法。开

15、开玩笑说说这几个个工具在在管理人人心目当当中，KKPI属属于马步步一级的的，而平平衡计分分卡类似似于北冥冥神功。这这个时候候他们把把浮华的的东西去去掉，开开始真抓抓实干，也也就是说说开始明明白管理理不能够够超越式式成长，跨跨越式前前进，如如果你这这些东西西都跨越越了、超超越了，那那给你留留下的恐恐怕的是是一个浮浮躁的躯躯壳，这这时候我我们说战战略化成成为首选选。第三，并购购与重组组整合频频率大，常常规化。220088年金融融危机对对企业在在理念上上、在整整体的经经营思维维方面带带来巨大大冲击的的很重要要一点是是关于并并购的理理念开始始变化，长长期以来来中国人人对于“并并购”这这个词在在很打程程

16、度上认认为对于于经营者者好的话话是一个个褒义词词，但对对于经营营做得不不好的话话，大家家会认为为这是一一个贬义义词。220088年以后后我发现现这个词词正在发发生一些些变化，220088年金融融危机刚刚刚开始始的阶段段，我已已经在讲讲关于并并购的相相关知识识，一些些企业家家跟我说说，我们们真的不不想收购购别人，我我们就是是想被别别人收购购，20008年年很多企企业开始始逐渐了了解到有有一些人人做企业业恐怕只只能把这这个企业业从1岁岁做到88岁，再再往下无无外乎多多两年，把把企业做做到100岁，这这个有时时候很残残忍，为为什么？因为他他的能力力就到这这儿，企企业长到到一定程程度之后后有自己己的生

17、命命，但问问题是作作为掌控控人能不不能有效效地通过过一种方方式送他他进入后后期增长长的快车车道，但但在这方方面，我我们的企企业家心心里有一一些难以以割舍的的情感。220088年金融融危机我我们发现现有一个个思想性性的东西西做通了了，即在在危机来来临之时时以较高高的价格格或者较较为合理理的价格格将企业业出手，从从而使自自己全身身而退，成成为成功功者的一一种标志志，也就就是说做做企业也也有一种种更成功功的方式式就是在在撒手的的时候可可以撒手手。有人人说你撒撒手干什什么？散散手之后后回去可可以重新新干，因因为他的的能力就就在于生生孩子，而而有些人人的能力力在于把把孩子带带大，不不同的能能力不一一样，

18、所所以我们们会发现现今后在在并购方方面定性性概念会会发生根根本性变变化，这这是第一一。第二，今后后未来的的二三十十年中国国在经历历了前面面的这些些阶段，很很多产业业已经进进入到行行业集中中度越来来越高的的阶段，也也就是说说市场充充分竞争争之后，各各个产业业逐渐出出现了龙龙头，那那么在这这种龙头头出现并并且资本本市场日日益活跃跃的情况况下，加加大产业业内的整整合，并并购速度度会越来来越快，因因此今后后五到十十年之内内，并购购和重组组频率会会越来越越大，往往往被收收购的公公司都是是行业里里的幸存存者，大大家可以以看到，被被收购的的往往是是最好的的，不能能被收购购的往往往都是彻彻底扫地地出门的的，所

19、以以从这个个角度上上来说，今今后一段段时间并并购和重重组是常常规化的的。第四，知识识型企业业管理的的挑战。什什么叫知知识型企企业？这这是我们们经常要要说到的的一个现现象。我我们的企企业在并并购过程程当中经经常会涉涉及到在在产业链链条发生生变化时时，经营营的思维维方式和和我们所所经营的的主体会会发生变变化。比如我的一一个南通通客户是是做草甘甘膦的，草草甘膦是是一种出出口量比比较大的的除草剂剂，主要要出口美美国。草草甘膦这这家企业业在20008年年上半年年价格最最高，飙飙升到114美元元，但金金融危机机发生之之后，它它的价格格降到33.8美美元，我我相信没没有一家家的管理理能够应应对这样样的状况况

20、，所以以企业处处在危机机状态。后后来他打打电话给给我，说说实话我我也没有有什么好好的办法法，但我我跟他说说，越是是在这种种情况下下越需要要优秀的的企业能能够审时时度势，你你想想原原来在市市场竞争争当中都都不能够够杀死的的对手，现现在正在在成批的的死去，在在这种场场合下，唯唯一能够够活下来来的公司司可能会会有更好好的将来来，危机机就是危危中有机机，老兄兄好自为为之。说说完这句句话的同同时我知知道很难难帮助他他。但这个企业业家很优优秀，经经过短短短一年时时间就转转危为安安。有一一天很兴兴奋地给给我打电电话说，徐老师我现在在行业里基本能够拿到行业前五，原因很简单，因为金融危机大量的企业死去，我们成为

21、幸存为数不多的行业当中的几大巨头，现在这个行业将由我们来瓜分。这个时候他出现了机会，什么机会？收购的机会。活过来的企业元气恢复，开始扩张。我看到这种情况抓紧时间跑过去跟他进行交流，通过两天时间讨论这家企业未来的路在何方。原来企业的产量很大，主要出口，大家都知道，今后中国经济的方式要开始从出口导向型转向内需型，也就是说今后这个企业如果完全出口，就和国家的产业政策相左，大家都会想到是不是要把产能或者自己未来的方向调整到国内，这个是没有问题的，那么调整国内到底做什么？这些老板们首先想到的是收购便宜的资产，为什么？因为现在很多企业不行了，而他的规模上来，可以用较低的价格把原来很高价格资产全部囊括，而且

22、这里面投入产出比会很高，但在这个问题上，是不是这样做？大家都知道制造业是在整个企业从产品的研发一直到最后销售，这个链条当中是附加值最低的环节，作为这家企业如果在国内你这样做，实际上只是你在消耗国内富余的产能，并没有使你的产业链条获得一个更高的起点，这样点拨之后，通过讨论，大家迅速明白了，所以这个老板马上清楚我不能收购那些多余的产能，应该占据价值链的高端，怎么办？就去收购化工研究所，农药研究所。我们暂且认为这个方法是对的，他的产量很大，现在又有研发能力，这个整个链条打通，只要把终端做起来，就是全价值链，那样在整个产业链当中就有了很强的特色，这样也可以主导他自己的命运，从我们一般做管理的角度来说一

23、定是这样的。现在他马上去收购研究所，功夫不负有心人，谈了40多家所，终于收购了一家300多人的大所，其中还有各种农药产品、药号，还有国家的具体品种。但这家企业业拿下来来之后马马上面临临的问题题是这个个老板亲亲自出任任这家公公司的董董事长兼兼总裁，说说研发这这块是我我的核心心秘密武武器，一一定要亲亲自打理理。做了了半年不不到的时时间，这这个老总总就跑回回来了，说说做不下下去。他他说他守守着3000个知知识分子子不知道道该怎么么搞。大大家不要要忘记，化化工企业业多数人人的人才才素质不不太高，现现在换了了3000多个知知识分子子，什么么叫知识识分子？都是具具有自我我意识，具具有思想想意识，而而且具有

24、有相当执执业水平平的，管管30000个民民工和管管3000个有知知识的员员工哪个个难做？肯定是是3000个知识识分子难难度大。他他跟我说说的一句句话很有有意思，“我我教他们们干什么么东西，他他们总是是要问为为什么”。知知识员工工的管理理和一般般性员工工管理完完全不一一样。我我们要使使我们自自己的产产业结构构进行调调整，就就要适应应各种不不同员工工的管理理风格，要要适应这这种东西西，也许许我们在在财务报报表上可可以看到到一个成成果，也也就是说说合并之之后会出出现一个个财务成成果，但但这个成成果到底底能够保保留多少少，是否否能持续续的保留留不是取取决于这这一次的的重组，而而是取决决于后期期的整合合

25、，是否否能够有有效的调调动整个个团队，调调动整个个收购企企业的资资源，最最后创造造新的价价值，这这就是我我们所谈谈到的知知识型企企业的挑挑战。第五，从总总量到单单体。通通过20008年年的金融融危机我我们发现现逐渐从从总量的的强大开开始回归归到单体体的强大大。在山山东有一一家潍柴柴企业，潍潍柴有一一个客户户叫潍柴柴零部件件，主要要给潍柴柴做配套套，有一一天他们们的刘总总把我找找去说，徐老师你能不能帮我解决一个问题，我从改制时候的2亿做到现在8亿，每年都是翻番，做到8亿用工人数是2300人，估计再过两年，若不错就可以做到16亿，也就是说再翻一番，但你能不能帮助我把人数在16亿的时候降到1800人

26、？我说什么原因？他说我们是给潍柴做配套的，当初2亿、3亿时，90%供应潍柴，10%供应沃尔沃等这些大型跨国公司，我原来的想法哪怕我做到10亿可以三七开，也就是说供应潍柴70%，供应那些30%，这样使我的结构可以优化，我跟国际上的合作越多，说明我的竞争力越强，但结果我做到了8亿，仍然是1：9，也就是说这几年我虽然大了，但不强。后来找沃尔沃问为什么不用我的。沃尔沃说我也说不清楚，你去我的主配套商那儿去看看开了一个介绍就去了，他跑到厂里一看也没有找到答案，看着差不多，但有一点感觉特别明显，就是我这儿的人太多了，人家那儿没多少人，人多意味着什么？人多意味着你的标准化、精细化程度低，可控制能力弱，因为汽

27、车行业是一个很成熟的产业，成熟产业意味着往往能跟这些主流的、一级的汽车制造商配套，并且都必须是具有最佳实践能力，最佳标准能力的优秀配套企业。最佳标准意味着什么？不是说人海战术可以填补出来，更强大的是一种持续的稳定性的品质保证，现在他发现他的问题了，虽然他的增长速度很快，但没有做到所谓未来优秀企业所应该达到的品质标准，而这种标准反过来说需要什么？按照现有的发展模式是达不到的，所以他萌生了一个想法，希望我们过去能够在他产量增长的同时把人员减下来。但这不是做减法，基于这种要求，我们有两到三年的时间进行最大的调整，这2300人能留下的可能不到500人，有没有可能？可能增加的1300人根本就不是你想象中

28、的1300人，而且整个体系、系统、管理的模式都可能会发生根本性的变化。当然这个企业家是优秀的，为什么？他已经看到了问题的本质，开始重新界定企业成功的标准，而不是单纯的追求量，做强和做大，中国下一步已经不单纯是求大了，更强调的是如何做强，这是企业要考虑的。第六，文化化与责任任体系塑塑造。这这个我相相信大家家会有更更深刻的的体会，因因为律师师从事的的行业往往往会谈谈到这些些相关主主题，为为什么我我们要谈谈到未来来的趋势势有文化化与责任任的主体体塑造会会越来越越多？最最近耳熟熟能详的的企业出出现了问问题，早早期三鹿鹿奶粉问问题，最最近双汇汇处在风风口浪尖尖，这些些企业出出现了问问题也给给我们带带来的

29、深深刻的考考虑，我我们许多多企业家家不明白白整个社社会的环环境正在在发生变变化，从从几个方方面可以以明显的的感觉到到中国在在整个文文化责任任方面出出现了变变化：第第一，人人的生命命价值，110年前前死一个个工人和和现在死死一个工工人补偿偿的金额额不一样样，我相相信再过过10年年死一个个工人价价格会更更高价、高高昂，这这是社会会的一个个发展趋趋势。第第二，媒媒体的作作用。以以前我们们的媒体体称之为为党之喉喉舌，受受控的，现现在有些些媒体党党控制起起来有些些费劲，比比如网络络，网络络什么东东西在网网上，上上面一帮帮人看到到奇怪的的东西就就想把他他弄下来来，因为为这帮人人不是要要钱，而而是要点点击率

30、，所所以诉求求不一样样，在网网络当中中我们可可以发现现藏污纳纳垢的事事的确不不适合报报道的，但但的的确确确出现现的，这这个我看看过很多多。比如如有些官官员开会会把手表表给照下下来，之之后挂在在网上问问，这是是一块什什么表。网网友就说说这块表表入门就就要200多万港港币。又又有网友友会说这这个局长长收入多多少，之之后网友友不知道道从哪儿儿弄一个个单子说说这个局局长一年年收入是是这样的的。一对对比就说说这块表表怎么可可能和这这个收入入挂钩？这说明明什么问问题？说说明腐败败。这就就是现在在网络天天天在弄弄的东西西，很有有作用，过过两天这这个局长长就辞职职了，原原因很简简单，因因为你这这个东西西曝光了

31、了。我们们还看到到很多这这样的现现象，包包括三聚聚氰氨事事件等，实实际上都都不是自自动自发发爆出来来，都是是网络爆爆出来的的。人的的价值提提升对环环境的要要求日益益严谨，同同时又对对网络对对于整个个社会环环境要求求越来越越高，这这说明一一个问题题，即企企业在文文化与责责任体系系背负方方面要承承担更多多的成本本和责任任，因为为过去330年的的快速增增长透支支了这种种成本，透透支了这这种责任任，而今今后在这这个方面面会越来来越强。今天讲并购购为什么么要讲这这个东西西？我私私下以为为，那些些没有负负担责任任的公司司他的主主体还是是不错的的，只是是经营理理念出问问题了，这这未尝不不是一件件好事，当当他

32、垮台台那一天天我们收收购他们们，就像像当初三三元收购购三鹿的的资产一一样。有有一些人人叫自作作孽不可可活，在在企业当当中他可可能是通通过错误误的观点点获得短短期成功功，但成成功到一一定程度度，有一一句话说说“若使使其灭亡亡，先使使其疯狂狂”，当当疯掉以以后，我我们后面面可以拾拾到他的的资产，这这也是一一种资产产的置换换，对于于有良心心的人短短期内可可能会受受到煎熬熬，但笑笑到最后后的肯定定是那些些能够支支撑到最最后明显显有充分分理由可可以收拾拾那些所所谓狂妄妄分子的的阶段，“出出来混，一一定要还还的”，并并购在这这方面也也起到了了一定的的作用。第七，关于于后面重重视精细细化管理理我不多多说了，

33、重重视精神神化管理理是所有有企业关关注的东东西。第八，管理理风险控控制点前前置。现现在很多多管理大大家都是是从财务务的结果果来评价价，包括括我们的的并购也也有这个个问题，但但实际上上现在我我们可以以发现，如如果从财财务的结结果去评评价一个个操作或或者一项项管理是是否有效效，风险险是极大大的，为为什么？当财务务出现的的时候就就剩下检检讨，因因为所有有的损失失已经发发生完成成了，所所以现在在优秀的的管理开开始逐渐渐调整，在在过程当当中控制制，在计计划当中中控制，在在目标选选择当中中控制，在在战略引引导方面面控制，最最可怕的的在于是是否能够够在战略略目标的的计划过过程中有有效的来来控制最最后的结结果

34、一定定是正确确的，所所以大家家要清楚楚一个问问题，管管理风险险的控制制已经开开始调整整，现在在有一种种战略要要求是让让对手出出错，自自己尽可可能不发发生错误误，因为为你不发发生错误误，对手手迟早出出错，那那么笑到到最后的的仍然是是你自己己。并购购发生错错误的可可能性特特别大，那那么一场场并购是是否能够够科学规规律的做做下来，并并不一定定说你是是收购很很成功的的企业，或或者你冒冒着特大大的风险险，而是是你最后后只要去去进行并并购的过过程，能能够有效效的控制制风险，最最终将所所有的风风险控制制住之后后，你的的成果一一定是优优秀的，一一定可以以产生回回报。从从这个角角度上来来讲，风风险控制制成为所所

35、有管理理中包括括并购过过程中很很核心的的作用，这这个价值值发挥不不到位，哪哪怕有时时候所谓谓的成功功也是另另一种失失败的开开始。第九，关注注外部资资源的综综合利用用。在企企业成长长、发展展的过程程中，不不是所有有的企业业都具有有自身能能力的打打造，都都能把自自身能力力打造得得很优秀秀，尤其其在并购购过程中中，企业业一般很很难培养养专业人人才，因因此最好好的方法法是整合合外部资资源，但但如何整整合外部部资源，如如何鉴别别外部资资源，如如何使优优秀的资资源能够够和自身身企业进进行有效效的组合合，这个个就变成成了一个个很大的的问题。据据我了解解现在很很多企业业都会做做这个并并购，但但很多老老总在并并

36、购过程程中十分分自负，他他经常把把几千万万的并购购当作一一个技改改项目去去做，也也就是说说拍着脑脑袋就上上，然后后拍着屁屁股后悔悔，后者者往往就就把律师师找来，告告诉我他他已经犯犯了什么么样的错错误，然然后问这这种不可可挽回的的错误我我们该怎怎么办？这时候候处理问问题的最最佳时机机都已经经丧失了了，所以以我们很很深刻的的知道，律律师最大大的价值值不在于于危机的的处理，而而在于问问题的预预防，但但在这个个过程中中老总缺缺失这个个能力。第十，核算算利益长长远化。并并购的收收益有多多大？在在中国当当前阶段段我认为为收益相相当高，但但随着并并购逐渐渐成熟，收收益会越越来越低低，没有有那么大大的暴利利，

37、这是是中国发发展过程程当中普普遍碰到到的问题题，300年的改改革开放放经历了了黄金时时代，这这个黄金金时代实实际上是是中国暴暴利时代代，很多多产业都都有暴利利，用我我们的话话说只要要有胆量量，圈上上一块地地，拉上上设备，招招人进行行生产，就就能成为为一代富富豪，这这是过去去30年年中国经经济成长长的核心心能力，但但未来的的10年年、200年不能能说完全全进入微微利时代代，但我我认为黄黄金300年已经经过去，可可能还有有白银110年，但但这白银银10年年就是跟跟我们做做整合和和调整的的十年，而而整合调调整完成成之后，恐恐怕就是是进入最最漫长的的微利时时代，而而微利时时代恐怕怕也就是是整个社社会经

38、济济环境开开始规律律化，有有效性结结合的一一个时代代，而不不是一个个暴利丛丛生、鱼鱼龙混杂杂、规律律不清楚楚，用我我的话说说是不按按法律办办事的人人往往得得到好处处，按法法律办事事的人往往往得不不到好处处。2008年年我把它它定义为为是中国国整个经经济转型型的出发发点，而而接下来来中国的的企业许许多东西西需要改改弦易张张，在改改弦易张张当中今今天所研研讨的并并购重组组首当其其冲成为为关注的的焦点，而而谁能够够在这个个过程当当中将并并购重组组有效的的操作好好，将会会获得在在下一个个阶段经经济发展展过程当当中的首首发优势势。二、20110-220155年，并并购与整整合成为为最佳选选择证监会明确确

39、表示支支持上市市公司实实施并购购操作，并并给与相相应的政政策支持持。如果果一家上上市公司司想通过过兼、购购、并获获取发展展，证监监会保持持积极的的审批态态度。银监会批准准商业银银行可以以发放并并购贷款款，这在在以前比比较少，长长期以来来中国金金融不对对资本市市场打开开路的，而而现在这这样做标标志着银银行等金金融机构构参与资资本市场场的通路路进一步步放开。金融危机使使大量的的企业资资产贬值值并被低低估，适适时抄底底，但如如何规避避风险，对对于中国国的经济济来讲尤尤为重要要，20008年年金融危危机之前前中国经经济的崛崛起使世世界许多多地区感感到害怕怕，那时时候大家家都在想想如果中中国企业业来了，

40、我我们该怎怎么办？20000年在在进行关关贸总协协定谈判判时，我我记得那那时候国国内很多多企业商商量狼来来了，我我们要与与狼共舞舞，但关关贸搞完完七八年年以后，我我们回顾顾发现根根本不是是狼来了了，世界界人们说说中国人人来了我我们该怎怎么办？很多企企业包括括许多地地区、国国家对中中国经济济产生一一种恐惧惧，但220088年之后后是一个个转机，比比如冰岛岛危机，埃埃及经济济倒台，葡葡萄牙、欧欧洲主权权债务危危机，最最近利比比亚打仗仗，这都都是金融融危机闹闹的，闹闹到现在在还没有有消退，但但这些国国家是否否欢迎中中国企业业过去？是否欢欢迎中国国政府出出面？解解放军来来了，大大家开始始欢迎解解放军，

41、在在这个阶阶段中国国具有很很好的机机会，包包括海外外资源整整合，在在以前恐恐怕没有有这么好好的环境境。国内资本市市场IPPO机会会尚未完完全显现现，并购购与整合合正当其其时。到到目前为为止，中中国资本本市场千千呼万唤唤不出来来，经历历了上一一次大的的资本市市场滑坡坡，从660000多点一一下滑到到10000多点点，现在在大家会会发现中中国资本本市场难难以捉摸摸，也就就是在短短期内IIPO的的价格还还没有上上来，如如果IPPO价格格上来会会出现220077年的状状况，很很多企业业都要去去上市，一一旦大家家都去上上市了，那那并购重重组的难难度加大大，IPPO价格格不好对对并购来来讲是好好事，因因为

42、整体体的资产产价格处处在相对对较低的的状况，这这样并购购成本比比较低，收收益的后后期空间间比较大大。创业板于220099年推出出，隐形形冠军不不断浮出出水面，生生逢其时时。这也也是一个个好事，创创业板是是一个明明星企业业，从另另外一个个角度我我认为创创业板企企业都是是还没有有发育完完全就已已经获得得资本力力量的一一种企业业，为什什么说完完全还没没有发育育完全？因为比比较小，因因为他成成长速度度很快，说说得难听听一点他他是因时时而生，不不能说人人家服了了激素，但但最起码码短期内内是抓住住机会的的，但这这些企业业上来之之后，生生逢其时时，他们们拥有了了那么多多的资源源。我曾曾经拜访访过几家家创业板

43、板上市的的企业，创创业板现现在的市市盈率很很高，甚甚至许多多公司超超募了一一大笔资资金，原原募集资资金也就就是5亿亿，结果果募集完完成由于于超高的的市盈率率使他募募集的资资金达到到了100亿，超超募的55亿是什什么？这这5亿的的资金是是放在分分母上还还是分子子上？是是代表资资产还是是代表收收益？代代表的是是资产，不不能把超超募的资资金当利利润，超超募的资资金只不不过是资资金形态态下的一一种资产产，5亿亿资金来来了是不不是要有有相应的的利润匹匹配，这这时怎么么办？作作为有资资本的家家伙最方方便的方方式肯定定是去收收购，所所以现在在很多创创业板的的老板迫迫不及待待的等待待着收购购当中的的目标，不不

44、断策划划一个又又一个并并购方案案。30年改革革开放，国国内竞争争性领域域的各个个产业集集中度较较高，有有些已经经进入“三三国演义义”的相相持阶段段，并购购与整合合是下一一步的必必然。三、并购与与整合之之痛收购方的痛痛苦：1.上市后后接连收收购了一一些公司司，但结结果和预预想的差差距很大大。2.表面上上我们是是大股东东，其实实根本没没有控制制力。这这点在座座的各位位律师应应该感同同身受，有有很多大大股东不不知道怎怎么回事事，仿佛佛没有大大股东权权力。3.协议签签订几个个月了，连连组织结结构都定定不下来来。4.整合都都一年了了，很多多事情还还是两张张皮。5.收购前前老总什什么都不不给我们们说，现现

45、在才告告诉我们们。这是是我们说说的并购购以后的的管理团团队直接接被空投投到企业业，生活活在白色色恐怖当当中，都都去做余余则成了了，因为为整合变变成了异异常辛苦苦的一项项工作。6.自从我我们进入入这个行行业，这这个行业业就开始始变化了了。这是是一个老老总跟我我说的，原原来这个个行业特特别好，这这个行业业很赚钱钱，自从从我们进进入之后后，这个个行业开开始变化化了，为为什么你你进去就就变了？是因为为原来你你根本就就不了解解这个行行业。被收购方的的痛苦：1.当初要要不是资资金紧张张，根本本不会找找他们。怎怎么看这这句话都都有点关关门打狗狗的意思思。2.什么强强强联合合，根本本是恃强强凌弱。收收购方往往

46、往会变变成高人人一等、胜胜人一筹筹的样子子，仿佛佛是一种种占领军军，有一一种姿态态上的高高傲。3.组建新新班子，都都是他们们的头，我我们是二二等国民民了。什什么叫二二等国民民？在整整个过程程中被收收购方往往往都是是逆来顺顺受的。4.既然合合并了，薪薪资就该该看齐，凭凭什么我我们的低低。在浙浙江宁波波一家民民营企业业借机收收购了一一家在当当地国有有一级资资质的企企业（房房地产公公司），蛇蛇吞象，吞吞下来以以后消化化不了，比比如民营营企业司司机薪酬酬一年33万到44万，国国有企业业司机一一年薪酬酬10万万，收购购完以后后要整合合，要整整合他们们就造反反，怎么么办？最最后只好好学习伟伟大的设设计小平

47、平同志思思路一国两两制，但但一国两两制，大大家想想想，那个个家伙能能好好开开车吗？5.现在人人心浮动动，哪有有心思干干活。整整个团队队布满阴阴云，大大家都在在自己打打自己的的算盘，劳劳动生产产率自动动下降225%，这这不需要要算，并并购信息息只要一一发布，劳劳动生产产率自动动下降225%。在在并购过过程当中中我们出出现了这这些问题题，这些些问题有有时候都都不是拿拿财务指指标可以以核算的的，但我我们都知知道他确确实在发发生。四、以史为为鉴看并并购整合合中国历史上上有一个个很强大大的朝代代叫元朝朝，元朝朝鼎盛时时期世界界最大的的版图，在在这个过过程当中中我们可可以发现现它的强强大，但但我们也也发现

48、它它的时间间短暂。元朝作为一一个整体体朝代存存在的时时间不到到1000年，但但蒙古人人在那时时候强盛盛一时，那那蒙古人人兴盛期期为什么么那么短短，为什什么吞并并了东亚亚、中亚亚、西亚亚、欧洲洲后，反反而逐渐渐被当地地民族同同化？为为什么蒙蒙古人的的扩张除除了兵戈戈铁马似似乎并没没有太多多的影响响？ 蒙蒙古虽然然强盛但但却短暂暂，就像像一家公公司虽然然强大，收收购了很很多，但但最后不不见了，大大家说没没文化，没没错，具具体体现现在哪些些方面？元朝在在立朝时时连文字字都没有有，愣找找了一个个佛教喇喇嘛在那那儿憋出出了现在在的蒙古古文，而而且蒙古古人早期期是游牧牧文化，汉汉朝人是是农耕文文化，农农耕

49、文化化要先进进于游牧牧文化，但但我们也也发现蒙蒙古部族族并没有有学习这这种先进进，相反反固执己己见，把把人分成成了十等等，现在在中国把把知识分分子说成成臭老九九，“臭臭老九”怎怎么来的的？就是是当初元元朝传下下来的，元元朝分了了十等，中中国很尊尊重的知知识人是是排在第第九等，第第八等是是妓女，第第十等是是乞丐，也也就是说说我们在在乞丐和和妓女之之间。可可想而知知，它的的文化导导引，整整个伦理理思想跟跟政府先先进文化化是冲突突的，所所以最后后蒙古部部族的灭灭亡恐怕怕也在情情理之中中。当然然，与之之相反的的中华民民族很优优秀，中中华民族族是四大大古文明明当中唯唯一没有有被割裂裂的文明明，中国国屡次被被外族入入侵，但但入侵之之后最后后不见的的一定是是外族，崛崛起的一一定是汉汉族，所所以我们们发现中中华民族族特别伟伟大，包包括最后后一次满满清，满满清也很很厉害，统统治华夏夏将近3300年年，但满满清最后后也是把把旗袍一一脱，火火锅一拿拿就走掉掉了，现现在旗袍袍、火锅锅也成了了汉族文文化。这这就是汉汉族的包包容性