国企改制与上市融资27036.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.国企改制与上市融资一、 我国企业改制的发展历程与趋势国企改革对对于我们们来说并并不是一一个新鲜鲜的话题题，事实实上，自自改革开开放以来来，我们们一直在在不间断断地探索索和实践践创新国国有企业业的管理理体制、提提升国有有资产的的盈利能能力。从从本质上上来说，国国企改制制的过程程就是生生产关系系不断调调整以适适应生产产力发展展的过程程，只是是在这一一过程的的不同阶阶段呈现现出各自自的特点点：1、承包制制220世纪纪的800年代初初，国企企改革以以承包责责任制为为

2、重点，政政府希望望通过放放权让利利激发国国有企业业的活力力。这一一改革措措施在当当时的历历史条件件下起到到了调动动经营者者积极性性的作用用，但由由于缺少少必要的的监督和和指引，导导致企业业“厂长长”权利利的盲目目扩大，也也引发了了一系列列的弊病病和问题题。2、招商引引资（改改为公司司制）880年代代中后期期以及整整个900年代，引引资成为为各级政政府的首首要任务务，国有有企业责责无旁贷贷地充当当了贯彻彻这一任任务的执执行者中中外合资资（合作作）企业业的中方方资本绝绝大多数数含有国国有成份份。引入入资金的的同时也也引进了了西方的的管理理理念，国国企改制制进入以以公司制制为核心心内容的的新的历历史

3、阶段段。同同时，在在这一时时期，国国内证券券市场诞诞生并成成长壮大大，资本本这一无无形之手手不断推推进国有有企业的的变革和和创新。进进行股份份制改造造并谋求求上市成成为这一一阶段企企业改制制的重要要标志之之一，而而千余家家公司的的成功上上市也充充分展现现了国企企改革的的成果。3、以建立立适应市市场经济济运行的的现代企企业制度度经历了了改革开开放二十十年，中中国经济济保持持持续、高高速增长长，各行行各业均均得到充充分发展展，国内内市场由由卖方转转向买方方，并日日益成熟熟、竞争争激烈。国国有（包包括国有有控股）企企业在与与民企和和外资的的角逐中中已显示示出疲态态。近一一两年国国内证券券市场的的不振

4、虽虽有泡沫沫经济的的因素，但但逾23上市市公司为为国有成成份，其其效益下下滑才是是股指走走低的根根本原因因。经经济学中中有个“企企业生命命周期曲曲线”，这这一理论论同样适适用于宏宏观经济济：经济济成长阶阶段，市市场需求求旺盛，行行业平均均利润率率较高，企企业数量量激增，竞竞争相对对较弱。经经济成熟熟阶段，物物资丰富富，需求求呈现多多样化特特点，竞竞争加剧剧，行业业平均利利润率降降低；此此时，企企业间的的并购重重组加剧剧，寻求求互补与与合作、以以规模抵抵御风险险成为共共同的愿愿望，经经过“大大鱼吃小小鱼、小小鱼吃虾虾米”的的过程，最最终的搏搏杀将主主要集中中于行业业寡头之之间；同同时，企企业自身

5、身为了提提升竞争争能力，亦亦会有内内部整合合和管理理提升的的要求。二、 我国企业上上市的制制度特点点与变化化趋势自19900年上海海证券交交易所以以来，已已有13300余余企业在在上海、深深圳证券券交易所所发行上上市，我我国企业业发行上上市的制制度也不不断完善善，完善善股票发发行制度度，对股股票市场场的规范范化建设设具有至至关重要要的意义义。1、指指标制所谓“指标标制”，是是指按照照政府行行政部门门确定的的股票发发行指标标并运用用行政机机制推荐荐发股公公司和审审批股票票发行的的制度。其其具体运运作程序序大致是是：由国国家计委委和证券券监管部部门商议议每年发发股指标标数额，报报经国务务院批准准后

6、再运运用行政政机制将将发股指指标分配配给各地地方政府府；各地地方政府府拿到发发股指标标后，运运用行政政机制遴遴选发股股公司，并并向入选选公司下下达发股股指标；拟发股股公司在在相关中中介机构构的协助助下制作作好发股股申报材材料后，报报送当地地政府主主管部门门审查，审审查通过过后，由由该地方方政府出出函向中中国证监监会推荐荐；中国国证监会会接收拟拟发股公公司的申申请材料料后，进进行合规规性审查查，一旦旦审查通通过，就就下达发发股通知知书。显显然，在在指标制制中严格格贯彻着着计划经经济中的的行政机机制，是是计划机机制在股股票发行行制度上上的典型型表现。2、通道制所谓“通道道制”(又称称“推荐荐制”)

7、，是指指由证券券监管部部门确定定各家综综合类券券商所拥拥有的发发股通道道数量、券券商按照照发行11家再上上报1家家的程序序来推荐荐发股公公司的制制度。其其具体运运作程序序是：由由证券监监管部门门根据各各家券商商的实力力和业绩绩，直接接确定其其拥有的的发股通通道数量量(例如如，规模模较大的的券商拥拥有8个个通道，规规模较小小的券商商拥有22个通道道)；各各家券商商根据其其拥有的的通道数数量遴选选发股公公司，协协助拟发发股公司司进行改改制、上上市辅导导和制作作发股申申报材料料，然后后，将发发股申报报材料上上报券商商内部设设立的“股股票发行行内部审审核小组组”(简简称“内内核组”)审核，如如果审核核

8、通过，则则由该券券商向中中国证监监会推荐荐该家拟拟发股公公司；中中国证监监会接收收拟发股股公司的的发股申申请后，进进行合规规性审核核，经“股股票发行行审核委委员会”(简称“发发审会”)审核通通过，再再由中国国证监会会根据股股票市场场的走势势情况，下下达股票票发行通通知书；拟发股股公司在在接到发发股通知知书后，与与券商配配合，实实施股票票发行工工作。显显然，“通通道制”基基本摆脱脱了股票票发行在在行政机机制中运运行的格格局，是是股票发发行制度度由计划划机制向向市场机机制转变变的一项项重大改改革。与这这种机制制转变相相对应，“通道制”也就有了以下几个方面的积极意义：“通道制”改变了运用行政机制来遴

9、选和推荐发股公司，提高了市场机制对股票发行的影响力度。一个突出的现象是，在指标制条件下，各地方政府为了获得尽可能多的发股指标，用尽了各种方式进行行政性“攻官”；各家拟发股公司为了获得发股指标，用尽了各种方式向当地政府部门“攻官”；券商等中介机构为了获得主承销商等资格也用尽各种方式向地方政府部门和拟发股公司“攻官”。在这个过程中，不仅腐败现象严重发生，而且因发股指标具体落实到哪家公司所引起的地方政府部门内部的各种矛盾也不再少数。在通道制条件下，发股通道具体落实哪家公司不再由地方政府部门决定，而由券商根据拟发股公司的具体情况决定，由此，上述现象自然消解了。“通道制”培育了券商的市场竞争意识和市场竞

10、争行为。2年多来，券商明显改变了“指标制”条件下的通过“攻官”来争取主承销商资格的行为，将主要注意力集中到了发股公司的质量选择、做好公司改制和上市辅导工作和严格审核拟发股公司的申报材料等方面，同时，为了能够持续地推荐高质量的公司发股，一些券商加大了培育企业的力度；为了保障推荐拟发股公司的工作能够顺利展开，少返工或不返工，有效利用发股通道，争取较好的发股收入，券商对发股公司申报材料的内部审核制度也逐步严格完善。应当说，如今券商在股票发行市场中的行为，与指标制条件下相比，已有了根本性变化。“通道制”较为有效地保障了“发审会”的工作质量提高。在“指标制”条件下，拟发股公司既拥有发股指标又拥有地方政府

11、部门的推荐函，在申报材料不合规的场合，“发审会”要取消其发股资格极为困难。在1993-2001的7年多时间内，被取消发股资格的拟发股公司屈指可数，绝大多数没有通过“发审会”审查的公司被要求修正、补充或重新制作申报材料后再上“发审会”，因此，“发审会”的公正评判功能受到明显影响并在一定程度上成为“橡皮图章”会。实行“通道制”以后，“发审会”公正评判的功能明显增强，一个突出的现象是，2年多来未能通过“发审会”的拟发股公司不论是绝对数还是比例数都明显增加。3、保荐人制度中国股票发行制度的目标模式应是登记制，但立即实行登记制，眼下各方面条件尚不充分具备，因此，需要有一个让监管部门、券商等中介机构、拟发

12、股公司、投资者等市场参与者逐步了解熟悉股票发行市场内在机制的过程(当然，这一过程不能耗时太长)。由此，从核准制到登记制的路程只能分两步走：第一步是实行核准制下的“通道制”，第二步是实行核准制下的保荐人制度。2001年4月迄今，我们已走过了第一步，现在是迈开第二步步伐的时候了，即取消“通道制”、实行保荐人制度。所谓取消“通道制”，是指各家券商在推保拟发股公司过程中不再受发股“通道”的数量限制，由此，实力较强的券商可多推保拟发股公司，在发股市场中充分展示其竞争优势。在取消“通道制”的条件下，保荐人制度将得到较为充分的落实，主要表现在：第一，由于发股家数已不再受“通道”数量限制，所以，各家券商承销股

13、票的家数在很大程度上就取决于拟发股公司的质量和券商制作申报材料的质量，这样，券商就不得不努力提高其选择高质量拟发股公司的能力、对这些公司进行辅导和培育的能力和制作既合规又具竞争力的发股申报材料的能力，而这些能力的提高与保荐人制度的要求是完全一致的。第二，由于发股家数不再受“通道”数量限制，通过发股市场所供给的股票数量将明显增加，由此，一方面将改变长期来由“指标制”和“通道制”所造成的股票供给严重不能满足投资需求从而发股高溢价的状况，推进股价向投资型回归；另一方面，又将促使证券监管部门将主要精力从实质性审核和控制发股步速转向监管发股行为，迫使券商在充分预期股市动态的基础上优化服务质量、注重培育发

14、股公司、完善股票承销机制，变以数量取胜为以质量和信誉取胜，变争取短期收入为争取长期市场。这些变化与保荐人制度的要求是相符的。第三，由于发股家数不再受“通道”数量限制，拟发股公司不需再为获得发股通道而向券商“攻关”，实力较弱的券商不再可能以“合作”为名将通道卖给实力较强的券商，证券监管部门也不再面临券商为增加发股通道而进行的“攻关”。由此，围绕“通道”而发生的各种不规范甚至腐败现象将自然消失，取而代之的是拟发股公司、券商、证券监管部门彼此间的约束机制有效形成。如若拟发股公司不重视自身素质的提高，券商将不再选择它；如若券商不重视行为的规范化，证券监管部门将对其进行严厉监管乃至惩处。这种各个主体各自

15、履行自己的职责并相互制约的机制，是保荐人制度的内在要求。三、国有企企业改制制上市的的思路国企改制是是指改改三制，即：改革产产权制度度、改革革企业管管理制度度、改革革企业的的经营机机制。这这三项改改革都是是为加快快企业发发展服务务的手段段和动力力。 改 制不是是目的，企企业发展展才是真真正的目目的。在在确定改改制思路路时应围围绕发展展、稳定定、创新新这三个个要点，解解决好钱钱从哪里里来、人人到哪里里去、钱钱往哪里里投、劲劲儿往哪哪里使这这四个问问题。 （一）、确定定改制思思路的三三要点 1、着眼于于发展 在在改制策策划之初初、在设设计改制制思路之之初，就就要找准准企业的的增长点点，在改改制中精精

16、心构造造企业的的核心竞竞争力，挖挖掘一切切有利于于企业发发展的人人财物因因素和有有效资源源，以及及有潜力力的市场场，改制制后的新新型公司司以全新新的机制制，特别别是有新新面貌的的骨干力力量，充充分发挥挥出新活活力新形形象。 指指导企业业、配合合企业改改制的中中介组织织也要与与企业班班子一起起走下去去调研、坐坐下来研研究，打打开思路路策划企企业的发发展蓝图图，这是是企业最最需要，最最解渴的的服务。 22、着着眼于稳稳定 改改制的热热点问题题是资产产处置，而而难点问问题是人人的安置置。很多多企业改改制成功功的经验验就是以公开开化、透透明度来来保稳定定。也也就是说说，把改改制的政政策文件件、意义义、

17、目的的、甜头头，原原原本本的的交给全全厂职工工早知道道。把改改制的思思路、方方案和入入股配股股标准逐逐层逐级级的交给给职工代代表、工工会组长长们讨论论、合计计，同时时也把厂厂子里的的难处、苦苦处、委委屈处心心平气和和地全盘盘托出，让让工人们们、科长长们跟厂厂长书记记一起面面对困难难，一起起当家作作主，使使班子更更团结，更更相互信信任，更更有使命命感、责责任感，使使职工队队伍更齐齐心，对对厂长书书记更信信任，对对改制更更理解、更更多参与与。 33、着着眼于创创新 怎怎么创新新？重在在解放思思想，盘盘活资源源，用好好能人。至至少在六六个方面面出新： 1）机制上上出新； 2）用人上上出新； 3）从事

18、行行业领域域和业态态上出新新； 44）政政策运用用上出新新； 55）变变不利为为有利上上出新； 6）新公司司名称上上也要出出新。 （二）、改制制中要思思考和解解决好四四个问题题 1、钱从哪哪里来？ 1）从政策策中学来来； 2）从上级级部门要要来； 33）党党政一把把手带头头凑来； 4）新上岗岗职工入入股集资资来； 55）从从合作伙伙伴参股股合资公公关中来来； 6）从银行行金库里里借出来来。 22、人人到哪里里去？ 1）竞争上上岗； 2）自谋职职业； 3）退休、病病退； 4）清理人人事档案案； 55）鼓鼓励能人人挑头兴兴办实体体； 66）领领导干部部带着着队伍上上战场办公司司。 33、钱钱往哪里

19、里投？ 1）要预留留退休人人员医药药费； 2）支付经经济补偿偿金； 3）留够注注册资本本金； 4）预留出出改制费费用； 5）对新公公司要送送一程； 6）往看准准的增长长点上投投。 44、劲劲往哪里里使？ 1）往人的的思想工工作上使使； 22）往往政策研研究与结结合上使使； 33）往往寻找增增长点上上使； 4）往摸清清家底上上使； 5）往合作作伙伴公公关上使使； 66）往往上级部部门、左左邻右舍舍理解支支持，开开绿灯上上使。国企改制上上市是一一项带有有政策性性、综合合性、长长期性意意义的一一步棋，走走好这步步棋。走走实这步步棋，才才能使国国企改革革与发展展的全局局做活活。三、 目前企业改改制上市

20、市的流程程企业改制发发行上市市流程企业自查、改制上市可行性分析性分析 中国证监会审核主承销商推荐聘请主承销商上市辅导一年公司改制设立 取得“省级部门”批准设立股份公司的文件聘请主承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、土地评估机构 验 收收 合 格制作正式申报材料省级人民政府同意发行申请经贸委、计委审核 审 核核 通 过刊登招股说明书概要，发行公告路演发 行募集资金验资，股票登记托管、办理工商变更登记申 请 上 市企业改制发发行上市市工作程程序 整个企业改改制发行行上市工工作分为为四个阶阶段，历历时大概概二年：改制阶阶段，辅辅导阶段段，正式式申报材材料制作作、申报报及审核核阶段，发发

21、行及上上市阶段段。1、 改制阶段（1） 取得“省级级部门”批准成成立股份份有限公公司的文文件；（2） 选择中介机机构，组组建改制制上市工工作组企业改制、发发行、上上市牵涉涉的问题题较为广广阔、复复杂，企企业在确确定主承承销商后后，在主主承商的的协助下下尽快选选定其他他中介机机构。企企业发行行上市所所涉及的的主要中中介机构构有：主主承销商商、律师师事务所所、会计计师事务务所、资资产评估估事务所所、土地地评估事事务所。各各中介机机构的工工作内容容介绍如如下：A、 企业：与主主承商一一起，全全面协调调与省有有关部门门、中国国证监会会、交易易所以及及各中介介机构的的关系，并并全面督督察工作作进程；配合

22、会会计师及及评估师师进行审审计、盈盈利预测测编制及及资产评评估工作作；与律律师合作作，处理理上市有有关法律律事务；负责投投资项目目的立项项报批工工作和提提供项目目可行性性研究报报告；完完成各类类董事会会决议、公公司文件件、申请请主管机机关批文文，并负负责新闻闻宣传报报道及公公关活动动。B、 主承销商：充当改改制发行行上市全全过程总总策划与与总协调调人；起起草、汇汇总、报报送全套套申报材材料；组组织股票票发行工工作。C、 会计师事务务所：负负责协助助对公司司进行有有关帐目目调整，对对公司前前三年经经营业绩绩进行审审计，审审核公司司未来一一年的盈盈利预测测，对股股本验资资。D、 资产评估事事务所：

23、负责对对公司进进行资产产评估，出出具资产产评估报报告。E、 土地评估机机构：对对拟纳入入或租赁赁股份公公司的土土地使用用权进行行评估。F、 律师事务所所：为企企业改制制上市提提供法律律咨询服服务；负负责对股股票发行行及上市市的各项项文件进进行审查查，起草草法律意意见书、律律师工作作报告；协助编编写公司司章程、重重要合同同与协议议。（3） 分工协调会会中介机构确确定后，企企业与主主承销商商将召集集所有中中介机构构参加的的分工协协调会，由由主承销销商主持持，就企企业改制制发行上上市的重重大问题题，如股股份公司司设立方方案、资资产重组组方案、股股本结构构、财务务审计、资资产评估估、土地地评估、盈盈利

24、预测测等事项项进行讨讨论。协协调会将将根据工工作进程程不定期期召开。（4） 审慎调查：主承销销商和其其他中介介机构向向发行人人提交审审慎调查查提纲，由由企业根根据提纲纲的要求求提供文文件资料料。通过过审慎调调查，全全面了解解企业各各方面的的情况。（5） 按拟发行上上市公司司改制重重组的要要求，结结合各中中介机构构的审慎慎调查，设设计可行行的改制制重组方方案。（6） 根据改制方方案对拟拟设立的的股份公公司进行行审计；（7） 进行资产评评估、土土地评估估；（8） 取得国有资资产管理理部门对对资产评评估结果果确认及及股权处处置方案案的确认认，土地地管理部部门对土土地评估估结果的的确认；（9） 发起人

25、按发发起人协协议的规规定缴纳纳全部股股款，办办理财产产权的转转移手续续，验资资；（10） 召开创立大大会，通通过公司司章程，选选举董事事会和监监事会；（11） 申请工商登登记，领领取营业业执照；（12） 股份公司正正式成立立2、 辅导阶段聘请主承销销商对股股份公司司进行上上市辅导导，辅导导期一年年。上市市辅导期期满后，向向中国证证监会特特派办申申请辅导导验收。合合格后，正正式制作作申报材材料。3、 正式材料制制作、申申报及审审核阶段段（1） 申报材料制制作股票发行申申报材料料将根据据中国证证监会的的要求，由由主承销销商与各各中介机机构分工工制作，由由主承销销商汇总总。股票发行申申报材料料的核心

26、心是招股股说明书书及其概概要。招招股说明明书由主主承销制制作，由由公司董董事会成成员签署署。招股股说明书书将全面面、真实实、完整整地披露露股份公公司情况况，是投投资者投投资的主主要参考考文件。会计师的审审计报告告、评估估机构的的资产评评估报告告、律师师出具的的法律意意见书将将为招股股说明书书有关内内容提供供法律及及专业依依据。（2） 申报材料上上报：主主承销商商内核办办对申报报材料出出具内核核意见，向向中国证证监会推推荐意见见，并负负责报送送材料。（3） 申报材料审审核股票发行申申报材料料由中国国证监会会会同国国家发展展委员会会和国家家经贸委委审核；国家发展委委员会和和国家经经贸委在在收到文文

27、件起115个工工作日内内，向中中国证监监会出具具发行人人投资项项目是否否符合国国家产业业政策的的意见。中国证监会会发行部部自受理理申报材材料400日内出出具书面面反馈意意见。发行部对按按反馈意意见补充充完善的的申报材材料进一一步审核核后，提提交发行行审核委委员会审审核。发行审核委委员会对对股票发发行申请请进行表表决，作作出核准准或不予予核准的的决定。4、 股票发行及及上市阶阶段（1） 股票发行申申请经中中国证监监会核准准后，取取得中国国证监会会股票发发行的批批文。（2） 股票发行。（3） 挂牌上市交交易。四、 企业改制上上市过程程中的重重点与难难点3月9日，北北京天则则经济研研究所召召开第11

28、87次次双周学学术讨论论会，国国家经贸贸委财科科所副主主任周放放生做了了题为“国国企改革革难点在在哪里”的的主题演演讲。以以下是演演讲的主主要内容容。国企改革到到现在已已经进入入攻坚阶阶段。应应该说通通过前220年的的改革，我我们已经经把国企企改革的的浅层次次问题基基本解决决了，但但真正的的深层次次、关键键性的难难题还没没有解决决。如果果打一个个比方，就就象地质质勘探，前前20年年我们的的改革基基本上是是在土壤壤层勘探探，而现现在开始始进入岩岩石层勘勘探，所所以就会会感受到到阻力特特别大。一、关于国国企改制制的问题题股份制改造造我们从从19886年就就已经提提出来了了，后来来到了公公司法出出台

29、之后后开始大大面积推推行。但但到现在在为止，前一段的国企改制大多数都是换汤不换药，有其名无其实，所以只能称之为第一次改制。最典型的例子就是目前的上市公司。我们的上市公司、尤其是国有企业独家发起设立的上市公司基本上只完成了“圈钱”的功能，而没有达到改制的目的，关键的问题是出资人不到位的问题始终没有解决。上市公司崎形的产权结构决定了其崎形的法人治理结构。98年以后后国有企企业开始始进入二二次改制制阶段。这个阶段就开始动产权了，也就是人们通常讲的“产权制度改革”。只有在推动国有企业产权多元化的基础上，才能带来法人治理结构的完善。经过几年的探索，应该说我们找到了一个突破口，就是经营者群体持股。经营者群

30、体持股之后，他们就成为企业的出资人，成为责任主体、利益主体和风险主体。这个突破口应该说是成功的。对于目前的的改革的的争议主主要集中中在两个个问题上上：（1）、会会不会造造成国有有资产的的流失？只要规规范操作作，国有有资产流流失基本本上可以以避免。同同时，在在运作当当中不规规范的地地方可能能会造成成流失，但但如果企企业不改改制可能能会造成成更大的的流失。（2）、会会不会造造成两极极分化？经营者者持股经经过若干干年之后后，可能能会拥有有企业很很大的股股份，而而企业的的员工可可能只有有很小的的股份，因因此老总总和普通通员工的的收入差差距就会会拉开。这这个问题题不能一一概而论论。如果果老总的的收益是是

31、通过他他把企业业的资本本壮大而而得到的的，那么么应该说说他得到到的只是是小头，国国家、职职工、企企业得到到的是大大头。因因此我们们还是应应该鼓励励少数人人富起来来。这里的一个个关键问问题就是是，经营营者持股股要拿钱钱，不能能量化。量量化就是是指白送送，它的的问题在在于：第第一，它它没有法法律根据据；第二二，天上上掉的馅馅饼形成成不了机机制，白白来的东东西无法法改变体体制、改改变机制制，一定定要让经经营者自自己承担担风险，机机制才会会改变。二、关于企企业员工工劳动关关系理顺顺问题国企改革既既要进行行产权制制度改革革，还要要进行身身份的置置换。过过去固定定资产是是有折旧旧的，但但是人力力资本没没有

32、折旧旧，加上上我们没没有社会会保障制制度，所所以国家家、企业业实际上上对那些些老的职职工负有有“隐性性负债”，或或者说一一种无形形的契约约。如果果对他们们马上撒撒手不管管，按照照市场经经济的方方式解除除合同，这这既不人人道、也也无法操操作。因此，客观观上存在在一个职职工身份份转换的的问题，也也就是要要给予一一定的经经济补偿偿，对于于历史上上的这种种“隐性性负债”先先有一个个了结，然然后再去去签定新新的契约约关系。我我们的改改革、改改制必须须建立在在这一基基础上。这这一改革革在实践践中非常常艰难，但但同时又又是我们们推进市市场化进进程所必必须要解解决的问问题。总之，国企企改革要要有两个个置换，一

33、一个是“产产权”的的置换，一一个是“身身份”的的置换。第第一个置置换要通通过企业业改制实实现，第第二个置置换要通通过劳动动关系的的理顺实实现。这这两个置置换实际际上是解解除两个个“无限限责任”，一一个是解解除“国国家对企企业承担担的无限限责任”，就就是企业业改制；还有一一个是解解除“企企业对职职工的无无限责任任”，就就是进行行职工身身份转换换。只有有解决了了这样两两个问题题，企业业才能进进入市场场，职工工也才能能进入市市场，否否则就不不会有真真正的市市场经济济。三、关于国国有企业业内部结结构调整整问题这里讲的结结构调整整是指企企业内部部的“大大而全，小小而全”的的结构调调整。“大大而全，小小而

34、全”可可以说是是国有企企业最重重要的一一个特征征，在市市场经济济条件下下，这显显然是极极不合理理的。要解决这个个问题，就就要实现现“三个个剥离”或或“三个个分离”。首先，要分离社会负担，就是把我们通常讲的学校、医院、托儿所等等从企业中剥离出去。第二，是辅助生产剥离。也就是把企业内部的铸造、锻造、运输等等的辅助职能剥离出去。第三是剥离配套生产。上面后两个个剥离，应应该是由由原来企企业内部部的管理理关系和和产权关关系，剥剥离到没没有产权权关系的的地方去去，把企企业内部部的管理理关系和和产权关关系转化化成市场场交易关关系。这这也是科科斯理论论在中国国的主要要实践应应用。四、关于国国企债务务重组问问题

35、现在由于银银行体制制改革，其其约束越越来越硬硬，而有有些企业业确实是是有市场场、有订订单，但但由于资资金缺乏乏而陷入入困境。对对于这种种企业应应该找到到一种既既可以防防止恶意意逃避债债务，又又能合理理地减轻轻企业的的负担、盘盘活企业业资产的的办法。根根据国际际经验和和我们这这些年的的实际探探索，债债务重组组是一个个比较好好的解决决办法。目前已经探探索出来来的债务务重组方方式大约约有七种种。（11）、第第一种金金融债权权人重组组，也就就是我们们通常讲讲的债转转股。债债转股最最后能不不能达到到目的，关关键在于于债转股股的股权权能不能能合理地地退出。目前的方案基本都是回购方案，也就是企业内部出钱，用

36、利润和折旧基金收购股权。但回购是死路一条，因为如果企业有回购的能力，它就不需要债转股了；而且如果一个企业在几年内把利润和折旧基金都用于回购的话，这个企业就做死了。唯一的方案就是第三方收购。第三方收购有三种方式，一个是内部人收购，一个是机构投资者收购，第三是公众股收购，也就是上市。（2）、法人债转股。就是非金融债权人的债转股。这种方式在实际中有的企业做得相当成功。（3）、第三种债务重组方式叫母子公司方式。（4）、兄弟公司模式。（5）、拍卖债权。（6）、第六是托管。（7）、易货。上面这七种种方式在在国内都都有成功功的例子子，而且且从无论论理论推推导、政政策制订订还是实实际操作作看，都都具有一一定的

37、普普遍性和和可复制制性，对对于企业业债务负负担的减减轻起到到了相当当理想的的作用。目目前大家家关心的的主要问问题是道道德风险险，最典典型的就就是恶意意逃避债债务。实实际上只只要强调调公开透透明、事事先跟债债权人充充分协商商，是能能够找到到妥协的的办法的的。六、关于信信用问题题我们国家的的现状与与市场经经济接轨轨的最大大问题就就是信用用问题。美国的信用管理体系已经有160年，英国是210年，我国在这方面大大落后了。国外的交易中信用交易占到60?0%，货币交易只占30?0%，而我们国内的交易基本都是现金交易，也就是说在同等交易额的情况下，我们企业的交易费用大大超过国外企业的交易费用。这一条就决定了我们国内企业竞争力比不上国外的企业。另外，我们现在没有一套完善的信用登记、查询系统，所以以前做的坏事可以隐瞒下来，造成信息不对称，这是最可怕的事情。所以应该充分重视这个问题。23