某股份有限公司管理章程(DOCX 46)9218.docx

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1、目录第一章 总则1第二章 公司的名称和住所2第三章 公公司经营营范围2第四章 公公司资本本2第一节 股股份发行行2第二节 增增、减资资和股份份回购4第五章 股股份转让让5第六章 股股东及其其权利和和义务8第七章 股股东大会会12第一节 股股东大会会的一般般规定12第二节 股东大大会的召召集14第三节 股股东大会会的提案案与通知知16第四节 股股东大会会的召开开17第五节 股东大大会的表表决和决决议20第八章 董董事会25第一节 董董事25第二节 董董事会26第九章 总总经理及及其他高高级管理理人员31第十章 法法定代表表人32第十一章 监事会会33第一节 监监事33第二节 监监事会34第十二章

2、 董事、监监事及高高级管理理人员的的资格和和义务37第十三章 财务会会计及利利润分配配39第一节 财财务会计计39第二节 利利润分配配40第十四章 公司合合并、分分立与组组织变更更41第一节 公公司合并并、分立立41第二节 组组织变更更43第十五章 修改章章程43第十六章 公司解解散和清清算43第十七章 公司通通知与公公告46第十八章 附则47III第一章 总则第一条 为规范范公司的的组织和和行为，维维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，依据据中华华人民共共和国公公司法(以下简简称公公司法)及其他他有关法法律、行行政法规规的规定定，制订订本章程程。第二条 本公司司是依法法成立的的股份有有

3、限公司司（以下下简称“公司”），有有独立的的法人财财产，享享有法人人财产权权。公司司以其全全部财产产对公司司的债务务承担责责任。公公司的股股东以其其认缴的的股份为为限对公公司承担担责任。第三条 公司股股东、董董事、监监事及高高级管理理人员行行使权力力及职权权、履行行义务应应当遵循循公平和和诚实信信用原则则。第四条 公司的的注册资资本为人人民币 元。第五条 公司根根据业务务需要，可可以对外外投资，设设立子公公司和分分公司。第六条 公司的的营业期期限为 ，从从企业业法人营营业执照照签发发之日起起计算。公司营业期期满，可可以通过过修改公公司章程程而延续续，但是是延长营营业期限限，须经经出席股股东大会

4、会的股东东所持表表决权的的三分之之二以上上通过。公公司延长长营业期期限，必必须于营营业期满满前修改改公司章章程并办办理相应应的变更更登记手手续。第七条 公司应确确定一名名工作人人员负责责保管公公司法律律文件，股股东大会会决议、董董事会决决议等法法律文件件必须存存放公司司，以备备查阅。第八条 公司的控控股股东东、实际际控制人人、董事事、监事事、高级级管理人人员不得得利用其其关联关关系损害害公司利利益。第九条 本章程自生生效之日日起，即即成为规规范公司司的组织织和行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的具有法法律约束束力的文文件，对对公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理

5、人员具具有约束束力的法法律文件件。第十条 本章程所称称的高级级管理人人员是指指公司的的总经理理、副总总经理、董董事会秘秘书、财财务负责责人及内内设机构构负责人人，具体体名单由由董事会会确定。第二章 公公司的名名称和住住所第十一条 公司注册册名称：第十二条 公司住住所：第三章 公公司经营营范围第十三条 公司经营范范围： 公司根根据实际际情况，经经股东大大会决议议可改变变以上经经营范围围，但须须依法办办理变更更登记。第四章 公公司资本本第一节 股股份发行行 第第十四条条 公司司的股份份采取股股票的形形式。第十五条 公司发发行的所所有股份份均为普普通股。第十六条 公司股股份的发发行，实实行公开开、公

6、平平、公正正的原则则，同股股同权，同同股同利利。第十七条 公司发发行的股股票，面面值为11元人民民币。第十八条 公司股股份总数数为 万股，全全部由发发起人认认购。 第第十九条条 发起起人的姓姓名或名名称及其其认购的的股份数数： 发起人的姓姓名或名名称认购的股份份数股份按例 第二二十条 发起人人的出资资分 期缴缴付。 首次出出资情况况：发起人的姓姓名或名名称出资金额出资方式出资时间第二次出资资情况：发起人的姓姓名或名名称出资金额出资方式出资时间第二节 股东大会增增、减资资和股份份回购第二十一条条 公司司根据经经营和发发展的需需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会分别作作出决议议，可以

7、以采取下下列方式式增加资资本: （一一）经国国务院证证券管理理机构核核准，公公开发行行股份；（二）非公公开发行行股份； (三)向向现有股股东派送送红股； (四四)以公公积金转转增股本本;股东大会决决议的其其他方式式; (五)法律、行行政法规规规定以以及中国国证监会会批准的的其他方方式。第二十二条条 公司司可以减减少注册册资本。公公司减少少注册资资本，应应当按照照公司司法以以及其他他有关规规定和本本章程规规定的程程序办理理。第二十三条条 公司司需要减减少注册册资本时时，必须须编制资资产负债债表及财财产清单单。公司应当自自作出减减少注册册资本决决议之日日起100日内通通知债权权人，并并于300日内

8、在在符合法法律规定定的报刊刊上公告告。债权权人自接接到通知知书之日日起300日内，未未接到通通知书的的自公告告之日起起45日日内，有有权要求求公司清清偿债务务或者提提供相应应的担保保。第二十四条条 公司司增加或或者减少少注册资资本，应应当依法法向公司司登记机机关办理理变更登登记。第二十五条条 公司司在下列列情况下下，可以以依照法法律行政政法规、部部门规章章和本章章程的规规定，收收购本公公司的股股份:（一）减少少公司注注册资本本；（二）与持持有本公公司股票票的其他他公司合合并；（三）将股股份奖励励给本公公司职工工；（四）股东东因对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议，要求求公司收

9、收购其股股份的；除上述情形形外，公公司不进进行买卖卖本公司司股份的的活动。第二十六条条 公司司因本章章程第二二十五条条第（一一）项第第(三)项的原原因收购购本公司司股份的的，应当当经股东东大会决决议。公公司依照照第二十十五条规规定收购购本公司司股份后后，属于于第(一一)项情情形的，应应当自收收购之日日起100日内注注销;属属于第(二)项项、第（四四）项情情形的，应应当在66个月内内转让或或者注销销。公司依照第第二十五五条第(三)项项规定收收购的本本公司股股份，将将不超过过本公司司已发行行股权总总额的 5 %;用用于收购购的资金金应当从从公司的的税后利利润中支支出;所所收购的的股份应应当1年年内

10、转让让给职工工。第五章 股份转让第二十七条条 公司司的股份份可以依依法转让让和继承承。第二二十八条条 公公司不接接受本公公司的股股票作为为质押权权的标的的。第二十九条条 发起起人持有有的本公公司股份份，自公公司成立立之日起起1年内内不得转转让。第三十条 董事事、监事事、总经经理以及及其他高高级管理理人员在在其任职职期间以以及离职职后6个个月内不不得转让让其所持持有的本本公司的的股份。公公司经批批准实施施的股权权激励计计划另有有规定的的，从其其规定。受受让人必必须遵守守本公司司章程和和有关法法律、行行政法规规规定。第三十一条条 有有下列情情形之一一的，对对股东大大会该项项决议投投反对票票的股东东

11、可以请请求公司司按照最最近一期期经审计计每股净净资产溢溢价500%的价价格收购购其股份份：（一）公司司合并（二二）公司司分立。股东大会自自股东大大会会议议决议通通过之日日起六十十日内，股股东与公公司不能能达成股股份收购购协议的的，股东东可以自自股东大大会会议议决议通通过之日日起九十十日内向向人民法法院提起起诉讼。股东大会第第六章 股东及及其权利利和义务务第三十二条条 公司司股东为为依法持持有公司司股份的的法人和和自然人人。股东东按其持持有的股股份，享享有同等等权利，承承担同等等义务。第三十三条条 公司司置备股股东名册册，记载载下列事事项：（一）股东东的姓名名或者名名称及住住所；（二）各股股东所

12、持持股份数数；（三）各股股东所持持股票的的编号出出资证明明书编号号；（四）各股股东取得得股份的的日期。股票和股东东名册是是证明股股东持有有公司股股份的依依据。第三十四条条 公司司召开股股东大会会、分配配股利、清清算及从从事其他他需要确确认股东东身份的的行为时时，由董董事会或或股东大大会召集集人确定定股权登登记日，股股权登记记日结束束时登记记在股东东名册的的股东为为享有相相关权益益的股东东。第三十五条条 公司司股东享享有下列列权利： （一一）依照照其所持持有的股股权份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配；（二）参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东大会会，并行行使相应应的表决决权；（三）对

13、公公司的经经营进行行监督，提提出建议议或者质质询；（四）依照照法律法法规及本本章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份；（五）依照照法律法法规及本本章程的的规定查查阅有关关公司文文件，获获得公司司有关信信息；（六）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（七）法律律、行政政法规、部部门规章章或本章章程规定定的其他他权利。第三十六条条 股东东有权查查阅、复复制公司司章程、股股东大会会会议记记录、董董事会会会议决议议、监事事会会议议决议和和财务会会计报告告。股东东提出前前述要求求的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的书面面文件。如

14、如果前述述查阅资资料涉及及公司商商业秘密密的，股股东应按按照公司司有关规规章制度度的规定定承担保保密义务务。公司司商业秘秘密的范范围按照照公司有有关规章章制度执执行。股东可以要要求查阅阅、复制制公司会会计账簿簿。股东东要求查查阅、复复制公司司会计账账簿的，应应当提前前15日日向公司司提出书书面请求求，说明明查阅、复复制的目目的和范范围。公公司有合合理根据据认为股股东查阅阅会计账账簿有不不正当目目的，可可能损害害公司合合法利益益的，可可以拒绝绝提供查查阅，并并应当自自股东提提出书面面请求之之日起十十五日内内书面答答复股东东并说明明理由。公公司拒绝绝提供查查阅的，股股东可以以请求人人民法院院要求公

15、公司提供供查阅。股股东查阅阅、复制制公司会会计账簿簿的，应应按照公公司有关关规章制制度的规规定承担担保密义义务。第三十七条条 股东东有权向向董事、监监事、总总经理理理及其他他高级管管理人员员提出书书面质询询，被质质询人员员应当在在收到书书面质询询后300日内给给予答复复，如质质询事项项及答复复内容涉涉及公司司商业秘秘密的，股股东应按按照公司司有关规规章制度度的规定定承担保保密义务务。第三十八条条 公司司股东大大会、董董事会决决议内容容违反法法律、行行政法规规的，股股东有权权请求人人民法院院认定无无效。 股东大会、董董事会的的会议召召集程序序、表决决方式违违反法律律、行政政法规或或者本章章程，或

16、或者决议议内容违违反本章章程的，股股东有权权自决议议作出之之日起660日内内，请求求人民法法院撤销销。第三十九条条 公司司根据股股东大会会、董事事会决议议已办理理变更登登记的，人人民法院院宣告该该决议无无效或者者撤销该该决议后后，公司司应当向向公司登登记机关关申请撤撤销变更更登记。公司股东或或第三人人对公司司提交办办理变更更登记事事项的文文件、材材料的真真实性及及涉及相相关股东东、董事事签字或或股东出出资的真真实性存存在争议议的，应应向公司司所在地地人民法法院提起起民事诉诉讼。经经人民法法院裁判判文书确确认办理理变更登登记的文文件、材材料无效效或者撤撤销该文文件、材材料的，公公司应当当向公司司

17、登记机机关申请请撤销变变更登记记。第四十条 股东滥滥用股东东权利或或董事、监监事、高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、行行政法规规或者本本章程的的规定，给给公司造造成损失失的，单单独或合合并持有有公司11%以上上股份的的股东有有权书面面请求监监事会向向人民法法院提起起诉讼；监事会会执行公公司职务务时违反反法律、行行政法现现或者本本章程的的规定，给给公司造造成损失失的，股股东可以以书面请请求董事事会向人人民法院院提起诉诉讼。监事会、董董事会收收到前款款规定的的股东书书面请求求后拒绝绝提起诉诉讼，或或自收到到股东书书面请求求后300日内未未提起诉诉讼，或或情况紧紧急、不不立即提提起诉讼

18、讼将会使使公司利利益遭到到难以弥弥补的损损害的，前前款规定定的股东东有权为为了公司司利益以以自己的的名义向向人民法法院提起起诉讼。他人侵犯公公司的合合法权益益，给公公司造成成损失的的，本条条第一款款规定的的股东可可以依照照前两款款的规定定向人民民法院提提起诉讼讼。第四十一条条 董事事、监事事、高级级管理人人员违反反法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，损害害股东利利益的，该该股东可可以直接接向人民民法院提提起诉讼讼，要求求行为人人承担赔赔偿责任任。第四十二条条 公司司违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，损害害股东利利益的，该该股东可可以直接接向人民民法院提提起诉讼讼，要求求

19、公司承承担赔偿偿责任，赔赔偿范围围包括但但不限于于实际损损失、可可得利益益损失及及聘请律律师、会会计师的的合理费费用。第四十三条条 公司司股东承承担下列列义务：（一）遵守守公司章章程，保保守公司司秘密；（二）依其其所认购购的股份份和公司司章程规规定的出出资方式式、出资资时间，按按期足额额缴纳股股金；（三）除法法律法规规和章程程规定的的情形外外，不得得退股；（四）依其其持有股股份为限限对公司司承担责责任；（五）不得得滥用股股东权利利；（六）法律律法规及及本章程程规定的的其他义义务。第四十四条条 公司司的控股股股东、实实际控制制人不得得利用其其关联关关系损害害公司利利益。违违反规定定的，给给公司造

20、造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。公司的控股股股东及及实际控控制人对对公司和和股东负负有诚信信义务。控控股股东东应严格格依法行行使出资资人的权权利，不不得利用用利润分分配、资资产重组组、对外外投资、资资金占用用、借款款担保等等方式损损害公司司和股东东的合法法权益，不不得利用用其控制制地位损损害公司司和股东东的利益益。第七章 股股东大会会第一节 股股东大会会的一般般规定第四十五条条 公公司股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权： (一)决决定公司司的经营营方针和和投资计计划;(二)选举和和更换董董事，决决定有关关董事的的报酬事事项;选选举和更更换非由由职工代代表担任任的监事

21、事，决定定有关监监事的报报酬事项项；(三)审议批批准董事事会的报报告;(四)审议批批准监事事会的报报告; (五)审议批批准公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案;(六)审议批批准公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案;(七)对公司司增加或或者减少少注册资资本作出出决议;(八)审议批批准股权权激励计计划；(九)对公司司合并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形式式作出决决议; (十)修修改公司司章程； (十十一)对对公司聘聘用、解解聘会计计事务所所作出决决议(十二二)对公公司向其其他企业业投资或或者担保保单笔数数额超过过注册资资本255%的事事项做出出决议;(十三三)审议议批准公公司

22、在一一年内购购买、出出售重大大资产超超过公司司最近一一期经审审计总资资产255%的事事项；(十四四)审议议批准法法律、行行政法规规、部门门规章或或本章程程规定应应当由股股东大会会决定的的其他事事项。(十十五)(十十六)第四十六条条 股东东大会分分为年度度股东大大会和临临时股东东大会。年年度股东东大会每每年召开开一次，应应当于上上一会计计年度结结束后的的六个月月内举行行。第四十七条条 有下下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起22个月内内召开临临时股东东大会： （一一）董事事人数不不足公公司法规规定人数数或者章章程规定定人数的的2/33时； （二二）公司司未弥补补的亏损损达实收收股本总总

23、额1/3时； （三三）单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东请求时时； （四四）董事事会认为为必要时时； （五五）监事事会提议议召开时时； （六六）法律律、行政政法规、部部门规章章或本章章程规定定的其他他情形。 第四十八条条 本公公司召开开的股东东大会时时间和地地点按照照股东大大会的通通知执行行。股东大会将将设置会会场，以以现场会会议形式式召开。必必要时，公公司可提提供视频频电话会会议方式式为股东东参加股股东大会会提供便便利。股股东通过过上述方方式参加加股东大大会的，视视为出席席。第四十九条条 对股股东大会会审议事事项股东东以书面面形式一一致表示示同意的的，可以以不召开开股东大

24、大会会议议，直接接作出决决议，并并由全体体股东在在文件上上签名、盖盖章。第二节 股东大大会的召召集第五十条 股东东大会会会议由董董事会召召集，董董事长主主持；董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。董董事会不不能履行行或者不不履行召召集股东东大会会会议职责责的，监监事会应应当及时时召集和和主持；监事会会不召集集和主持持的，单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东可以以自行召召集和主主持。董事会或者者依据公公司法或或者公司司章程的的规定，负负责召集集股东大大

25、会的监监事会或或股东称称为股东东大会召召集人。第五十一条条 监事事会有权权向董事事会提议议召开临临时股东东大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提案后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同意意召开临临时股东东大会的的，应当当在作出出董事会会决议后后的5日日内发出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原提议的的变更，应应征得监监事会的的同意。董事会不同同意召开开临时股股东大会会的，或或在收到到提案后后10日日内未反反馈的，视视为董事事会不能能履行或或者不履履行召集集股东大大会

26、会议议职责，监监事会可可自行召召集和主主持。第五十二条条 单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东有权向向董事会会请求召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到请请求后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同意意召开临临时股东东大会的的，应当当在作出出董事会会决议后后的5日日内发出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原提议的的变更，应应征得相相关股东东的同意意。董事会不同同意召开开临时股股东大会会的，或或在收到到请求后后10日日内未反反馈的，单单独

27、或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东有权权向监事事会提议议召开临临时股东东大会，并并应当以以书面形形式向监监事会提提出。监事会同意意召开临临时股东东大会议议，应当当在收到到请求55日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原提案案的变更更，应征征得相关关股东的的同意。监事会未在在规定期期限内发发出股东东大会通通知的，视视为监事事会不召召集和主主持股东东大会，单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东可以以自行召召集和主主持。第五十三条条 监事事会或股股东决定定自行召召集股东东大会的的，须书书面通知知董事会会。第五十四条条 对于于监事会会或股东东自行召召集股东东大会，董

28、董事会和和董事会会秘书应应予配合合。第五十五条条 监事事会或股股东自行行召集的的股东大大会， 会议所所需的必必要费用用由公司司承担。第三节 股东大会会的提案案与通知知第五十六条条 公司司召开股股东大会会，董事事会）、监监事会（以以及单独独或者合合并持有有公司33%以上上股权的的股东，有有权向公公司提出出提案。单独或合并并持有公公司3%以上股股权的股股东，可可以在股股东大会会召开110日前前提出临临时提案案并书面面提交召召集人。召召集人应应在收到到提案后后的2日日内发出出股东大大会的补补充通知知，公布布临时提提案的内内容。除前款规定定的情形形外，召召集人在在发出股股东大会会通知后后，不得得修改股

29、股东大会会通知中中已列明明的提案案或增加加新的提提案，但但全体股股东一致致同意的的除外。第五十七条条 股东东大会提提案应当当符合下下列条件件：（一）内容容与法律律、行政政法规和和章程规规定不相相抵触，并并属于股股东大会会的职权权范围（但但修改公公司章程程的提案案除外）；（二）有明明确议题题和具体体决议事事项；（三）以书书面形式式提交或或送达股股东大会会召集人人；股东大会未未列明或或者不符符合以上上规定的的提案，股股东大会会不得进进行表决决并作出出决议，但但是本章章程第八八十九条条规定的的回避临临时决议议提案及及全体股股东一致致同意的的提案除除外。第五十八条条 股东东大会召召集人应应当以公公司和

30、股股东的最最大利益益为行为为准则，按按照本章章程第五五十七条条规定对对股东大大会提案案进行审审查。第五十九条条 股东东大会召召集人决决定不将将股东大大会提案案列入会会议议程程的，应应当在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明。第六十条 提出提提案的股股东对股股东大会会召集人人决定不不将股东东大会提提案列入入会议议议程持有有异议的的，可以以按照本本章程规规定的程程序要求求另行召召集临时时股东大大会进行行讨论和和表决。第六十一条条 召集集人将在在年度股股东大会会召开220日前前以书面面方式通通知各股股东，临临时股东东大会将将于会议议召开115日前前以书面面方式通通知股东东。第六十二条条 股东东大会

31、的的通知包包括以下下内容：（一）会议议的时间间、地点点和会议议期限；（二）提交交会议审审议的事事项和提提案；（三）有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日；（四）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。第六十三条条股东东大会拟拟讨论董董事、监监事选举举事项的的，股东东大会通通知中将将充分披披露董事事、监事事候选人人的详细细资料，至至少包括括以下内内容： （一一）教育育背景、工工作经历历、兼职职等个人人情况； （二二）与本本公司或或本公司司的控股股股东及及实际控控制人是是否存在在关联关关系； （三三）披露露持有本本公司股股份数量量。除采取累计计投票制制选举董董事、监监事外，每每位董事事、监事事

32、候选人人应当以以单项提提案提出出。第六十四条条发出出股东大大会通知知后，无无正当理理由，股股东大会会不应延延期或取取消，股股东大会会通知中中列明的的提案不不应取消消。一旦旦出现延延迟或取取消的情情形，召召集人应应在原定定召开日日前至少少个工工作日通通知并说说明原因因。第四节 股东大会会的召开开第六十五条条本公公司董事事会）和和其他召召集人将将采取必必要措施施，保证证股东大大会的正正常秩序序。对于于干扰股股东大会会、寻衅衅滋事和和侵犯股股东合法法权益的的行为，将将采取措措施加以以制止并并及时报报告有关关部门查查处。第六十六条条 出席席会议的的人员签签名册由由公司负负责制作作。签名名册载明明参加会

33、会议人员员姓名（或或单位名名称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或代表表持有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。第六十七条条 登记记在册的的所有股股东或其其代理人人，均有有权出席席股东大大会。并并依照有有关法律律、法规规及本章章程行使使表决权权。股东可以亲亲自参加加股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。第六十八条条 个人人股东亲亲自出席席会议的的，应出出示本人人身份证证或能够够表明其其身份的的有效证证件或证证明；委委托代理理人出席席会议的的，应出出示本人人有效身身份证件件、股东东授权委委托书。法人股东应应由法定定代表人人或者法法定代表表人委

34、托托的代理理人出席席会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明；委委托代理理人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、 法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面授权委委托书。第六十九条条 股东东出具的的委托他他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载明下下列内容容：（一）代理理人的姓姓名；（二） 是是否具有有表决权权；（三）分别别对列人人股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示;（四）委托托书签发发日期和和有效期期限;（五）委托托人签名名(或盖盖章)。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法

35、法人单位位印章。委托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决。第七十条 股东大大会召开开时，本本公司全全体董事事、监事事和董事事会秘书书应当出出席会议议，总经经理和其其他高级级管理人人员应当当列席会会议。第七十一条条 股东东大会由由董事长长主持。董董事长不不能履行行职务或或不履行行职务时时，由副副董事长长主持，副副董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务时，由由半数以以上董事事共同推推举的一一名董事事主持。监事会自行行召集的的股东的的会，由由监事会会主席主主持。监监事会主主席不能能履行职职务或不不履行职职务时，由由监事会会副主席席主持，监监事会

36、副副主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务时，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事主主持。股东自行召召集的股股东大会会，由召召集人推推举代表表主持。召开股东大大会时，会会议主持持人违反反议事规规则使股股东大会会无法继继续进行行的，经经现场出出席股东东大会有有表决权权过半数数的股东东同意，股股东大会会可推举举一人担担任会议议主持人人，继续续开会。第七十二条条 公司司制定股股东大会会议事规规则，详详细规定定股东大大会的召召开和表表决程序序，包括括通知、登登记、提提案的审审议、投投票、计计票、表表决结果果的宣布布、会议议决议的的形成、会会议记录录及其签签署等内内容，以以及股东东大会对对董事会会

37、的授权权原则，授授权内容容应明确确具体。股股东大会会议事规规则，由由董事会会拟定，股股东大会会批准。第七十三条条 在年年度股东东大会上上，董事事会、监监事会应应当就其其过去一一年的工工作向股股东大会会作出报报告。第七十四条条 董事事、监事事、高级级管理人人员在股股东大会会上应就就股东的的质询和和建议作作出解释释和说明明。第七十五条条 会议议主持人人应当在在表决前前宣布现现场出席席会议的的股东和和代理人人人数及及所持有有表决权权的股份份总数，现现场出席席会议的的股东和和代理人人人数及及所持有有表决权权的股份份总数以以会议登登记为准准。第七十六条条 股东东大会应应有会议议记录，由由董事会会秘书负负

38、责。会会议记录录记载以以下内容容:(一)会议议时间、地地点、议议程和召召集人姓姓名或名名称;(二)会议议主持人人以及出出席或列列席会议议的董事事、监事事、总经经理和其其他高级级管理人人员姓名名;(三)出席席会议的的股东和和代理人人人数、所所持有表表决权的的股份总总数及占占公司股股份总数数的比例例；（四）对每每一项提提案的审审议经过过、发言言要点和和表决结结果；（五）股东东的质询询意见或或建议以以及相应应的答复复或说明明；（六）计票票人及监监票人姓姓名；（七）本章章程规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。第七十七条条 召集集人应当当保证会会议记录录内容真真实、准准确和完完整。出出席会议议的董

39、事事、监事事、董事事会秘书书、召集集人或其其代表、会会议主持持人应当当在会议议记录上上签名。会会议记录录应当与与现场出出席股东东的签名名册及代代理出席席的委托托书、网网络及其其他方式式表决情情况的有有效资料料一并保保存，保保存期限限不少于于20年年。第七十八条条 召集集人应当当保证股股东大会会连续举举行，直直至形成成最终决决议。因因不可抗抗力等特特殊原因因导致股股东大会会中止或或不能作作出决议议的，应应采取必必要措施施尽快恢恢复召开开股东大大会或直直接终止止本次股股东大会会，并及及时通知知。第五节 股东大大会的表表决和决决议第七十九条条 股东东大会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。股东大会

40、作作出普通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的1/2以上上通过。股东大会作作出特别别决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的2/3以上上通过。第八十条 下列事事项由股股东大会会以普通通决议通通过:（一）董事事会和监监事会的的工作报报告；（二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损的方案案；（三）董事事会和监监事会成成员的任任免及报报酬和支支付方法法；（四）增加加或减少少本章程程规定的的公司董董事人数数； (五)公公司年度度预算方方案、决决算方案案; (六)公公司年度度报告; (七)聘聘任或解解聘会计计师事

41、务务所; (八)除除法律、行行政法规规规定或或者本章章程规定定应当以以特别决决议通过过以外的的其他事事项。第八十一条条 下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过: （一一）公司司增加或或者减少少注册资资本；(二)公司司的分立立、合并并、组织织变更、解解散和清清算;(三)本章章程的修修改;(四)公司司在一年年内购买买、出售售重大资资产、对对外投资资或者担担保单笔笔金额超超过公司司注册资资本300%的;(五)回购购本公司司股权;(六)股权权激励计计划;(七)法律律、行政政法规或或本章程程规定的的，以及及股东大大会以普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事

42、事项。第八十二条条 股东东以其代代表的表表决权的的股份数数额(包包括股东东代理人人)行使使表决权权。公司持有的的本公司司股份没没有表决决权，且且该部分分股份不不计入出出席股东东大会有有表决权权的股权权总数。董事会和符符合相关关规定条条件的股股东可以以征集股股东投票票权。未按规定履履行出资资义务、未未全面履履行出资资义务、抽抽逃出资资的股东东按其实实际出资资部分相相应的股股份比例例行使表表决权。第八十三条条 股东东大会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的有表决决权的股股份数不不计人有有效表决决总数;股东大大会决议议的公布布应当充充分披露露非关联联股

43、东的的表决情情况。第八十四条条 有关关联关系系的股东东可以自自行申请请回避，公公司其他他股东以以及公司司董事会会可以申申请有关关联关系系的股东东回避，上上述申请请应在股股东大会会召开前前7日提提出，董董事会有有义务立立即将申申请通知知有关股股东。有关股东可可以就上上述申请请提出异异议，在在表决前前不提出出异议的的，被申申请回避避的股东东应回避避;对申申请有异异议的，可可以在股股东大会会召开前前要求监监事会对对申请作作出决议议，监事事会应在在股东大大会召开开前作出出决议;不服该该决议的的可以提提交股东东大会临临时决议议是否回回避，由由监事会会和对回回避申请请有异议议的股东东分别说说明情况况后交付

44、付股东大大会表决决，对回回避申请请有异议议的股东东不应当当参与该该项回避避临时决决议的投投票表决决。第八十五条条 除非非公司处处于危机机等特殊殊情况并并经股东东大会以以特别决决议批准准，公司司将不与与董事、总总经理和和其他高高级管理理人员以以外的人人订立将将公司全全部或者者重要业业务的管管理交予予该人负负责的合合同。第八十六条条 董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提请股东东大会表表决。股东大会就就选举董董事、监监事进行行表决时时，可以以实行累累积投票票制。前款所称累累积投票票制是指指股东大大会选举举董事或或者监事事时，每每一股权权拥有与与应选董董事或者者监事人人数相同同的表决决权，股

45、股东拥有有的表决决权可以以集中使使用。董董事会应应当向股股东公告告候选董董事、监监事的简简历和基基本情况况。第八十七条条 除累累积投票票制外，股股东大会会将对所所有提案案进行逐逐项表决决，对同同一事项项有不同同提案的的，将按按提案提提出的时时间顺序序进行表表决。除除因不可可抗力等等特殊原原因导致致股东大大会中止止或不能能作出决决议外，股股东大会会将不会会对提案案进行搁搁置或不不予表决决。第八十八条条 股东东大会审审议提案案时，未未征得提提案人同同意不得得对提案案进行修修改，否否则，有有关变更更应当被被视为一一个新的的提案，不不能在本本次股东东大会上上进行表表决。在提案交付付表决前前，提案案人可

46、以以撤回提提案，但但是出席席会议的的股东过过半数不不同意撤撤回的提提案应交交付表决决。第八十九条条 同一一表决权权只能选选择现场场或其他他表决方方式中的的一种。同同一表决决权出现现重复表表决的以以第一次次投票结结果为准准。第九十条 股东大大会采取取记名方方式投票票表决。第九十一条条 股东东大会对对提案进进行表决决前，应应当推举举两名股股东代表表参加计计票和监监票。审审议事项项与股东东有利害害关系的的，相关关股东及及代理人人不得参参加计票票、监票票。股东大会对对每一审审议事项项表决时时，应当当由股东东代表与与监事代代表共同同负责计计票、监监票，并并当场公公布表决决结果，决决议的表表决结果果载人会会议记录录。第九十二条条 股东东大会现现场结束束时间不不得早于于网络或或其他方方式，会会议主持持人应当当宣布每每一提案案的表决决情况和和结果，并并根据表表决结果果宣布提提案是否否通过。在正式公布布表决结结果前，股股东大会会现场、网网络及其其他表决决方式中中涉及的的公司、计计票人、监监票人、主主要股东东、网络络服务方方等相关关各方对对表决情情况均负负有保密密义务。第九十三条条 出席席股东大大会的股股东，应应当对提提交表决决的提案案发表以以下意见见之一:同意、反反对或弃弃权。未填、错填填、字迹迹无法辨辨认的表表决票、未未投的表表决票均均视为投投票人放放弃表决决权利，其