上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(修订)bjuh.docx

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1、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）颁布机关:上海证券交交易所文 号:上证公字20111112号颁布时间:04/155/20011实施时间:04/155/20011效力状态:有效正文第一章 总则 第一条 为为提高上上市公司司治理水水平，规规范本所所上市公公司董事事会秘书书的选任任、履职职、培训训和考核核工作，根根据公公司法、证证券法、上上海证券券交易所所股票上上市规则则（以以下简称称“上市市规则”）等等法律法法规和其其他规范范性文件件，制订订本办法法。 第二条 上上市公司司董事会会秘书为为上市公公司高级级管理人人员，对对上市公公司和董董事会负负责，应应忠实、勤勤勉地履履行职责责。

2、第三条 上上市公司司董事会会秘书是是上市公公司与本本所之间间的指定定联络人人。本所所仅接受受董事会会秘书或或代行董董事会秘秘书职责责的人员员以上市市公司名名义办理理信息披披露、公公司治理理、股权权管理等等其相关关职责范范围内的的事务。 第四条 上上市公司司应当建建立董事事会秘书书工作制制度，并并设立由由董事会会秘书分分管的工工作部门门。 第二章 选选 任 第五条 上上市公司司董事会会应当在在公司首首次公开开发行股股票上市市后三个个月内，或或原任董董事会秘秘书离职职后三个个月内聘聘任董事事会秘书书。 第六条 担担任上市市公司董董事会秘秘书，应应当具备备以下条条件：（一一）具有有良好的的职业道道德

3、和个个人品质质；（二二）具备备履行职职责所必必需的财财务、管管理、法法律等专专业知识识；（三三）具备备履行职职责所必必需的工工作经验验；（四四）取得得本所认认可的董董事会秘秘书资格格证书。 第七条 具具有下列列情形之之一的人人士不得得担任上上市公司司董事会会秘书：（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）本

4、所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 上上市公司司拟召开开董事会会会议聘聘任董事事会秘书书的，应应当提前前五个交交易日向向本所备备案，并并报送以以下材料料：（一一）董事事会推荐荐书，包包括被推推荐人（候候选人）符符合本办办法规定定的董事事会秘书书任职资资格的说说明、现现任职务务和工作作履历；（二）候候选人的的学历证证明、董董事会秘秘书资格格证书等等。本所所自收到到报送的的材料之之日起五五个交易易日后，未未对董事事会秘书书候选人人任职资资格提出出异议的的，公司司可以召召开董事事会会议议，聘任任董事会会秘书。对于本所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九

5、条 上上市公司司解聘董董事会秘秘书应当当具备充充足的理理由，不不得无故故将其解解聘。 第十条 上上市公司司董事会会秘书具具有下列列情形之之一的，上上市公司司应当自自相关事事实发生生之日起起一个月月内将其其解聘：（一）本本办法第第七条规规定的任任何一种种情形；（二）连连续三年年未参加加董事会会秘书后后续培训训；（三三）连续续三个月月以上不不能履行行职责；（四）在在履行职职责时出出现重大大错误或或疏漏，后后果严重重的；（五五）违反反法律法法规或其其他规范范性文件件，后果果严重的的。 董事事会秘书书被解聘聘时，公公司应当当及时向向本所报报告，说说明原因因并公告告。董事事会秘书书有权就就被公司司不当解

6、解聘，向向本所提提交个人人陈述报报告。 第十一条 上市公公司董事事会秘书书被解聘聘或辞职职离任的的，应当当接受上上市公司司董事会会和监事事会的离离任审查查，并办办理有关关档案文文件、具具体工作作的移交交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 上市公公司董事事会秘书书空缺期期间，上上市公司司董事会会应当及及时指定定一名董董事或高高级管理理人员代代行董事事会秘书书的职责责，并报报本所备备案。 上上市公司司董事会会未指定定代行董董事会秘秘书职责责的人员员或董事事会秘书书空缺时时间超过过三个月月的，由由公司法法定

7、代表表人代行行董事会会秘书职职责，直直至公司司聘任新新的董事事会秘书书。 第三章 履履 职 第十三条 上市公公司董事事会秘书书负责上上市公司司信息披披露管理理事务，包包括：（一一）负责责公司信信息对外外发布；（二）制制定并完完善公司司信息披披露事务务管理制制度；（三三）督促促公司相相关信息息披露义义务人遵遵守信息息披露相相关规定定，协助助相关各各方及有有关人员员履行信信息披露露义务；（四）负负责公司司未公开开重大信信息的保保密工作作；（五五）负责责上市公公司内幕幕知情人人登记报报备工作作；（六六）关注注媒体报报道，主主动向公公司及相相关信息息披露义义务人求求证，督督促董事事会及时时披露或或澄清

8、。 第十四条 上市公公司董事事会秘书书应协助助上市公公司董事事会加强强公司治治理机制制建设，包包括：（一一）组织织筹备并并列席上上市公司司董事会会会议及及其专门门委员会会会议、监监事会会会议和股股东大会会会议；（二）建建立健全全上市公公司内部部控制制制度；（三三）积极极推动上上市公司司避免同同业竞争争，减少少并规范范关联交交易事项项；（四四）积极极推动上上市公司司建立健健全激励励约束机机制；（五五）积极极推动上上市公司司承担社社会责任任。 第十五条 上市公公司董事事会秘书书负责上上市公司司投资者者关系管管理事务务，完善善公司投投资者的的沟通、接接待和服服务工作作机制。 第十六条 董事会会秘书负

9、负责上市市公司股股权管理理事务，包包括：（一一）保管管公司股股东持股股资料； （二二）办理理公司限限售股相相关事项项；（三三）督促促公司董董事、监监事、高高级管理理人员及及其他相相关人员员遵守公公司股份份买卖相相关规定定;（四四）其他他公司股股权管理理事项。 第十七条 上市公公司董事事会秘书书应协助助上市公公司董事事会制定定公司资资本市场场发展战战略，协协助筹划划或者实实施公司司资本市市场再融融资或者者并购重重组事务务。 第十八条 上市公公司董事事会秘书书负责上上市公司司规范运运作培训训事务，组组织公司司董事、监监事、高高级管理理人员及及其他相相关人员员接受相相关法律律法规和和其他规规范性文文

10、件的培培训。 第十九条 上市公公司董事事会秘书书应提示示上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员履行行忠实、勤勤勉义务务。如知知悉前述述人员违违反相关关法律法法规、其其他规范范性文件件或公司司章程，做做出或可可能做出出相关决决策时，应应当予以以警示，并并立即向向本所报报告。 第二十条 上市公公司董事事会秘书书应履行行公司司法、中中国证监监会和本本所要求求履行的的其他职职责。 第二十一条条 上市市公司应应当为董董事会秘秘书履行行职责提提供便利利条件，公公司董事事、监事事、高级级管理人人员和相相关工作作人员应应当配合合董事会会秘书的的履职行行为。 第二十二条条 上市市公司董董事会秘秘书为履履行职

11、责责，有权权了解公公司的财财务和经经营情况况，查阅阅其职责责范围内内的所有有文件，并并要求公公司有关关部门和和人员及及时提供供相关资资料和信信息。 第二十三条条 上市市公司召召开总经经理办公公会以及及其他涉涉及公司司重大事事项的会会议，应应及时告告知董事事会秘书书列席，并并提供会会议资料料。 第二十四条条 上市市公司董董事会秘秘书在履履行职责责的过程程中受到到不当妨妨碍或者者严重阻阻挠时，可可以直接接向本所所报告。 第二十五条条 上市市公司董董事会秘秘书应当当与上市市公司签签订保密密协议，承承诺在任任期期间间及离任任后，持持续履行行保密义义务直至至有关信信息对外外披露为为止，但但涉及公公司违法

12、法违规行行为的信信息不属属于前述述应当履履行保密密的范围围。 第二十六条条 上市市公司董董事会应应当聘请请证券事事务代表表，协助助上市公公司董事事会秘书书履行职职责。董董事会秘秘书不能能履行职职责或董董事会秘秘书授权权时，证证券事务务代表应应当代为为履行职职责。在在此期间间，并不不当然免免除董事事会秘书书对其职职责所负负有的责责任。证证券事务务代表应应当取得得本所认认可的董董事会秘秘书资格格证书。 第四章 培培 训 第二十七条条 上市市公司董董事会秘秘书候选选人或证证券事务务代表候候选人应应参加本本所认可可的资格格培训，培培训时间间原则上上不少于于36个个课时，并并取得董董事会秘秘书资格格培训

13、合合格证书书。 第二十八条条 上市市公司董董事会秘秘书原则则上每两两年至少少参加一一次由本本所举办办的董事事会秘书书后续培培训。被被本所通通报批评评以及年年度考核核不合格格的上市市公司董董事会秘秘书，应应参加本本所举办办的最近近一期董董事会秘秘书后续续培训。 第二十九条条 上市市公司董董事会秘秘书的培培训内容容包括上上市公司司信息披披露、公公司治理理、投资资者关系系管理、股股权管理理、董事事会秘书书权利和和义务等等主题。本所可根据实际需要，适时调整培训课程和培训材料。 第三十条 本所通通过本所所网站公公告上市市公司董董事会秘秘书培训训的报名名时间、报报名方式式、考试试范围、考考试纪律律、考试试

14、成绩等等相关事事项。 第五章 考考 核 第三十一条条 本所所对上市市公司董董事会秘秘书实施施年度考考核和离离任考核核。董事事会秘书书的年度度考核期期间为每每年的55月1日日至次年年的4月月30日日，离任任考核期期间为其其任职之之日至离离任之日日。 第三十二条条 上市市公司董董事会秘秘书应在在每年55月155日或离离任前，主主动向本本所提交交年度履履职报告告或离任任履职报报告书。董事会秘书未在上述期间内向本所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。 第三十三条条 董事事会秘书书年度履履职报告告书和离离任履职职报告书书应遵循循客观公公正的原原则，如如实反

15、映映本年度度或任职职期间内内个人履履职情况况。 第三十四条条 本所所根据董董事会秘秘书年度度履职报报告书或或离任履履职报告告书，结结合日常常监管工工作情况况，决定定董事会会秘书的的年度考考核或离离任考核核结果。本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。 第六章 惩惩戒 第三十五条条 董事事会秘书书违反本本管理办办法，情情节严重重的，本本所根据据上市规规则的规规定给予予以下惩惩戒：（一一）通报报批评；（二）公公开谴责责；（三三）公开开认定不不适合担担任上市市公司董董事会秘秘书。以以上第（二二）项、第第（三）项项惩戒可可以一并并实施。 第三十六条条 被本本所公开开

16、认定为为不适合合担任上上市公司司董事会会秘书的的，本所所注销其其“董事事会秘书书资格证证书”，自自注销之之日起本本所不接接受其参参加董事事会秘书书资格培培训。因因本管理理办法第第七条第第一款第第（二）、（四四）、（五五）项和和第十条条第一款款第（二二）项规规定的事事项被上上市公司司解聘的的，本所所注销其其“董事事会秘书书资格证证书”，自自注销之之日起本本所三年年内不接接受其参参加董事事会秘书书资格培培训。 第七章 附附 则 第三十七条条 本办办法由本本所负责责解释。 第三十八条条 本办办法自发发布之日日起实施施。原上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法、上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法和上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法同时废止。 9