上市公司并购--资本管理bjwh.docx

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1、上 市 公公 司 并 购购跨上资资本腾飞飞之路目 录一、关于买买壳上市市二、壳公司司的选择择原则和和标准三、壳公司司的估值值四、收购流流程五、附件第一章 关关于买壳壳上市一、买壳上上市的定定义所谓买壳上上市，指指收购人人通过在在证券交交易所的的股份转转让活动动持有一一个上市市公司的的股份达达到一定定比例、通通过证券券交易所所股份转转让活动动以外的的其他合合法途径径控制一一个上市市公司的的股份达达到一定定程度，导导致其获获得对该该公司的的实际控控制权，然然后注入入收购人人的资产产和业务务，实现现间接上上市的目目的。二、买壳上上市的一一般原则则1、坚持“公开、公公平、公公正”并及时时履行信信息披露

2、露义务的的原则； 2、遵循国国家有关关政策的的原则；3、坚持互互惠互利利、强强强联合、长长远发展展和协商商一致的的原则；4、兼顾经经济效益益和社会会效益，维维护社会会稳定的的原则；5、保护上上市公司司股东，尤尤其是中中小股东东利益的的原则。三、买壳上上市的意意义1、拓宽融融资渠道道，解决决企业发发展过程程中的资资金“瓶颈”。资金“瓶颈颈”一直是是企业发发展过程程中的重重要障碍碍。企业在发展过过程中，资金主要要来源于于内源性性融资，外外源性融融资所占占的比例例较小；而在外外源性融融资中，非非正式渠渠道（职职工集资资）、信信用合作作社和商商业银行行所占的的比例大大，外部股股权，包包括公众众股权以以

3、及公众众债权市市场所起起的作用用不大。而贵公司通过收购上市公司，就可以上市公司作为融资平台，获取融资成本低、融资金额大、且不需偿还的社会公众资金。2、规避繁繁琐的信信息披露露，加快快进入证证券市场场进程。我国改革的的历程，也也是由计计划经济济向市场场经济、农农业经济济向工业业转变的的过程，在在系列转转轨过程程中，国国家各项项政策、制制度以及及法规变变化较快快，而企企业在快快速发展展过程中中，在诸诸多方面面存在许许多不规规范的行行为，如如税务问问题、资资产产权权不清晰晰等。若若企业拟拟通过改改制发行行上市，则则需详细细披露各各种信息息，并提提供相应应的完税税票据、资资产产权权证明等等凭证以以及企

4、业业主要客客户、生生产工艺艺、发展展规划等等企业内内部信息息，但这这是许多多企业的的“软肋”并有可可能损害害企业自自身利益益。另外外，从119999年起，中中国证监监会规定定企业改改制成股股份公司司后，需需经过证证券公司司辅导一一年且验验收合格格后才能能申报上上市材料料；从220011年起，中中国证监监会对证证券公司司实行“通道制制”，要求求证券公公司自行行排队，限限报家数数。这系系列规定定，延缓缓了企业业的改制制上市的的历程。于于是，买买壳上市市就成为为企业快快速进入入证券市市场的首首选途径径。3、通过借借助资本本运作，实实现企业业生产经经营和资资本经营营的协调调发展。 在“大鱼鱼吃小鱼鱼、

5、快鱼鱼吃慢鱼鱼”的社会会中，企企业需通通过有效效的资本本运作，利利用自身身优势，实实现资源源的优化化配置，在在整体上上创造出出新的增增量价值值。通过过纵向并并购，降降低交易易成本，形形成供应应稳定、质质量合格格的原材材料保障障体系以以及完善善的售后后服务体体系；通通过横向向并购，实实现规模模效应，不不断提高高产品的的市场占占有率；通过混混合型并并购，涉涉足其它它行业，以以求有效效规避主主业单一一的经营营风险。企企业可通通过系列列资本经经营，借借助并购购在生产产、财务务、市场场以及经经营管理理等方面面产生协协同效应应，实现现生产经经营和资资本经营营的双向向“良性互互动”。4、增强企企业市场场知名

6、度度，提升升企业社社会公信信力。信誉是企业业生存发发展的根根基，也也是企业业用之不不完、取取之不尽尽的无形形资产。企企业通过过并购上上市公司司，提高高企业知知名度，扩扩大企业业在社会会公众心心目中的的影响；同时，企企业可借借助证券券市场，每每天向众众多投资资者“强型轰轰炸”企业名名称和企企业的各各种信息息，增强强企业市市场知名名度和社社会认同同感。另另外，上上市资格格在我国国仍是一一种稀缺缺资源，社社会各界界对其百百般宠爱爱，民营营企业并并购上市市公司后后，银行行将大幅幅调升企企业资信信评级，放放宽企业业贷款条条件；消消费者和和供应商商，也因因民营企企业的上上市公司司身份，而而增强对对企业和和

7、企业商商品的信信任度。5、利用体体制转轨轨，获取取巨额投投资收益益。目前，我国国上市公公司的股股本结构构按流通通性可分分为两类类，一是是流通股股，即社社会公众众股；二二是法人人股（国国家股、国国有法人人股和一一般法人人股），即即非流通通股。根根据我国国证券市市场的国国际化和和市场化化进程，证证券市场场的全流流通将不不可避免免。收购购方通过过协议收收购方式式，按照照净资产产或略高高于净资资产的价价格收购购法人股股，一旦旦法人股股允许流流通后，收收购方将将获得巨巨额差价价收益。6、建立健健全现代代企业制制度，为为企业进进一步发发展打下下良好基基础。通过设立股股东大会会、董事事会、监监事会和和经营班

8、班子等机机构，建建立先进进的现代代企业制制度、独独立法人人管理机机制及科科学的决决策和约约束体系系，提高高决策的的效率和和成功率率，为企企业的可可持续发发展提供供制度保保障。同同时，通通过买壳壳上市，企企业可借借助上市市公司，实实施产权权改革，如如管理层层持股、员员工持股股、控股股公司交交叉持股股等。四、交易双双方的资资质要求求1、出让方方资格要要求发起人持有有的股份份自公司司成立之之日起三三年内不不能转让让，且上上市后一一年内不不能转让让；如果果存在禁禁止或限限制股份份持有人人出让股股份的合合同或其其他法律律文件，则则该股份份持有人人所持有有的股份份不能出出让；少少数关系系国计民民生的行行业

9、和一一些特殊殊行业，国国家将严严格控制制国家股股权转让让；关系系到国民民经济命命脉的大大型骨干干企业，国国家要控控股；国国有股股股东转让让股份必必须符合合国家有有关法律律、行政政法规和和产业政政策的要要求。2、收购方方资格要要求对外投资总总额不能能超过公公司净资资产总额额的500%；最最近三年年没有重重大违法法违规行行为。五、买壳上上市中交交易价格格的确定定转让股份的的价格必必须依据据公司的的每股净净资产值值、净资资产收益益率、实实际投资资价值（投投资回报报率）、近近期市场场价格以以及合理理的市盈盈率等因因素来确确定，但但国有股股交易价价格不得得低于每每股净资资产值。六、买壳上上市与直直接上市

10、市的比较较1、直接上上市（AA股）需需满足的的基本条条件必须为规规范设立立的股份份有限公公司生产经营营符合国国家产业业政策发行的普普通股限限于一种种，同股股同权股本总额额不少于于人民币币50000万元元公司开业业时间在在三年以以上，最最近三年年连续盈盈利发起人认认购的股股本数额额不少于于公司拟拟发行股股本总额额的355%发行前一一年末，净净资产在在总资产产中所占占比例不不低于330%，其其中无形形资产（不不含土地地使用权权）的比比例不高高于200%持有股票票面值达达人民币币一千元元以上的的股东人人数不少少于一千千人，向向社会公公开发行行的股份份达公司司股份总总数的百百分之二二十五以以上；公公司

11、股本本总额超超过人民民币四亿亿元的，其其向社会会公开发发行股份份的比例例为百分分之十五五以上；公司在最最近三年年内无重重大违法法行为，财财务会计计报告无无虚假记记载；此外，根据据中国证证监会有有关要求求，申请请发行上上市的企企业还须须具有经经有关部部门批准准的发展展前景良良好的募募集资金金投向项项目、满满足国家家有关环环保要求求、合法法经营、依依法纳税税等,并并且要经经过有主主承销资资格的券券商辅导导一年。2、买壳上上市与直直接上市市的比较较通过买壳上上市进入入证券市市场最大大的优点点在于无无需按上上市要求求组建股股份公司司，操作作时间较较短，操操作空间间较大，但但一般需需要付出出的成本本也较

12、高高（包括括上市公公司收购购成本以以及收购购后需进进行的资资产重组组成本）。优劣随着证券监监管部门门的监管管越来越越严格，上上市公司司的造假假成本日日趋加大大，这使使得业绩绩不好或或差的上上市公司司被STT或退市市的压力力越来越越大，因因此壳公公司将日日趋增多多业绩不好或或差的上上市公司司的资产产状况将将不会令令人满意意，因此此收购该该类公司司可能会会有或明明或暗的的风险目前国家股股和法人人股尚不不允许流流通，这这为低成成本的收收购创造造了良好好的条件件但是该国家家股或法法人股从从上市公公司退出出时可能能会设置置若干债债务、资资产、人人员等附附加条件件，使得得收购方方背上较较为沉重重的负担担仅

13、仅收购一一定份额额的股权权就可以以控制该该上市公公司，且且一般收收购价的的定价依依据均为为每股净净资产，因因此收购购成本较较低如果收购的的股权比比例超过过30，则需需要进行行要约收收购。收购主体比比较广泛泛，即收收购主体体不需要要是规范范的股份份公司，也也不需要要对收购购主体进进行非常常详细的的信息披披露和规规范由于不需要要对收购购主体进进行辅导导等规范范，只要要一收购购成功就就将取得得上市地地位，因因此一般般可以在在较短的的时间内内达到上上市目的的收购过程不不但需要要经过复复杂的谈谈判行为为，而且且还要经经过一系系列的申申报行为为，因此此中间可可能会有有一些问问题会影影响收购购进程收购方案及

14、及收购款款的支付付方式等等都均有有较高的的艺术性性，收购购方可以以从中得得到最大大的利益益收购方可能能并不熟熟悉所收收购上市市公司所所从事的的业务，因因此，将将存在一一定的经经营风险险收购方可以以将自己己熟悉的的业务通通过各种种方式注注入上市市公司，以以达到改改善资产产质量，提提高上市市公司盈盈利能力力，最终终达到通通过借壳壳上市发发展自己己的业务务的目的的操作方式比比较复杂杂，资产产置换等等过程已已受到监监管部门门的严厉厉监管；如果进进行资产产置换，则则最终会会加大收收购方的的收购成成本（包包括买壳壳成本和和资产置置换成本本）监管部门非非常鼓励励实质性性重组，如如达到一一定条件件后即可可模拟

15、计计算业绩绩等对于重组进进上市公公司的资资产质量量要求较较高，且且操作要要非常规规范收购方通过过对被收收购方进进行实质质性重大大资产重重组后，其其再融资资相对较较容易同样需要达达到再融融资的条条件通过收购上上市公司司，可以以提高收收购方的的知名度度，七、买壳上上市的主主要方式式1、国家无无偿划拨拨方式是指政府通通过行政政手段将将上市公公司的股股权无偿偿划拨收收购公司司的行为为。无偿偿划拨一一般由地地方政府府和行业业主管部部门牵头头实施，无无偿划拨拨的股权权性质是是国家股股。主要案例：湘计算算机、深深物业、中中石化和和中石油油国内上上市公司司等新控股股东出让方上市公司控股原控股无偿划转2、二级市

16、市场标购购方式是指收购公公司通过过二级市市场收购购上市公公司的股股权，从从而获得得上市公公司控制制权的收收购行为为。收购购股份的的性质为为社会公公众股，即即流通股股。该方方式主要要集中于于沪深两两市的“三无”板块。主要案例：方正科科技入主主延中实实业、大大港油田田入主爱爱使股份份等。收购方流通股股东上市公司控股交易所购买3、协议有有偿转让让方式是指收购公公司通过过与上市市公司的的股权持持有人就就有关收收购价格格、支付付方式、员员工安排排等内容容协商一一致并签签定协议议，获得得上市公公司的控控股权。协协议转让让的股份份性质为为尚不能能流通的的国家股股和法人人股。股权收购方出让方上市公司现金控股原

17、控股主要案例：三九生生化（原原名“宜春工工程”）、公公用科技技（原名名“佛山兴兴华”）等股权收购方出让方上市公司现金现金出售资产出售资产现金 4、定向增增发式是指上市公公司通过过向某一一特定的的收购公公司发行行股份，从从而使该该收购公公司获得得上市公公司的控控股权。主要案例：大众科科技（原原名“大众汽汽车”）定向增发股票收购方上市公司现金/资产认购控股5、新设控控股公司司是指收购方方通过与与上市公公司控股股股东设设立新公公司，收收购方成成为新设设公司的的控股方方，从而而使收购购方间接接获得上上市公司司的控股股权。主要案例：创智科科技入主主五一文文、江中中制药入入主东风风制药。控股上市公司收购方

18、出让方新的有限责任公司以现金或资产折股占新公司51%以上股份以持有的上市公司的股权作价入股收购方间接控股6、收购母母公司是指收购方方通过收收购上市市公司的的母公司司，从而而间接获获得上市市公司的的控股权权。控股上市公司收购方上市公司母公司收购方间接控股出让方股权现金/资产控股原控股主要案例：江西华华能集团团控股鑫鑫新股份份、重庆庆东银实实业控股股江淮动动力199720002年上上市公司司收购基基本情况况一览表表 （单位位：家）第二章 壳公司司的选择择原则和和标准壳公司的选选取是买买壳上市市的第一一步，是是至关重重要的一一环，目目标公司司选择的的正确与与否，将将直接关关系到买买壳交易易是否能能够

19、取得得最后成成功。从本质上看看，任何何一个公公司都是是一个“壳”，只只有在上上市公司司成为稀稀缺资源源时，壳壳公司才才具有价价值。上上市公司司成为“买壳借借壳”上市目目标，主主要考虑虑的因素素有“买壳借借壳”的成本本、可操操作性，以以及能否否实现在在证券市市场上直直接筹集集资金等等。据此此，考虑虑上市公公司是否否易成为为收购兼兼并对象象，成为为“买壳借借壳”目标公公司，通通常可通通过下列列因素来来判断：股本结结构与股股本规模模、股票票市场价价格、经经营业务务、经营营业绩、财财务结构构、资产产质量、公公司成长长性。各各项评判判指标在在综合分分析之后后可得出出结论。一、壳公司司的选择择原则1、股本

20、结结构与股股本规模模由于中国上上市公司司股本结结构的特特殊性，上上市公司司股本结结构中设设有国家家股、法法人股、社社会公众众股(流流通股)、外资资股(BB股或HH股)。其其中国家家股、法法人股目目前是不不能上市市流通的的。有的的上市公公司股本本结构中中所有股股票均为为流通股股(即所所谓的全全流通股股)，有有的上市市公司设设有外资资股，而而大部分分上市公公司设有有比例大大小不等等的国家家股或法法人股。不不同的股股本结构构将制约约着买壳壳交易成成功与否否。一般般来说，对对于流通通股在总总股本中中占有绝绝对比例例的上市市公司，分分散的股股权结构构，将使使收购转转让较为为方便，因因此，在在这种情情况下

21、，股股权结构构分散的的上市公公司易成成为壳公公司目标标。对于于流通股股在总股股本中不不占有绝绝对比例例的上市市公司，若若国家股股或法人人股相对对集中的的话，股股权的大大宗转让让较容易易实现。因因此，在在绝对控控股方愿愿意出让让的前提提下，股股权相对对集中的的上市公公司易成成为壳公公司目标标。在政政府行为为下的实实际操作作中，股股权协议议转让已已成为买买壳交易易的主要要方式。股股本规模模大小，一一定程度度反映了了买壳成成本规模模大小，过过大的股股本规模模有可能能使收购购公司因因收购成成本过大大而难以以完成最最终收购购目标。因因此，股股本规模模相对较较小的上上市公司司易成为为壳公司司。但对对于行业

22、业性的战战略并购购，则股股本规模模大则易易成为壳壳公司。2、股权交交易价格格股权交易价价格的高高低直接接关系到到收购方方收购成成本大小小。对于于通过二二级市场场买入壳公司司一定比比例流通通股，从从而达到到对壳公公司收购购的操作作，股票票价格越越低其收收购成本本就越小小。对于于通过对对壳公司司的国家家股或法法人股股股权协议议转让方方式进行行收购的的，非流流通股交交易价格格越低对收收购方越越有利。因因此，股股权交易易价格越越低的上上市公司司易成为为买壳的的对象，即即成为壳壳公司目目标。 3、经营业业务上市公司经经营业务务情况对对上市公公司被收购具具有一定定的参考考意义，一一般经营营业务比比较单一一

23、、产品品重复，缺乏规模经济和新的利润增长点的上市公司；夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司，均较易成为壳公司。通过控股股东股权的转让和随后进行的资产重组，实现壳公司产业产品结构的优化调整。如，一些作为地方经济融资窗口的缺乏主营业务的综合类企业，在区域经济渐处劣势，产业结构使行政权对企业赢利能力的保障渐弱时，即形成对实现持续利润点的需求，这类企业属于较优质的壳资源。4、经营业业绩经营业绩好好坏一定定程度上上反映了了公司运运营能力力与水平平的高低低。经营营业绩比比较差，在在同行业业中缺乏乏竞力，位位于中下下游水平平的上市市公司，往往成成为壳公公司。如如果用上上市公司司近两年每股股收益大大

24、小来衡衡量上市市公司经经营业绩绩，每股股收益较较低的上上市公司司易成为为壳公司司（如每每股收益益在0.05元元以下）。但经营业绩差(如亏损严重)的上市公司，由于买壳后，收购方可能要承担沉重的债务负担，因此收购方需付出一定额外的成本。但若该上市公司能得到政府扶持，则收购方在收购后可能享受税收、债务重组、员工安置、土地处置等方面的优惠，则可以减少收购方的收购成本。5、财务结结构上市公司财财务状况况是买壳壳上市中需需要考虑虑的一个个相当重重要的因因素，壳壳公司财财务结构构情况如如何，是是直接关关系到交交易能否否获得成成功的一一个重要要因素。一一般来说说，财务务结构状状况好的的上市公公司不易易成为买买

25、壳的对对象，而而财务结结构状况况过分差差的公司司对于买买壳方来来说，可可能因收收购后资资产重组组所需支支付代价价过大而而失去收收购意义义。因此此，财务务结构状状况一般般的上市市公司成成为壳公公司标的的可能性性最大。财财务结构构状况好好坏通常常用资产产负债比比率、流流动比率率、主营营业务利利润率以以及净资资产收益益率大小小来衡量量，这些些比率适适中的上上市公司司，较易成为为壳公司司目标。6、资产质质量企业资产质质量包括括企业知知名度、人人力资源源、专有有技术以以及主要要固定资资产的成成新度。由由于买壳壳上市更更看重的的是“壳”公司的的上市公公司资格格，而不不是壳公公司的有形资资产，收收购方在在将

26、收购目目标公司司收购后后，一般般会出售售变现原原有公司司资产。因因此，资资产质量量一般，专专业化程程度不高高的公司司，其资资产变现现相对方方便，易易成为壳壳公司目目标。7、公司成成长性主营业务利利润或利利润总额额增长率率、产品品的年销销售收人人增长率率，在一定程程度上反反映了公公司成长长性高低低。成长长性好的的上市公公司一般般不会轻轻易成为为购买对对象，只只有那些些增长率率长期徘徊徊不前的的上市公公司，易易成为壳壳公司目目标。二、壳公司司的选择择标准在实际操作作中，壳壳公司选选择标准准可通过过对一系系列相关关指标的的量化进进行： 与公司价值值相关指指标：财财务状况况、产业业结构和和行业景景气度

27、。 与控股股本本相关的的指标：股本结结构、股股价和成成长性。 股本结构主主要分析析：公司司股权是是否极度度分散；国有股股、法人人股是否否绝对控控股；控控股股东东是否愿愿意出让让；壳公公司的总总股本情情况。 产业结构：主营业业务利润润占利润润总额的的比重在在50以上或或以下。 行业景气度度：全行行业的增增长率和和行业投投资增长长率。 成长性：企企业主营营收入增增长率和和利润总总额增长长率。 财务指标：主要涉涉及负债债、利润润增长率率、净资资产和融融资能力力4项指指标。第三章 壳公司的估估值壳公司的估估值，指指通过采采用一定定的方式式，对壳壳公司的的真实价价值进行行评估，从从而为股股权转让让确定公

28、公平合理理的价格格。壳公司价值值的确定定是买壳壳交易中中的关键键一环和和核心问问题。壳壳公司转转让价格格根本上上取决于于买卖双双方对公公司真实实价值的的判断，同同时还取取决于壳壳公司相相对对方方价值的的判断。一一般买卖卖双方均均会选择择对自己己有利的的资产价价值评估估方法，在在此基础础上综合合考虑多多种财务务、经营营和交易易因素，通通过协商商谈判产产生最终终转让价价格。鉴鉴于壳公公司自身身的特点点，一般般它在买买壳交易易中并不不具备谈谈判优势势，因而而，买壳壳方往往往在壳公公司定价价中起主主要作用用。对于于买壳方方来说，可可接受的的价格标标准是：买壳交交易总收收益大于于总成本本。交易易成本主主

29、要来自自收购成成本，包包括为收收购壳公公司而向向壳公司司支付的的现金、股股票、注注入的资资产，债债务转移移带来的的财务支支出等。交交易收益益则来自自于间接接上市，有有关资产产未来盈盈利，壳壳公司融融资后股股权的增增值以及及从壳公公司置换换得到的的资产价价值等。壳公司价格格的确定定是一项项非常复复杂的专专业性事事务，必必须依靠靠财务顾顾问、会会计师事事务所等等专门机机构对目目标公司司的有形形资产和和无形资资产进行行专项分分析和评评审，才才能最终终确立。由由于评估估人员对对目标公公司理解解，以及及各自不不同的经经验，形形成了许许多评估估方式，每每种方式式都适用用于不同同的情况况。一、壳公司司价值构

30、构成“壳”的价价值P应应该等于于控制权权所对应应的企业业价值（VV）与控控制权溢溢价（CC）以及及企业上上市资质质（M）之之和，即即PVV+C+M。从从卖“壳”方的角角度出发发，其能能够接受受的最低低价格不不应低于于企业的的内在价价值。由由于股票票价值层层次的存存在，持持股的边边际价值值不断增增长，购购股的边边际成本本也将不不断增加加。当然然，对于于股权分分散的上上市公司司，有时时持有较较低比例例的股份份也能达达到制该该公司的的效果。由由于存在在控制溢溢价和企企业上市市资质，所所以在对对二级市市场股票票全部公公开上市市公司的的购买中中，其估估价一般般比公开开市场估估价要高高，特别别是在资资产管

31、理理或随着着收购价价值增高高的情况况下。二、壳公司司价值的的估算方方式企业价值有有多种表表现形式式和相应应的估算算方法。在在企业的的收购中中，企业业价值的的估算主主要有以以下几种种方式：1、净资产产法上市公司定定期公布布的资产产负债表表最能反反映公司司在某一一特定时时点的价价值状况况，提示示企业所所掌握的的资源、所所负担的的债务及及所有者者在企业业中的权权益。因因此资产产负债表表上各项项目的净净值，即即为公司司的账面面价值，通通过审查查这些项项目的净净值，可可为估算算公司真真实价值值提供依依据。以净资产法法收购上上市公司司，收购购方在收收购前需需聘请注注册会计计师，审审查目标标公司提提供资产产

32、负债表表的真实实性。一一方面，根根据企业业固定资资产的市市价和折折旧、企企业经营营中的债债权可靠靠性、存存货、有有价证券券的变动动来调整整企业资资产负债债表中的的资本项项目。另另一方面面，对企企业的负负债项目目也要详详细列其其明细科科目，以以供核查查和调整整。从而而估算出出目标公公司的真真实价值值。在我国，通通过净资资产法评评估企业业购买价价格已经经成为买买壳上市市中最常常用的定定价方法法。主要要原因有有两点：一是，卖卖“壳”方认为为公司的的资产中中有大量量低效甚甚至无效效资产存存在，按按账面价价值确定定公司的的价值，其其实是高高估了；而对买买“壳”方来说说，“壳”公司的的资产低低效或者者无效

33、是是资产结结构不合合理形成成的，通通过自身身对要素素的重新新整合，能能重新发发挥资源源应有的的价值。二二是，按按账面值值作价可可以加快快交易进进程，节节省交易易时间。但但是，净净资产法法不能将将上市公公司的潜潜在盈利利能力、上上市公司司潜在法法律纠纷纷和或有有负债以以及上市市公司的的其他历历史包袱袱等问题题体现出出来，只只是一种种原始的的企业定定价方式式。2、市盈率率法（收收益资本本化）市盈率反映映的是投投资者为为公司的的盈利能能力支付付多少资资金。市市盈率越越高，说说明投资资者对该该上市公公司的前前景持乐乐观态度度。在我我国，市市盈率法法一般是是按各部部门、行行业计算算平均比比率，作作为对比

34、比标准。在具体实务务中，市市盈率的的计算通通常还包包括收购购方和出出售方对对未来收收益能力力的判断断，在分分析整个个市场和和所处行行业平均均市盈率率的基础础上，收收益能力力较强则则意味着着较高的的市盈率率。市盈率法基基本反映映一家企企业的发发展前景景，是成成熟的证证券市场场中对该该市公司司的价值值估值的的基本方方式，也也是最市市场化、最最合理的的方式。采采用这种种方式估估算企业业价值的的基本要要求就是是上市公公司的所所有股份份都能够够流通，且且该证券券市场是是有效市市场。但但是这种种情况在在我国目目前的证证券市场场尚不存存在，我我国上市市公司国国家股、法法人股均均不能流流通，而而且由于于中国股

35、股市的“初生性性”，使得得股票价价格甚至至也不能能反映流流通股的的真实价价值。在在我国目目前市场场操纵行行为较为为普遍的的情况下下，与国国际市场场相比，我我国证券券市场中中平均市市盈率高高估倾向向明显，对对平均市市盈率水水平认同同上的差差异将是是市盈率率法难以以广泛应应用的致致命障碍碍，这也也是为什什么迄今今市盈率率法在我我国买壳壳上市中中仅有恒恒通收购购棱光这这一例的的原因。随随着我国国证券市市场走向向成熟，企企业股票票在二级级市场的的价格高高低可以以成为“壳”价格的的重要坐坐标，如如果我们们假设所所有股票票间的相相对价位位都是企企业价值值相对状状况的反反映，那那么股票票价格越越高，壳壳的价

36、格格也应当当越高。3、现金流流量法与西方国家家股市最最大的不不同点，是是我国股股票上市市过程形形成了巨巨大的卖卖方市场场，大多多数公司司急于上上市的目目的，不不早为了了规范企企业经营营或管理理体制，也也不是为为了接受受广大股股东的监监督，而而主要目目的是为为了筹集集资金，“现金买壳上市”也充分体现这一特点，因此运用现金流量法更能反映我国交易资产的真实价值。现金流量分分析法包包涵的内内容很广广泛，既既可以融融资能力力折现，也也可以分分得的红红利或税税后利润润折现计计算现金金流量，以以确定购购买价格格是否合合适。自由现金流流量二净净利润+折旧和和摊销-资本支支出-营营变动(流动资资金-流流动负债债

37、)-债债务本金金支付十十新增的的债务在该公式中中，公司司的经济济生命被被描述成成自由现现金的流流入和流流现出，即即现金流流。在考考虑时间间和风险险因素的的基础上上将预期期的现金金折现，并并与投入入公司的的原始资资金作比比较，从从而确定定是否收收购。现金流量分分析法最最重要是是要确定定：不同的的增长和和盈利情情况下现现金流量量的估计计数值；并购成成功后最最低可接接受的报报酬率；确定在在不同情情况下愿愿支付的的最高价价格；根据收收购方目目前融资资和财务务能力，确确定现金金或其他他资产组组合收购购的方式式；评估收收购成功功后对收收购方每每股收益益(EPPS)和和资本结结构的影影响。4、资本资资产定价

38、价模型资本资产定定价模型型(CAAPM)是描述述上市股股票内在在的各种种证券的的风险与与收益之之间关系系的模型型，它以以资产组组合的方方式帮助助人们有有效的持持有各种种股票，以以回避非非系统风风险。 个股收益益率无无风险收收益率十十(整个个市场组组合的收收益无无风险收收益率)是指系统统性投资资风险，通通常根据据历史数数据确定定，用来来对未来来绩效进进行评估估预测。一一旦评估估出值，就就可以确确定该上上市公司司所要达达到的预预期收益益率，与与根据公公司并购购价格和和未来现现金流倒倒推的内内部收益益率进行行比较，当当前者大大于或等等于后者者时，则则可认为为该买壳壳定价比比较合理理。 目前，该模模型

39、在我我国应用用很少，主主要原因因是我国国没有形形成一个个有效的的证券市市场，市市场价格格不能完完全反映映上市公公司的价价值。对对证券市市场有重重要影响响的信息息不能均均衡和对对称地传传达给投投资者，因因此该方方法在我我国尚难难应用。5、清算价价值估算算法买“壳”企企业买壳壳是为了了注入自自己的优优质资产产，从而而达到间间接上市市的目的的。买壳壳后通常常对壳公公司的资资产进行行清理及及出售变变现，以以便获得得大量现现金购进进自身优优质资产产。所以以，在壳壳公司众众多并且且相互之之间公平平竞争、待待价而沽沽的情况况下，对对壳公司司的企业业价值的的估算应应该采取取企业的的清算价价值法，即即企业资资产

40、能够够在市场场上实现现的价值值。这种种估价方方式能够够有效剔剔除企业业资产中中对大量量存在的的低效甚甚至无效效资产的的高估，有有利于交交易双方方合理评评价交易易底价。企业与企业业的资产产是两个个不同的的概念，企企业是各各种生产产要素，包包括其所所拥有的的各种资资产、公公司员工工、不同同技术系系统、管管理系统统及技能能的有机机结合的的生命体体，企业业的资产产仅仅是是企业诸诸多要素素中的一一个。企企业的价价值也不不等同于于企业资资产的价价值。对对企业的的广大股股东来说说，关注注核心的的问题应应该是企企业的价价值，而而不单纯纯是具体体的资产产。这就就如同汽汽车所有有者，他他最关心心的不是是这辆车车每

41、个零零部件的的性能和和值多少少钱，关关心的是是整车的的价格及及性能。但但如果这这辆车内内部各系系统之间间已经无无法协调调运转而而将停止止行驶，需需要转让让，对购购买者来来说，他他关心的的是有哪哪些零部部件还可可能再利利用，即即收购方方更关心心的是企企业的资资产的价价值。这这样，买买卖双方方在选择择估价方方式时会会产生矛矛盾，而而矛盾的的解决更更多地取取决于交交易双方方的地位位和条件件，但谈谈判经验验有时候候可能比比分析技技术更为为重要。第四章 收收购流程程一、股权转转让流层层图二、股权转转让信息息披露流流层图收购方与上市公司股东签署股权转让意向重组各方及中介机构确定资产重组方案对涉及股权转让的

42、资产进行评估确认签定股权转让正式协议并在三日内公告制作股权转让申请材料报各主管部门审批申请材料继续上报财政部及证监会办审批超过30%的需报证监会豁免向全部股东发布收购要约包括资产、负债、税务、人员等方面的处置方案转让双方到交易所办理股权过户手续需提交相关材料和过户费审批通过后重组各方进行相关的信息披露上市公司召开董事会召集股东大会，改选董事监事、资产债务处置、修改章程等召开股东大会审议上述事宜并公告1、制作资产处置的相关材料向证监会备案2、收购方入主上市公司，介入经营管理并进行资产债务的清查具体办理资产重组和迁址更名等具体事宜图41 股权权转让流流层图达成收购协议收购人向证监会报送收购报告书报

43、告书摘要的提示性公告通知被收购公司证监会是否有异议收购人公告收购报告书收购人履行协议被收购公司董事会发表意见被收购公司独立董事发表意见次日15日内否图42 股权权转让信信息披露露流层图图第五章 附件件一、广发证证券特色色与优势势广发证券股股份有限限公司（下下称“广发证证券”）成立立于19991年年，是经经中国人人民银行行以银复复199934322号文批批准成立立的专业业性证券券经营机机构。随随着业务务规模的的快速增增长，经经过多次次增资扩扩股，220011年6月月27日日，广发发证券注注册资本本增加到到20亿亿元，并并更名为为广发证证券股份份有限公公司，目目前正积积极申请请向社会会公开发发行股

44、票票并上市市。 企业文化 经营理念 知知识图强强、求实实奉献 企业精神 团团结、开开拓、求求实、高高效 人文环境 以以人为本本、以诚诚待人 公司经营范范围 代理证券发发行、投投资咨询询、财务务顾问、企企业重组组、收购购与兼并并 自营、代理理证券买买卖，代代理证券券还本付付息和红红利的支支付，委委托办理理证券的的登记、过过户和清清算 证券投资基基金和资资产管理理，证券券的代保保管和鉴鉴证，证证券抵押押融资 代理发行外外币有价价证券，买买卖或代代理买卖卖外币有有价证券券1999年年9月，广广发证券券公司获获中国人人民银行行和中国国证监会会批准，成成为首批批进入银银行间同同业拆借借市场的的7家证证券

45、公司司之一。目目前广发发证券已已形成了了深入全全国、拓拓展海外外的战略略格局。公公司先后后取得了了深交所所、上交交所等多多个机构构的会员员资格并并在上述述机构拥拥有822个席位位。 广发证券的的一级市市场业务务 在一级市场场业务方方面，公公司A股股主承销销家数119955年排名名第六，119966年升至至第五，119977年列全全国第四四名，119988年仍为为第四名名，19999年年上升到到第三名名，20000年年主承销销家数111家（新新股、含含增发），承承销股数数、家数数分别排排名全国国第4、第第6位，综综合排名名第7位位。 220011年，主主承销家家数100家（新新股、配配股及增增发

46、），承承销股数数、家数数分别排排名全国国第7、第第5位，综综合排名名第7位位。2002年年，承销销家数、募募集资金金、发行行股数三三项主要要指标分分列全国国同行一一、二、三三名，通通道年利利用率达达到了1100%。 金融创新能能力 119944年8月月，在星星湖味精精的公众众股发行行中，广广发证券券公司首首创了“全全额预缴缴、比例例配售、余余额即退退”的发发行方式式； 119955年1月月，在中中山火炬炬公众股股的发行行中首创创了“免免费预约约、限量量申购、抽抽签分配配”的发发行方式式； 119977年3月月，在中中色建设设公众股股的发行行中，首首创了“异异地网下下发行”的的发行模模式； 119999年6月月，在科科龙电器器A股发发行过程程中，首首次在国国内引入入“路演演”的全全新方式式，得到到了中国国证监会会及社会会各界的的好评，大大大提高高了上市市公司的的知名度度；2000年年6月，在在闽东电电力A股股的发行行中，首首次采用用“法人人完全竞竞价”的的荷兰式式招标发发行模式式，创造造了发行行市盈率率88倍倍的市场场纪录，使使企业达达到了筹筹集资金金最大化化的目标标；20000年年8月，中中国证监监会颁布布的法法人配售售发行方方式指引引即根根据本项项目的发发行方式式制定。二、广发并并购业务务部简介介1、广发投投行并购购业务部部财务顾顾问业务务的特点点