现代企业制度安排.docx

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1、现代企业制度支配董事会的功能定位：董事会首先要代表股东利益，而且就代表股东利益来说，还要代表 全部股东的利益，而不仅仅只是大股东的利益；同时要代表企业的根本利益与社会公众的利 益。可以说，对上述这些利益进行综合和整合，就是董事会的最主要功能。使各种利益实现 共赢，企业才能高效益地可持续进展，从而说明董事会的质量是在真正提高。董事会的职能定位：经营决策权及高官任免权是董事会自然 地就具有的权力，是打算 企业进展方向及高官任免的最高权力机构（人权和事权共有）。就经营决策来说，是负责生 产经营还是资本经营，这主要取决于董事会所在企业的体制构成状况。假如说，以母子公司 制为基础的集团公司（集团实际上就

2、只是资本中心、利润中心、人才中心和技术中心），当 然其主要负责的就是资本经营的重大决策；假如是以事业部制和分公司为基础的集团公司， 其当然主要负责的是生产经营的重大决策。董事会的工作模式定位：董事会主要通过召开董事会来实现董事会功能，通过董事在董 事会议上的共同议事而发挥董事会的作用。但是董事会应当是以完全的工作状态而存在，应 是企业的一个常设领导机构，企业重大决策无论在董事会开会与休会期间都由其打算，经营 班子是在董事会授权下工作的，代替不了董事会的功能。董事会的组织结构：提名委员会（举荐、任免高官的考核，学习与培训的支配）薪酬委 员会审计委员会技术创新委员会战略决策委员会（如董事会退出经营

3、决策，后两个机构由 CEO领导），详细办事机构组建和规模由实际打算，可设董事会办公室，聘几个专任秘书负 责各委员会的事务，也可特地成立委员会办公室。委员会的委员不肯定都是董事。董事会的议事规章：一个基础，两个方式。即以民主制为基础，但是当民主无法形成统 一意见的时候，那么董事会就可以实行投票制或授权制这两种方式。投票制是指得票超过法 定票数，其意见就可以作为董事会的意见；授权制是指授予董事长肯定的权限，在该授权范 围内，无论董事们的意见如何，董事长都可以自己说了算，有最终拍板权。也可将两种结合, 发挥各自优点。董事会的受托协调机构：顾问委员会，论坛委员会，反危机委员会。董事会的董事分类及素养：

4、董事分为执行董事（专职与兼职）、外部董事（代表中小股 东利益，不在企业工作）、独立董事（代表社会公正力气的权威人士或专家，不作为企业投资 人、经营者、一般员工利益的代表，地位、权力、利益、约束、人格完全独立）；董事的素 养：商业感觉良好，以诚信为本，思维创新力量强，协作沟通力量高，敬业肯干。进入董事 会的标准是人的力量，而不是出资。董事的激励与约束机制：设置董事的激励机制的核心，是应当把董事当做人力资本， 经济利益激励应当是很高的。约束机制包括以下内容：规章制度约束、责任约束、合同约束、 惩办约束、道德约束。这两种机制必需相对称，保证董事会既有活力，又不至失控。董事会质量提高的社会基础：产权基

5、础（只有产权清楚，董事会才能明确代表和维护 谁的利益）、法律基础（在法律层面上对董事会的全部行为作出界定、约束、支持和维护）、 信用基础，职业基础（供应董事资源）影响和打算企业组织结构的原那么：1.财产制度原那么即产权全部者责权利相统一的原那么，也就是说，企业的产权制度要通过 企业组织结构而实现自己的内在要求，而企业组织结构的设置又必需要反映产权制度的要 求；同时，企业产权制度也要考虑企业组织结构的现实状况，表达企业组织结构的特点。在 现实经济生活中，根据财产制度的原那么设置企业组织结构，使得企业组织结构具有六大特征: 托付代理、授权、博弈、异化、影子、责权利关系。2.职能分解原那么：中心内容

6、是分解理性 目标（生存、盈利、可持续进展）、基本准那么是责权利对称（量化、契约化，具有可操作性 和可评判性）、最正确实现形式是正三角格局（一头式的集中管理）、内在要求是组织机构的系 统性组合（表现为以生产要素、经营业务、监控评价为中心而构建）。3.法人地位原那么：母 子公司的组织结构，只能是一种产权关系，只能表现为母公司根据产权的原那么和要求而对子 公司派产权代表（董事长、总经理、财务总监），但不能直接打算子公司的经营战略和制度 支配，不能随便直接动用子公司的人财物。母分公司的组织结构，是一种非对称性的关系， 母公司完全可以直接掌握和打算分公司的一切活动，在现实中表现为事业部制与分公司的组 合

7、。4.功能定位原那么:就集团式企业中母公司的功能来看，一般有三种状况，作为资本经营主 体、生产经营主体、资本经营主体与生产经营混合主体的组织机构的设置。5.纵横组合原那么: 纵向性组合关系表现为行政性的上下级听从关系，横向性组合关系表现为市场性的分工协作 关系（模拟市场关系），实现纵横组合原那么的一个关键性问题，就是形成正三角格局，横向 组合的组织机构只是此正三角关系中的两个底角的相交点，其分工协作的内容和方式是由共 同主管机构来打算的。企业必需解决的三大问题是企业制度支配、企业战略选择、企业文化塑造，企业制度 是企业赖以存在在体制基础，是企业及其构成机构的行为准那么，是企业员工的行为法律规范

8、, 是企业高效进展的活力源泉，是企业有序化运行的体制框架，是企业经营活动的体制保证; 企业经营战略是打算企业经营活动成败的关键性因素，是企业实现自己的理性目标的前提条 件，是企业长期地高效进展的重要基础，是企业布满活力的有效保证，是企业及其全部员工 的行动纲领;企业文化是企业的灵魂,是企业制度与企业经营战略得以实现的重要思想保障, 是企业制度与经营战略创新的理念基础，是企业活力的内在源泉，是企业行为法律规范的内 在约束。三者是相互补充、相互依存的关系，企业的制度支配和战略选择有赖于人们在价值 理念上的认同，成为企业文化的内容；同时: 企业文化又反过来会影响到企业制度支配和战 略选择，表达出企业

9、文化的趋向。1 .企业制度的内容包括六个方面即企业的契约制度、产权 制度、治理结构、组织结构、管理制度、人格化制度，企业制度设计主体是企业而非政府。 企业契约制度是企业制度支配的基础，是企业制度所实行的最主要形式，是企业制度的重要 组成局部，其实际上就是当事者之间必需要实现的意愿性的共同承诺。狭义的是指各种合同, 广义的包括信用、法律、道德、制度。从内容上讲，企业契约制度是企业的各种生产要素的 最正确基本组合方式，是企业各种组织机构的运行规章和机制，是企业内局部工和协作原那么发 挥作用的体制基础，是企业有序化高效进展的基本保证，是企业制度支配的组织原那么，是企 业人格化最基本性的内在规章，是企

10、业调整自己同外部关系的基本方式。从详细形式上分为 四种：企业与人、各种生产要素之间、各个组织机构之间、各个岗位之间、企业与外部（债 权和债务、企业与客户、企业与供应商、企业与社区、企业与社团、企业与政府） 影响契约制度构建的因素：信息（技术对称性、行政、信息传递的渠道手段条件）、稀缺、 预期、地位、力量、利益。契约制度的实现机制（或要求和准那么）：在形式上具有完整性， 在内容上具有清楚性，在参加主体上具有意愿性，在存在属性上具有严峻 性，在现实中具 有可操作性，在执行上具有严峻的惩办性企业与政府的契约关系：1 .政府最终是为企业服务的；2.政府对企业的行政管理方式是 备案制，而不是审批制；3.

11、不具有司法权的政府机构不能查封企业的财产，只可向司法机构 申诉和起诉；4.政府和企业都是建立在法律基础上的两大活动主体，企业依法经营，政府依 法管理，在法律上地位对等，政府为企业制造良好的外部环境；5.企业对政府有完整的法律 诉讼权；6.政府不是对企业配置资源的主体，市场才是，拍卖、招标、政府选购等都是市场 化配置资源的方式；7.政府为企业供应的公共产品就是良好的交易秩序；政府不能作为国有 产权代表存在，国有资产管理部门应当是非政府法定机构，即我们国家所讲的事业单位，不 能既当裁判又当运发动；8.政府对企业利益的收取应以其服务状况（范围和质量）为准那么； 9.政府对企业的挤出效应要有必要的约束

12、，政府债务的大小是由政府为企业供应环境的状况 及本钱打算的，假如启动经济的本钱高于企业自身启动需求的本钱，政府就不能再举债。企业人格化的制度：企业制度的运行载体和执行主体，最终都必定表现为人，因而企业 总是人格化的企业，企业制度人格化，人被企业制度化。企业家是指那些那些在经营和管理 企业方面具有极强的力量的人，是不同于一般人员的企业领袖，不是有关人的职务的称呼, 而是有关人的素养的标志，不是指一般的职业经理人和技术创新者，而是指人力资本中最优 秀的人才；企业家的素养：剧烈的创新意识和力量，对经济生活的高度敏感性，对企业进展 有永不满意的追求，具有极高的综合素养和文化底蕴。企业中人与人关系组合原那么有：人际 关系制度化（企业制度界定了人的责权利和地位）、目标化（经营战略目标）、契约化（指明 确自己及与别人的责权利并表认同）、人本化（敬重、沟通、理解）、组合化（比拟优势互补）、 融合化（文化理念）。企业离不开人，人离不企业（制度设计要能留住人、掌握住人），企业 是一个平台、家庭、学校。