海尔集团公司重组方案2499.docx

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1、海尔集团塑料模具公司重组方案 中原原证券股股份有限限公司投投资银行行部 随着外界经经济环境境的变化化和企业业自身经经营战略略的调整整，对企企业现有有资源进进行重新新配置和和整合对对于企业业尤其是是多元化化经营的的企业集集团而言言具有重重要意义义。本方案充分分考虑海海尔集团团目前资资产格局局和未来来的战略略选择，以以实现海海尔集团团的“资产增增值、资资产优化化、产业业优化为为三大主主要目标标”，在深深刻理解解并充分分利用目目前资本本市场的的基础上上，提出出一揽子子企业资资本运做做方案，并并全面评评估企业业内部各各种因素素对各种种方案的的影响。基于上述目目标与约约束，本本方案提提出如下下基本思思路

2、：“以点带带面，通通过对海海尔集团团下属青青岛海科科精密模模具研制制有限公公司、青青岛海冠冠模具研研制有限限公司、青青岛海尔尔模具有有限公司司等三家家模具公公司的资资本运做做，在实实现即定定的三大大目标的的同时，为为集团公公司产业业重组、资资本运做做提供示示范性参参考意见见。”一、集团公公司发展展战略从19844年到119988年的十十几年间间，海尔尔集团通通过“名牌战战略”、“多元化化战略”不断实实现公司司的跨越越式发展展，从一一个只能能生产电电冰箱的的厂家发发展成为为生产冷冷柜、空空调、洗洗衣机、彩彩电等全全系列家家电产品品的多元元化控股股集团，并并在各个个行业成成为主导导性企业业之一。目

3、前，随着着公司进进入金融融等行业业的和跨跨国投资资的进行行，海尔尔集团的的发展进进入到了了第三阶阶段，即即“国际化化战略阶阶段”，通过过对行业业、市场场、技术术、资源源的多角角度和全全球化配配置， 在面临临国际竞竞争的同同时，公公司也站站在国际际舞台上上，享受受国际化化的声誉誉和成果果。在实施国际际化的过过程中，资资源整合合是企业业面临的的首要任任务，它它既是对对过去的的总结，也也是对未未来环境境预期的的反应，对对于企业业集中有有限资源源，树立立核心竞竞争力具具有重要要意义。二、 模具公司价价值分析析与整体体评估 青青岛海尔尔模具有有限公司司等三家家模具公公司的基基本财务务数据如如表1：青岛海

4、尔模模具有限限公司年份净资产总资产净利润200366011371111166.920025472109500634.66200151196743769.44青岛海科精精密模具具研制有有限公司司年份净资产总资产净利润200380829974192002723252323320016651529327青岛海冠模模具研制制有限公公司年份净资产总资产净利润200366001028991219200253809479970200144108596824 表1：塑料模模具公司司基本财财务数据据表 （单单位：万万元）在不考虑合合并报表表抵消因因素的情情况下，三三家公司司净资产产合计1140009万元元（20

5、003年年底数据据），总总资产合合计2669977万元，净净利润合合计28804.9万元元，净资资产收益益率为220%。从从赢利指指标上分分析，结结合现金金流状况况，此三三家公司司具有良良好的赢赢利能力力，这种种良好的的赢利能能力为企企业的外外部合作作奠定了了良好的的基础。通过结合企企业产品品、技术术等其他他因素对对企业的的综合分分析可以以得出如如下结论论：“青岛海海尔模具具有限公公司、青青岛海科科模具研研制有限限公司、青青岛海冠冠模具研研制有限限公司等等三家公公司通过过集成化化产品、模模具快速速开发平平台、模模具概念念式开发发设计到到制作一一站式服服务、交交货期短短、高质质量等特特点树立立了

6、企业业自身的的核心竞竞争力，综综合实力力在模具具行业处处于国内内领先水水平，具具有较好好的赢利利能力”，但与与此同时时，因为为这三家家企业自自成立之之初的主主要目的的在于为为海尔集集团产品品进行配配套，目目前600%的产产品销往往本集团团，400%的产产品外销销，因此此存在市市场高度度依赖海海尔集团团的特点点。这个个特点必必然影响响外部合合作者的的合作方方式。三、 塑料模具公公司重组组方案方案1：股权部部分对外外出售，海海尔集团团仍然拥拥有控制制权，为为保证此此方案的的吸引力力和较高高的转让让溢价，附附加买方方股权回回售期权权条款，通通过具体体条款的的设计实实现不同同的转让让溢价外部投资者投资

7、者有权回售海尔集团 模具公司方案介绍绍：海尔尔集团仍仍然拥有有对模具具公司的的控制权权，将部部分股权权转让给给外部投投资者。为为提高方方案的吸吸引力和和转让溢溢价，可可附加买买方股权权回售条条款，在在一定的的时间期期限内，如如果模具具公司没没有达到到一定的的收益目目标，股股权收购购方有权权以一定定的价格格将股权权回售给给海尔集集团。方案优点点：此方方案一定定程度上上锁定了了外部投投资方的的投资收收益，因因此具有有很强的的吸引力力，容易易引进外外部投资资者；海尔集团仍仍然仍有有对模具具公司的的控制权权；方案具有很很强的灵灵活性，不不同的股股权回售售条款的的设计能能够实现现不同的的资产转转让溢价价

8、；方案缺陷陷：赋予予外部投投资方的的股权回回售条款款给自己己带来一一定的风风险；方案2：股权部部分出售售，海尔尔集团不不再拥有有控制权权，为保保证双方方的利益益，海尔尔集团有有权以约约定的价价格和数数量从新新公司购购买产品品，新公公司有权权以约定定的价格格和数量量出售产产品给海海尔集团团投资者有权利以约定数量和价格向海尔集团出售产品投资者模具公司海尔集团 海尔集团有权利以约定数量和价格向投资者购买产品方案介绍：海尔集集团不再再拥有对对模具公公司的控控制权，将将大部分分股权转转让给外外部投资资者。同同时合作作双方签签订协议议，约定定如下内内容：“即海尔尔集团有有权力在在未来的的约定时时间内以以约

9、定的的价格和和数量从从重组后后的新模模具公司司采购模模具，重重组后的的新公司司也有权权力在未未来的约约定时间间内以约约定价格格和约定定数量向向海尔集集团供应应模具”。方案优点点：本方方案在一一定程度度上控制制了海尔尔集团后后续经营营风险和和投资方方经营风风险； 海海尔集团团通过适适当的退退出模具具行业，有有利于公公司资源源向公司司的战略略性投资资行业集集中。方案缺陷陷：附加加条款在在一定程程度上限限制了海海尔集团团以后的的产业转转型； 方案3：将三家家模具公公司转让让给上市市公司海海尔股份份，以实实现海尔尔股份的的纵向整整合，同同时，海海尔股份份以此收收购项目目进行配配股融资资海尔集团 股权转

10、让 配股融资模具公司海尔股份 方案介绍绍：将海海尔模具具有限公公司、青青岛海科科精密模模具研制制有限公公司和青青岛海冠冠模具研研制有限限公司的的控制权权以净资资产为基基础转让让给上市市公司海海尔股份份有限公公司。同同时，海海尔股份份有限公公司以此此收购项项目在二二级市场场进行配配股融资资。方案优点点：实现现海尔股股份公司司的纵向向产业链链优化；海尔股份通通过从海海尔集团团购买三三家模具具公司减减少同海海尔集团团的关联联交易；模具公司股股权及控控制权转转让在海海尔集团团内部进进行，不不存在公公司控制制权的转转移；系统性的企企业资本本运作方方案；方案缺陷陷：配股融融资需要要证监会会等相关关部门批批

11、准，存存在一定定的不确确定性；配股融资周周期长，同同时融资资额度有有一定限限制；方案4：不附加加附带条条款，直直接以净净资产为为基础，在在一定溢溢价的基基础上，引引入外部部投资者者。模具公司投资者海尔集团 股权转让方案介绍绍：直接接将海尔尔模具有有限公司司、青岛岛海科精精密模具具研制有有限公司司和青岛岛海冠模模具研制制有限公公司的股股权转让让给外部部投资者者。方案优点点：能够够比较彻彻底的退退出模具具行业； 能够获获得企业业发展所所需要的的现金支支持；方案缺点点：外部部投资者者比较难难以寻找找； 如果将将股权转转让给同同行业企企业，对对本公司司而言存存在一定定威胁，如如果股权权转让给给外行业业

12、企业，则则投资者者不会贸贸然进入入； 转让溢溢价可能能达不到到本企业业的预期期。方案5：在存量量的基础础上，引引进外部部投资者者进行增增量投资资模具公司海尔集团 股权转让投资者方案介绍：通过增增资扩股股的形式式引入外外部投资资者，在在一定程程度上稀稀释了海海尔集团团的控制制权，但但公司仍仍然拥有有对模具具公司的的实质控控制权。方案优点点：通过过仍然拥拥有控制制权的方方式引进进外部投投资者有有利于公公司在现现有资源源的基础础上做大大做强集集团公司司现有的的模具产产业；在在时机恰恰当时，将将其分拆拆上市； 此方案案的可行行性较强强，容易易引进外外部投资资者。方案缺点点：不能能达到公公司短期期内资产产增值的的目标； 可可能与集集团公司司长期产产业发展展战略相相悖；