上市公司业务办理指南第10号—重大重组停牌及材料报送(深交所)-XXXX0609bjxk.docx

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1、上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送（2010年6月9日修订）为了进一步步落实上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（以以下简称称重组组办法）精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、重组办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定本业务办理指南。上市公司与与交易对对方筹划划重大资资产重组组事项（以下下简称重重大重组组事项）时，除做好保保密工作作外，应结合重大大重组事事项进展展，密切切关注媒媒体传闻闻、公司司股票及及其衍生生品种（以以下简称称证券）的的交易情情况，及及时申请请公司证证券停牌牌和报送送材料。一、停牌

2、及及报送材材料的原原则1、上市公公司必须须保证筹筹划中的的重大重组组事项的的真实性性，属于于重组组办法规规范的事事项，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。上上市公司司不得随随意以存存在重大大重组事事项为由由向本所申请请停牌或或故意虚虚构重大大重组信信息损害害投资者者权益。2、在上市市公司证证券交易易时段，本所概不不接受关关于上市市公司重重大重组组事项的的停牌申申请及材材料报送送。该类停停牌申请请业务只只在交易易日收市市后155时300分至116时330分之之间受理理。3、在上市市公司证证券停牌牌前，本本所不接接受与该该上市公公司有关关的任何何与重大大重组事事项相关关的业务

3、务咨询。 二、需及时时申请公公司证券券停牌的的情形1、上市公公司与中中介机构构已制作作好重大大重组事事项相关关公告和和文件，准准备报送送并披露。2、上市公公司正筹划重大大重组事事项，在在相关董事事会决议议公告前前，相关关信息已已在媒体体上传播播或者公公司证券券交易出出现异常常波动的的，上市市公司应应当立即即将有关关计划、方方案或者者相关事事项的现现状以及及相关进进展情况况和风险险因素等等予以公公告，并并及时向向本所主动动申请办办理公司司证券停停牌。 3、上市公公司预计计筹划中中的重大大重组事事项难以以保密的的，应及及时向本本所主动动申请办办理公司司证券停停牌。三、停牌及及材料报报送具体体办理方

4、方法1、上市公公司在交交易日115时30分至至16时时30分分之间可可以以存存在重大大重组事事项为由由向本所所申请停停牌。2、上市公公司以重重大重组组为由向向本所申申请停牌牌的，应应提交按按附件11格式填填写的停停牌申请请、按附附件2格格式起草草的停牌牌公告和和参照附附件3格格式起草草的假设设停牌期期满不能能提交重重组方案案的复牌牌公告。上市公司重大资产重组停牌申请表除“其他”栏可以视实际情况选择填写外，其他栏目均为必填栏目。3、停牌申申请提交交时间必必须填写写至“分”。停牌牌申请必必须经上上市公司司董事长长亲笔签签字。4、本所设设立专门门的纸面面传真机机（传真真号07755-25991855

5、87）在交易日日收市后后15时30分至至16时时30分分之间接接收上市市公司的的有效停停牌申请请。该传传真机只只在上述述时段方方能接收收上市公公司停牌牌申请。上市公司通过其他方式、其他渠道提交的停牌申请不得早于通过前述专门用途传真机的提交时间。5、本所对对接收到到的上市市公司重重大重组组事项停停牌申请请实行统一一登记、集集中管理理。停牌申申请经统统一登记记后才分分发到监监管人员员。上市市公司必必须在确确认监管管人员收到停停牌申请请后才能开开始与监监管人员员沟通重重大重组组相关的的业务。6、上市公公司必须须在公司证证券停牌牌后，方能能向本所所提交重重组披露露文件及及相关材材料。7、上市公公司拟实

6、实施无先先例、存存在重大大不确定定性、需需要向有有关部门门进行政政策咨询询、方案案论证的的重大事事项，停停牌的同同时应披披露重大大事项类类型，并并自停牌牌后5个个交易日日内携带带相关材材料向相相关部门门咨询论论证。8、上市公公司在按按本所要要求办理理停牌申申请事宜宜后五个个交易日日内，应应向本所所提交完完整的内内幕信息息知情人人及直系系亲属名名单和相相关人员员买卖上上市公司司证券的的自查报报告。相相关人员员范围按按照附件件4的要要求确定定。内幕幕信息知知情人及及其直系系亲属名名单除通过书面面方式提提交外，还还应通过过本所“上市公公司业务务专区”中“业务办办理在在线填报报内幕幕信息知知情人”填报

7、。存在关于于规范上上市公司司信息披披露及相相关各方方行为的的通知第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。9、本所设设立专门门的材料料接收人人员，对对上市公公司报送送的与重重大重组组相关的的材料实实行统一一登记、集集中管理理。10、上市市公司待待重组事事项公告告完全符符合披露露要求后后，可通通过本所所业务系系统提交交，并入入常规信信息披露露业务流流程完成成相应的的披露工工作。四、证券停停牌后的的工作1、上市公公司申请请停牌时时间一般般不得超过55个交易易日。如如确有必必要，可可以申请请延期，每每次延期期停牌时时间也不不能超过55个交

8、易易日，但但总停牌牌时间原则则上不得超过300天（自自然日，下下同）；超过330天的的，原则则予以复复牌，并并承诺33个月内内不得重重启。每次延期仍仍需按本本指南第第三条“停牌及及材料报报送具体体办理办办法”的要求填写写停牌申请请，同时时向本所提交交符合披披露要求求的实质质性进展展公告，本本所将视视情况同同意或不不同意延延期申请请。2、上市公公司原则则上应在在停牌期期满前五五个交易易日，向向本所提交交按重重组办法法要求求制作的的相关文文件。公公司披露露文件经经本所对对其完整整性进行行形式审审查后对对外披露露，同时时恢复公公司证券券交易。3、上市公公司申请请停牌到到期后未未申请延期期或虽申申请延

9、期期但未获获同意的的，本所将对该公司证证券复牌牌。同时时，该公司应应按统一一的格式式及内容容发布提提示公告告（附件件3），说明明上市公公司曾筹筹划重大大重组事项项，但重重大重组组事项尚尚存在障障碍或不不成熟，同同时承诺诺至少三三个月内内不再筹筹划重大大重组事项项。五、重大重重组停牌牌申请不不受理及及停牌后后强制复复牌的情情形1、上市公公司及相相关方承承诺不进进行重大大资产重重组的期期限未届届满的，本本所将不不接受公公司股票票重组停停牌的申申请。2、出现下下列情形形的，本本所将对对公司证证券强制制复牌：（1）公司司证券停停牌五个个交易日日后，公公司未就就继续停停牌提出出申请的的； （2）公司司证

10、券停停牌五个个交易日日内，重重组事项项未取得得实质性性进展的的；（3）公司司证券停停牌300天后，未未披露重重组文件件的；（4）公司司证券停停牌时间间达到330天，公公司未提提出延期期复牌的的申请或或申请未未获同意意的。 深圳圳证券交交易所公司管理部部 附件1：上市公司重重大资产产重组停停牌申请请表重要提示：公司及及相关方方承诺不不进行重重大资产产重组的的期限未未届满的，本本所不受受理重组组停牌申申请公司简称证券代码重组涉及金金额（万万元）重组是否属属于重重组办法法规范范的范畴畴 是否涉及及发行股股份 是否需需重组委委审核上市公司是是否处于于被证监监会立案案稽查尚尚未结案案状态独立财务顾顾问财

11、务顾问联联系人财务顾问联联系电话话申请人名称称申请人联系系电话停牌申请提提交时间间 年 月 日日 时 分申请内容申请事项本公司申请请对下列列证券停停牌：证券1简称称： ，证证券1代代码： ；证券2简称称： ，证证券2代代码： ；证券3简称称： ，证证券3代代码： ；开始停牌时时间： ；预计复复牌时间间： 。重组方案简简介停牌原因1、准备报报送重组组材料；2、媒体已已有传言；3、证券交交易出现现异常波波动；4、预计筹筹划中的的重组事事项难以以保密；5、其他: 承诺1、本公司司保证申申请停牌牌的重组组事项是是真实的的，且具具备可行行性和可可操作性性，无重重大法律律政策障障碍。本本公司经经慎重决决定

12、，申申请公司司证券停停牌。本本公司不不存在故故意虚构构重组信信息及其其他损害害投资者者权益的的情形。2、自停牌牌之日起起5个交交易日内内，本公公司如果果不能针针对筹划划中的重重组事项项向深交交所提交交符合披披露要求求的实质质性进展展公告或或重组事事项相关关公告的的，深交交所可对对本公司司证券强强制复牌牌。同时时，本公公司将按按要求发发布提示示公告。3、自停牌牌之日起起5个交交易日内内，本公公司将提提交符合合要求的的内幕信信息知情情人及其其直系亲亲属名单单和相关人人员买卖卖上市公公司证券券的自查查报告。4、本公司司承诺于于 年 月 日前前披露符符合公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式

13、准准则266号上市公公司重大大资产重重组申请请文件要要求的重重组预案案或重组组报告书书。本公公司至少少在此日日期前五五个交易易日向深深交所提提交相关关信息披披露文件件。逾期期未牌事事项，并并在公司司董事会会公告重重大资产产重组预预案后对对公司股股票予以以复牌能能披露的的，公司司证券自自动复牌牌。公司司自复牌牌之日起起三个月月内不再再筹划重重大资产产重组事事项。预计重组进进展安排排重组各阶段段时间安安排、停停复牌安安排其他上市公司董事长签字字上市公司董事会签章章附件2：股份有有限公司司董事会会关于重重大资产产重组停停牌公告告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信

14、息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。一、停牌事事由和工工作安排排本公司正在在筹划重重大资产产重组事事项，因因有关事事项尚存存不确定定性。为为了维护护投资者者利益，避避免对公公司股价价造成重重大影响响，根据据深圳证证券交易易所的相相关规定定，经公公司申请请，公司司证券（品品种、简简称、代代码）自自年月日起起开始停停牌，自自停牌之之日起330天内内，公司司将按照照26号号格式准准则的要要求披露露重大资资产重组组信息；若公司司未能在在上述期期限内召召开董事事会审议议并披露露相关事事项，公公司证券券将于年

15、月月日恢恢复交易易，公司司承诺在在证券恢恢复交易易后3个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项。二、停牌期期间安排排公司自停牌牌之日将将按照相相关规定定，积极极开展各各项工作作，履行行必要的的报批和和审议程程序，督督促公司司聘请的的独立财财务顾问问、审计计、评估估等中介介机构加加快工作作，公司司预计将将在停牌牌期满前前五个交交易日向向交易所所提交符符合要求求的披露露文件。三、必要风风险提示示本公司筹划划的重大大资产重重组事项项，尚存存较大不不确定性性，敬请请广大投投资者注注意投资资风险。四、备查文文件1.经公司司董事长长签字的的停牌申申请；2.有关资资产重组组的相关关协议或或证明文文件；3.本

16、所要要求的其其他文件件。股份有有限公司司董事会会年 月 日附件3：XX股份公公司关于于中止筹筹划重大大资产重重组事项暨公司司证券复复牌公告告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 本本公司曾曾于XXXXX年年XX月月XX日日与对手手方筹划划重大资资产重组组事项，公公司证券券已于XXXXXX年XXX月XXX日开始始停牌。一、曾筹划划重大资资产重组组事项的介介绍：。二、上市公公司在停停牌期间间做的工工作：详详述。三、中止筹筹划的原原因

17、：重重大资产产重组事事项尚存存在障碍碍或不成成熟或其其他，详详述。四、承诺：本公司司至少三三个月内内不再筹筹划重大大资产重重组事项项。五、证券复复牌安排排：公司司证券将将于XXXXX年年XX月月XX日日开始复复牌。特此公告 XXX股份有有限公司司董事会会XXXX年年XX月月XX日日附件4： 内幕信息知知情人及及直系亲亲属名单单上市公司申申请重大大资产重重组停牌牌的，应应当在停停牌之日日起5个个交易日日内，向向我所提提交内幕幕信息知知情人及及直系亲亲属名单单和相关关人员买买卖上市市公司证证券的自自查报告告。内幕信信息知情情人及其其直系亲亲属名单单除通过书面面方式提提交外，还还应通过过本所“上市公

18、公司业务务专区”中“业务办办理在在线填报报内幕幕信息知知情人”填报。具体填填报范围围包括但但不限于于：1、上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员；2、持有上上市公司司5%以以上股份份的股东东和公司司的实际际控制人人，以及及其董事事、监事事、高级级管理人人员；3、由于所所任上市市公司职职务可以以获取公公司本次次重组相相关信息息的人员员；4、本次重重大资产产重组的的交易对对方及其其关联方方，以及及其董事事、监事事、高级级管理人人员，若若交易对对方为公公司控股股股东，则则不需要要提供本本款人员员名单；5、为本次次重大资资产重组组方案提提供服务务以及参参与本次次方案的的咨询、制制定、论论证等各各环节的的相关单单位和人人员；6、参与本本次重大大资产重重组方案案筹划、制制定、论论证、审审批等各各环节的的相关单单位和人人员；7、前述自自然人的的直系亲亲属。内幕信息知知情人及及直系亲亲属名单单填报格格式如下下：姓名/名称称类型股东代码身份证明文文件号码码联系电话通讯地址获知内幕信信息的环环节和时时间注：“类型型”指重组组相关方方（如发发行对象象、交易易对手方方、审计计机构、评评估机构构、财务务顾问、政政府相关关部门等等）或自自然人在在重组相相关方的的相关岗岗位、职职务、亲亲属关系系等。 报送送人： 签章： 报送日日期： 13