证券交易所中小企业私募债券业务指引btqb.docx

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1、关于发布实施上上海证券交易易所中小企业业私募债券业业务指引（试试行）有关关事项的通知知各市场参与人：为了保障中小企企业私募债券券业务规范、有有序运行，依依据上海证证券交易所中中小企业私募募债券业务试试点办法，上海证券交易所制定了上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行），现予发布实施。特此通知。附件：上海证券券交易所中小小企业私募债债券业务指引引（试行）二一二年五月月二十三日附件上海证券交易所所中小企业私私募债券业务务指引（试行）第一章 总则则第一条 为了了规范中小企企业私募债券券（以下简称称“私募债券”）的业务运行行，根据上上海证券交易易所中小企业业私募债券业业务试点办法法（以下简简称“

2、试点办法”）及相关法律律法规、行政政规章和本所所业务规则，制制定本指引。第二条 私募募债券在上海海证券交易所所（以下简称称“本所”）的备案、信信息披露、转转让以及投资资者适当性管管理适用本指指引，本指引引未作规定的的适用本所其其他业务规则则。第三条 私募募债券在本所所的备案、信信息披露、转转让，不表明明本所对发行行人的经营风风险、偿债风风险、诉讼风风险以及私募募债券的投资资风险或收益益等作出判断断或保证。私募债券的投资资风险由投资资者自行承担担。第四条 私募募债券的登记记、清算、交交收，按照中中国证券登记记结算有限责责任公司（以以下简称“中登公司”）相关业务务规则办理。中登公司根据本本所发送的

3、私私募债券转让让数据进行清清算、交收。第二章 备案案及发行第五条 私募募债券备案实实行备案会议议制度，由本本所私募债券券备案小组（以以下简称“备案小组”）通过备案案会议对备案案材料进行完完备性核对，并并决定是否接接受备案。本所债券业务部部门负责备案案小组的日常常管理工作。第六条 试点点期间，在本本所备案的私私募债券除符符合试点办办法规定的的条件外，还还应当符合下下列条件:（一）发行人不不属于房地产产企业和金融企企业；（二）发行人所所在地省级人人民政府或省省级政府有关关部门已与本本所签订合作作备忘录；（三）期限在33年以下；（四）发行人对对还本付息的的资金安排有有明确方案。试点期间，鼓励励发行人

4、为私私募债券提供供适当比例的的内外部增信措措施。本所可根据据试点业务的的开展情况调调整私募债券券的备案条件件。第七条 私募募债券发行前前，承销商应应当将发行材材料报送本所所备案。备案案材料应当符符合上海证证券交易所中中小企业私募募债券备案材材料内容与格格式（附件件1）的要求求，并至少包包含以下内容容：（一）私募债券券备案申请函函及备案登记记表；（二）发行人公公司章程及营营业执照（副副本）复印件件； （三）发行人内内设有权机构构关于本期私私募债券发行行事项的决议议；（四）私募债券券承销协议；（五）私募债券券募集说明书书；（六）承销商的的尽职调查报报告；（七）本期私募募债券意向发发售对象的情情况；

5、（八）私募债券券受托管理协协议及私募债债券持有人会会议规则；（九）发行人经经具有执行证证券、期货相相关业务资格格的会计师事事务所审计的的最近两个完完整会计年度度的财务报告告； （十）律师事务务所出具的关关于本期私募募债券发行的的法律意见书书； （十一）发行人人全体董事、监监事和高级管管理人员保证证发行申请文文件真实、准准确、完整及及接受本所自自律监管的承承诺书；（十二）本所规规定的其他文文件。第八条 私募募债券募集说说明书应当符符合上海证证券交易所中中小企业私募募债券募集说说明书格式与与内容（附附件2）的要要求。第九条 本所所接到备案材材料后，对备备案材料进行行初步核对。无异议的，本所在3个工

6、作日内出具备案受理回执,并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的，退回备案材料。本所可以要求发发行人、承销销商补正材料料。第十条 备案小组成员应应符合以下条条件：（一）坚持原则则，公正廉洁洁，责任心强强；（二）熟悉相关关法律法规与与经济金融专专业知识；（三）有2年以以上相关工作作经验；（四）本所要求求的其他条件件。备案小组成员名名单由本所总总经理办公会会议审定。第十一条 出具备案受理理回执后，本本所从备案小小组成员中选选定5人参加加备案会议，并并指定一名召召集人。备案小组成员有有下列任一情情形的，不得得参加备案会会议：（一）本人或近近亲属担任相相关企业及其其关联方的董董事、监事、高高级管理人

7、员员的；（二）本人或近近亲属曾经为为发行人提供主主承销、评级级、审计、法法律等服务的的；（三）本人申请请回避的；（四）因其他原原因不能正常常履行职责或或可能影响公公正履职的。第十二条 备案小组成员应应当切实履行行职责，认真真审阅备案材材料，正确行行使职权，独独立发表备案案意见，不得得干扰备案小小组其他成员员发表相关意意见，遵守本本所其他各项项规章制度和和内部纪律。第十三条 备案核对过程中中，本所可根根据需要调阅阅发行人和相相关中介机构构的工作报告告、工作底稿稿或其他备查查资料。本所认为必要时时，可要求发发行人和承销销商等中介机机构，到场回回答和陈述有有关问题。第十四条 备案小组成员应应当填写备

8、备案意见表，独独立发表意见见。第十五条 备案意见分为“接受备案”、“有条件接受受备案”、“推迟接受备备案”三种：（一）备案材料料完备性核对对通过的，发发表“接受备案”意见；（二）备案材料料需要补充的，发发表“有条件接受受备案”意见，并书书面说明需要要补充的具体体材料内容；（三）备案材料料不完备且不不能提供补充充材料的，发发表“推迟接受备备案”意见，并书书面说明理由由。第十六条 本所根据备案小小组意见，分分别做出以下下处理：（一）备案小组组成员一致发发表“接受备案”意见的，本本所接受备案案, 本所向承销销商或发行人人发送接受受备案通知书书；（二）2名以上上备案小组成成员发表“推迟接受备备案”意见

9、的，本本所推迟接受受发行备案, 在3个工作作日内将备案案小组意见汇汇总后反馈给给承销商或发发行人，退回回备案材料；（三）不属于以以上两种情况况的，本所有有条件接受备备案，在3个个工作日内将将备案小组成成员意见汇总总后反馈给发发行人。发行行人或相关中中介机构200个工作日内内提交补充材材料，经提出出意见的备案案小组成员书书面同意的，本本所接受备案案，向发行人人出具接受受备案通知书书；20个个工作日内未未提交补充材材料的，本所所停止受理并并退回备案材材料。第十七条 本所通过固定收收益平台或本本所网站专区区向合格投资资者发布接接受备案通知知书，并按按相关合作作备忘录的的约定抄送发发行人所在省省级政府

10、有关关部门。第十八条 私募债券备案过过程中，发行行人发生重大大突发事项的的，应当修改改有关备案材材料并及时通通报本所。第十九条 备案会议决定后后至接受备备案通知书发发出前，发行行人发生重大大事项需要补补充披露相关关信息的，应应当及时将修修改完毕的备备案材料提交交本所。备案案小组将根据据修改后的备备案材料决定定是否需要重重新提交备案案会议进行完完备性核对。第二十条 接受备案通知知书发出后后至私募债券券发行完毕前前，发行人发发生重大事项项的，应当暂暂停发行并及及时通报本所所。备案小组组认为有必要要的，发行人人应当将修改改完毕的备案案材料重新提提交备案会议议评议。发行行人已向投资资人提供发行行材料的

11、，应应当及时向相相关投资人披披露有关信息息。第二十一条 发行人取得接接受备案通知知书后，应应当在6个月月内完成发行行。逾期未发发行的，应当当重新备案。 发行人人可一次发行行或分两期发发行。第二十二条 发行人应当以非非公开方式向向具备相应风风险识别和承承担能力的合合格投资者发发行私募债券券，不得采用用广告、公开开劝诱和变相相公开方式。第二十三条 发行人在完成发发行之后，可可以通过承销销商向本所提提交新的备案案申请。第三章 投资资者适当性管管理第二十四条 证券公司应当按按照中国证监监会和本所有有关规定，建建立并严格执执行私募债券券投资者适当当性管理制度度。 第二十五条 机构投资者申请请成为私募债债

12、券合格投资资者，应符合合以下条件：（一）经有关金金融监管部门门批准设立的的金融机构，包包括商业银行行、证券公司司、基金管理理公司、信托托公司和保险险公司等；（二）上述金融融机构面向投投资者发行的的理财产品，包包括但不限于于银行理财产产品、信托产产品、投连险险产品、基金金产品、证券券公司资产管管理产品等;（三）注册资本本不低于人民民币10000万元的企业业法人；（四）合伙人认认缴出资总额额不低于人民民币50000万元，实缴缴出资总额不不低于人民币币1000万万元的合伙企企业；（五）经本所认认可的其他合合格投资者。第二十六条 个人投资者申请请成为私募债债券合格投资资者，应符合合以下条件：（一）该投

13、资者者个人名下的的各类证券账账户、资金账账户、资产管管理账户等金金融资产总计计不低于人民民币500万万元；（二）具有最近近2年以上的的证券交易成成交记录；（三）理解并接接受私募债券券风险，通过过私募债券投投资基础知识识测试。第二十七条 证券公司应当要要求投资者提提供相关证明明材料，并对对投资者的申申请材料是否否满足合格投投资者要求进进行审核。未未能提供证明明材料的不能能确认为私募募债券合格投投资者。第二十八条 证券公司应当根根据本所提供供的题库编制制试卷，组织织个人投资者者参加。投资资者测试得分分高于80分分的，证券公公司方可确认认其通过基础础知识测试。题题库及答案可可从本所网站站债券专区获获

14、取。参加测试的投资资者和证券公公司工作人员员应当在试卷卷上签字确认认。证券公司在试点点期间可以适适当推迟实施施相关知识测测试，但最迟迟在20122年9月底前前完成。第二十九条 证券公司应当加加强对投资者者的培训和指指导。对于未未能通过测试试的投资者，经经继续培训后后，证券公司司可以再次组组织其参加测测试。第三十条 存在下列情形之之一的，证券券公司不得接接受私募债券券合格投资者者资格申请：（一）被中国证证监会采取证证券市场禁入入措施的；（二）有关法律律法规或监管管部门禁止投资私募募债券的；（三）近三年存存在严重违法法违规或其他他严重不良诚诚信记录的；（四）其他不宜宜接受的情形形。第三十一条 对符

15、合私募债券券合格投资者者条件的，证证券公司应当当与其签署上上海证券交易易所中小企业业私募债券合合格投资者风风险认知书（附附件3），并并填写上海海证券交易所所中小企业私私募债券合格格投资者资格格确认表（附附件4）。第三十二条 证券公司应当通通过本所网站站债券专区在在线提交私募募债券合格投投资者账户名名单，具体填填报要求见上上海证券交易易所中小企业业私募债券合合格投资者证证券账户填报报要求（附附件5）。第三十三条 证券公司应当妥妥善保存投资资者提供的证证明文件及相相关材料的原原件或者复印印件、测试试试卷、上海海证券交易所所中小企业私私募债券合格格投资者风险险认知书、上上海证券交易易所中小企业业私募

16、债券合合格投资者资资格确认表等等资料。第三十四条 证券公司应当加加强投资者教教育工作，充充分提示参与与私募债券可可能面临的风风险。第三十五条 本所对证券公司司落实私募债债券投资者适适当性管理情情况进行现场或非非现场检查，证券公司应予配合并提供相关资料。第三十六条 本所定期对证券券公司提交的的私募债券合合格投资者帐帐户名单进行行检查。第三十七条 投资者应当配合合证券公司落落实投资者适适当性管理，不不得采用提供供虚假信息等等手段规避投投资者适当性性管理要求。第四章 转让让服务第三十八条 私募债券全额或或部分发行后后，可以在本本所转让。第三十九条 私募债券转让双双方应当满足足试点办法法规定的合合格投

17、资者条条件，全面了了解私募债券券发行、转让让等规则，事事先通过本所所网站专区或或其他方式获获得私募债券券的募集说明明书及其他法法律文件，知知晓相应的私私募债券发行行转让等条款款及相关权利利、义务，自自行承担投资资风险。第四十条 私募债券转让双双方应当持有有足额的私募募债券和资金金，及时进行行结算。第四十一条 发行人申请私募募债券在本所所转让的，应应当与本所签签订私募债债券转让服务务协议，明明确双方的权权利义务，并并提交以下材材料：（一）服务申请请书；（二）私募债券券登记托管证证明文件；（三）本所要求求的其他材料料。发行人须保证文文件内容真实实、准确、完完整，不存在在虚假记载、误误导性陈述或或重

18、大遗漏。第四十二条 证券公司应当要要求合格投资资者在首次受受让私募债券券前，签署风险认知书书，承诺具备备合格投资者者资格，并通通过严格的业业务管理规范范以及柜台前前端控制等手手段，保障参参与私募债券券转让的投资资者符合合格格投资者适当当性管理要求求。第四十三条 证券公司应当通通过本所网站站专区向本所所报备合格投投资者账户。本本所对参与私私募债券转让让的合格投资资者账户进行行实时监控。私募债券可通过过本所固定收收益证券综合合电子平台（以以下简称“固定收益平平台”）或证券公公司进行转让让。通过证券公司达达成转让的，证证券公司应当当向固定收益益平台申报，经经本所确认后后生效。第四十四条 单只私募债券

19、的的发行和转让让中，持有账账户数合计不不得超过2000户。本所所按照申报时时间先后顺序序对私募债券券转让进行确确认，对导致致私募债券持持有账户数超超过200户户的转让不予予确认。第四十五条 证券公司应当遵遵循诚实信用用原则，如实实向本所申报报投资者已经经达成的交易易意向，不得得进行虚假申申报，不得误误导投资者。证券公司进行虚虚假申报，应应当承担全部部法律责任，并并赔偿由此造造成的损失。第四十六条 固定收益平台每每个交易日99:30至111:30、113:00至至15:000接受指定对对手方报价、协协议转让和意意向报价。指定对手方报价价的要素包括括约定号、证证券代码、证证券账号、买买卖方向、转转

20、让价格、转转让数量等。固固定收益平台台按照双方的的约定号对申申报的证券代代码、转让价价格和转让数数量进行匹配配。第四十七条 私募债券现券转转让申报数量量应当不低于于面值5万元元。私募债券券持有余额小小于5万元面面值的应一次次性转让。本所可根据市场场情况调整私私募债券转让让的最低限额额。第四十八条 私募债券转让价价格为净价（不不含应计利息息，结算价格格应为转让价价格和应计利利息之和），转转让价格由转转让双方自行行协商确定。第四十九条 私募债券兑付前前5个工作日日，固定收益益平台停止转转让服务。第五十条 私募债券转让行行情仅在固定定收益平台和和本所网站向向合格投资者者进行披露。第五十一条 发行人出

21、现重大大违法行为，财财务状况恶化化，或其他可可能对投资者者造成重大影影响的事件的的，本所可视视情况暂时停停止或终止提提供私募债券券转让服务。第五章 信息息披露第五十二条 发行人及其全体体董事、监事事及高级管理理人员以及其其他信息披露露义务人，应应当按照试试点办法及及募集说明书书的约定，履履行信息披露露义务。承销商应当指定定专人督促、辅辅导、协助信信息披露义务务人进行信息息披露相关事事务。第五十三条 发行人应当指定定专人负责信信息披露相关关事务。第五十四条 信息披露义务人人应当保证所所披露的信息息真实、准确确、完整、及及时，不得虚虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏。董事、监事、高高级管理人员员等

22、信息披露露义务人对所所披露信息的的真实性、准准确性、完整整性、及时性性存在异议的的，应当单独独发表意见并并陈述理由。第五十五条 承销商在私募债债券存续期间间应当对发行行人资金使用用情况进行检检查。承销商发现发行行人存在对私私募债券偿债债能力有重大大影响的情况况的，应当及及时督促发行行人履行信息息披露义务。发发行人不履行行信息披露义义务的，承销销商应当及时时向本所报告告。第五十六条 信息披露义务人人通过本所披披露的文件应应当以不可修修改的电子文文档格式送达达本所。第五十七条 私募债券发行人人应当向其债债券持有人披披露至少包括括私募债券名名称、代码、期期限、发行金金额、利率、发发行人及承销销商的联

23、系方方式、募集说说明书、付息息及本金兑付付事宜、存续续期间可能影影响其偿债能能力的重大事事项等内容。私募债券发行人人应当向所有有合格投资者者披露包括但但不限于私募募债券名称、代代码、期限、发发行金额、利利率、发行人人及承销商的的联系方式等等内容。私募募债券募集说说明书对披露露内容有特别别约定的，从从其约定。第五十八条 发行人应当在所所有信息披露露文件的显著著位置载明包包括但不限于于以下内容的的本所免责提提示：本公司司发行的私募募债券已在上上海证券交易易所备案，上上海证券交易易所不对本公公司的经营风风险、偿债风风险、诉讼风风险以及私募募债券的投资资风险或收益益等作出判断断或保证。投投资者购买本本

24、公司私募债债券，应当认认真阅读募集集说明书及有有关的信息披披露文件，对对本公司信息息披露的真实实性、准确性性、完整性和和及时性进行行独立分析，并并据以独立判判断投资价值值，自行承担担投资风险。第五十九条 发行人应当在完完成债券登记记后3个工作日内内，披露当期期私募债券的的实际发行规规模、利率、期期限以及募集集说明书等文文件。第六十条 在债券存续期间间，发行人应应当在私募债债券本息兑付付日前5个工作日，披披露付息及本本金兑付事宜宜。第六十一条 发行人应当及时时披露可能发发生的影响其其偿债能力的的重大事项。前款所称重大事事项包括但不不限于：（一） 发行人发生未能能清偿到期债债务的违约情情况;（二）

25、 发行人新增借款款或对外提供供担保超过上上年末净资产产20;（三） 发行人发生超过过上年末净资资产10%以上的的重大损失;（四） 发行人占同类资资产总额200%以上资产产的抵押、质质押、出售、转转让或报废;（五） 发行人做出减资资、合并、分分立、解散及及申请破产的的决定;（六） 发行人涉及重大大诉讼、仲裁裁事项或受到到重大行政处处罚;（七） 发行人高级管理理人员涉及重重大民事或刑刑事诉讼，或或已就重大经经济事件接受受有关部门调调查；（八） 发行人涉及需要要澄清的市场场传闻；（九） 发行人经营方针针、经营范围围或经营外部部条件发生重重大变化；（十） 发行人涉及可能能对其资产、负负债、权益和和经营

26、成果产产生重要影响响的重大合同同；（十一） 其他对投资者做做出投资决策策有重大影响响的事项。第六十二条 发行人的董事、监监事、高级管管理人员及持持股比例超过过5的股东转转让私募债券券的，应当及及时通报发行行人及承销商商，并通过发发行人在转让让达成后3个工作日内内进行披露。第六十三条 发行人可以在募募集说明书中中约定是否披披露定期报告告。如约定披披露定期报告告的，发行人人应当按以下下要求进行信信息披露：（一）每年4月月30日以前，披披露上一年度度年度报告；（二）每年8月月31日以前，披披露本年度中中期报告。第六章 纪律律与处罚第六十四条 备案小组成员、本本所相关工作作人员应当遵遵守下列工作作纪律

27、：（一）坚持原则则、公正廉洁洁、勤勉尽责责；（二）保守企业业及相关机构构的商业秘密密；（三）不得泄露露备案初核工工作和备案会会议信息；（四）不得利用用工作便利，为为本人或者他他人谋取不正正当利益；（五）与发行人人等相关机构构或个人存在在利害关系的的，应当回避避。第六十五条 发行人及其董事事、监事和高高级管理人员员，违反本指指引、募集说说明书约定、本本所其他相关关规定或者其其所作出的承承诺的，本所所可以采取约约见谈话、通通报批评、公公开谴责、暂暂停或终止为为其债券提供供转让服务等等措施。第六十六条 发行人、承销商商、相关中介介机构及相关关人员违反法法律、法规、规规章和本指引引规定，未履履行信息披

28、露露义务或所出出具的文件含含有虚假记载载、误导性陈陈述、重大遗遗漏，或在发发行环节违法法违规的，本本所可以采取取约见谈话、通通报批评、公公开谴责等措措施；情节严严重的，可上上报相关主管管机关查处，追追究相关当事事人的法律责责任。第六十七条 证券公司未按照照投资者适当当性管理的要要求遴选确定定具有风险识识别和风险承承受能力的合合格投资者的的，本所将依依据相关规定定采取书面警警示、要求整整改、约见谈谈话、通报批批评、公开谴谴责、暂停或或者限制交易易等监管措施施或纪律处分分，并向中国国证监会报告告。第六十八条 私募债券转让双双方转让行为为违反本指引引、本所其他他相关规定的的，本所可以以责令其改正正，

29、并视情节节轻重采取相相应的监管措措施。发行人人、证券公司司、转让双方方及相关人员员涉嫌操纵市市场、内幕交交易等违法犯犯罪行为的，本本所上报相关关主管机关查查处，追究相相关当事人的的法律责任。第六十九条 发行人、承销商商及相关中介介机构所提交交的备案材料料不能做到真真实、准确、完完整、专业，本本所可暂停接接受相关备案案材料6个月月；情节严重重的，暂停接接受相关备案案材料1年；情节特别严严重的，暂停停接受相关备备案材料3年年。第七十条 本所对前述主体体采取纪律处处分措施的，将将记入诚信档档案。第七章 附则则第七十一条 本指引由本所负负责解释。第七十二条 本指引自发布之之日起施行。附件：1.上海海证

30、券交易所所中小企业私私募债券备案案材料内容与与格式2.上海证券交交易所中小企企业私募债券券募集说明书书的格式与内容3.上海证券交交易所中小企企业私募债券券合格投资者者风险认知书4.上海证券交交易所中小企企业私募债券券合格投资者者资格确认表5.上海证券交交易所中小企企业私募债券券合格投资者者证券账户填报要求附件1上海证券交易所所中小企业私私募债券备案案材料内容与格式一、备案申报材材料的纸张、封封面与份数（一）纸张应采用规格为2209295毫米米的纸张（相相当于A4纸纸张规格）。（二）封面1、标有“私募债券备备案申请材料料”字样；2、私募债券发发行人名称。（三）份数 发行人人向本所提交交申请材料四

31、四份（正反面面印刷），其其中一份为原原件。二、备案申请材材料目录（一）私募债券券备案申请函函及备案登记记表；（二）发行人公公司章程及营营业执照（副副本）复印件件； （三）发行人内内设有权机构构关于本期私私募债券发行行事项的决议议；（四）私募债券券承销协议；（五）私募债券券募集说明书书；（六）承销商的的尽职调查报报告；（七）私募债券券受托管理协协议及私募债债券持有人会会议规则；（八）发行人经经具有执行证证券、期货相相关业务资格格的会计师事事务所审计的的最近两个完完整会计年度度的财务报告告； （九）律师事务务所出具的关关于本期私募募债券发行的的法律意见书书； （十）发行人全全体董事、监监事和高级管

32、管理人员对发发行申请文件件真实性、准准确性和完整整性的承诺书书；（十一）本期私私募债券意向向发售对象的的情况；（十二）本所规规定的其他文文件。关于申请*中小企业私私募债券在上上海证券交易易所备案的函（参考考格式）上海证券交易所所：*(以下下简称“发行人”)拟申请发发行*私募债债券，由*证券公公司（以下简简称“承销商”）承销，现现特向你所提交备案案登记表及所所列的相关备备案材料。*发行人人与*承承销商承诺，发行备备案登记表所所列明的信息息与备案材料料真实、准确确、完整, 已经构成发发行私募债券券的完备条件件，符合试试点办法及及相关法律法法规的规定和和要求，并愿愿就此承担相相应法律责任任。现特就*

33、私募债债券提交你所进行备案案，请予接受受。*发行人人 *证券公公司*年*月*日 *年*月月*日上海证券交易所所中小企业私私募债券发行行备案登记表表项目内容备注一、发行人与债债券基本信息息发行人名称公司类型注册资本主营业务实际控制人所属行业符合中小微型企企业范畴依据据前二年净利润最近一期资产负负债率债券名称拟发行金额利率区间债券期限计息方式担保方式（若有有）评级情况（若有有）二、中介机构信信息承销商联合承销商(若若有)会计师事务所律师事务所三、提交文件清清单发行人公司章程程及营业执照照（副本）复复印件发行人内设有权权机构关于本本期私募债券券发行事项的的决议私募债券承销协协议私募债券募集说说明书承

34、销商的尽职调调查报告本期私募债券意意向发售对象象的情况私募债券受托管管理协议及私私募债券持有有人会议规则则发行人经具有执执行证券、期期货相关业务务资格的会计计师事务所审审计的最近两两个完整会计计年度的财务务报告律师事务所出具具的关于本期期私募债券发发行的法律意意见书发行人全体董事事、监事和高高级管理人员员对发行申请请文件真实性性、准确性和和完整性的承承诺书附件2上海证券交易所所中小企业私募债债券募集说明明书格式与内内容_中小企企业私募债券券募集说明书书证券简称：证券代码：挂牌时间：承销机构：一、绪言重要提示：本公公司发行的私募债券已在在上海证券交交易所备案，上上海证券交易易所不对本公司的经营营

35、风险、偿债债风险、诉讼讼风险以及私私募债券的投投资风险或收收益等作出判判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。本公司董事、监监事及高级管管理人员保证证私募债券募募集说明书不不存在任何虚虚假、误导性性陈述或重大大遗留，并对对其真实性、准准确性、完整整性负个别的的和连带的责责任。二、发行人基本本情况（一）发行人法法定名称；（二）发行人注注册地址及办办公地址；（三）发行人注注册资本；（四）发行人法法人代表；（五）发行人基基本情况：包包括经营范围围、经营方式

36、式、主要产品品以及其隶属属关系演变；（六）发行人面面临的风险。三、发行人财务务状况本节列示发行人人主要财务会会计资料，包包括（但不限限于）以下各各项：（一）具有证券券从业资格的的会计师事务务所出具的审审计报告（二）发行人最最近两年完整整会计年度的的财务报表，包包括资产负债债表、利润及及利润分配表表、现金流量量表（最近一一年）（三）主要财务务指标包括但但不限于流动动比率、速动比率、资产负债比率、利息偿还倍倍数、净资产收益益率。四、本期私募债债券发行基本本情况及发行行条款，包括括私募债券名名称、本期发发行总额、期期限、票面金金额、发行价价格或利率确确定方式、未未全额发行情情况下处理方方式、还本付付

37、息的期限和和方式等五、承销机构及及承销安排六、募集资金用用途及私募债债券存续期间间变更资金用用途程序七、私募债券转转让范围及约约束条件八、信息披露的的具体内容和和方式九、偿债保障机机制、股息分分配政策、私私募债券受托托管理及私募募债券持有人人会议等投资资者保护机制制安排十、私募债券担担保情况（若若有）十一、私募债券券信用评级和和跟踪评级的的具体安排（若若有）十二、本期私募募债券风险因因素及免责提提示十三、仲裁或其其他争议解决决机制十四、发行人对对本期私募债债券募集资金金用途合法合合规、发行程程序合规性的的声明十五、发行人全全体董事、监监事和高级管理人员对发行文件真实实性、准确性性和完整性的的承

38、诺十六、发行人近近三年是否存存在违法违规规行为的说明明十七、有关当事事人本节列出下列有有关当事人（但但不限于）的的机构名称、地地址、电话、传传真以及联系系人姓名：发行人：主承销商:担保人:信用评估机构：会计师事务所:律师事务所:十八、其他重要要事项十九、备查文件件目录附件3上海证券交易所所中小企业私私募债券合格格投资者风险认知书（参参考文本）投资者在参与中中小企业私募募债券（以下下简称“私募债券”）的认购和和转让前，应应当仔细核对对自身是否具具备合格投资资者资格，充充分了解私募募债券的特点点及风险，审审慎评估自身身的经济状况况和财务能力力，考虑是否否适合参与。具具体包括:一、私募债券在在上海证

39、券交易易所（以下简简称“证券交易所所”）备案、信息息披露、转让让，但证券交交易所并不对对发行人的经营营风险、偿债债风险、诉讼讼风险以及私私募债券的投投资风险或收收益等作出判判断或保证。二、投资者购买买私募债券，应应当认真阅读读募集说明书书及有关的信信息披露文件件，对私募债债券信息披露露的真实性、准准确性、完整整性和及时性性进行独立分分析，并据以以独立判断投投资价值，自自行承担投资资风险。三、投资者应当当详细了解私私募债券相关关办法、指引引，充分关注注其可能存在在无法转让的的风险。按照照业务规则，证证券交易所对对导致私募债债券投资者超超过200人人的转让不予予确认，私募募债券持有人人达到一定数数

40、量时，投资资者可能出现现无法进行转转让的情况。同同时，由于私私募债券的非非公开性与风风险特性，私私募债券的转转让可能不活活跃，投资者者随时达成转转让的意愿可可能无法满足足。四、投资者应当当充分关注私私募债券发行行人的经营风风险及可能的的还本付息风风险。五、投资者应当当充分关注私私募债券可能能存在的法律律风险。私募募债券是证券市场新新的品种，与与此相关的法法律、法规和和配套制度尚尚待完善，相相关的法律、法法规和配套制制度发生变化化，可能会对对私募债券持持有人的权益益产生影响。六、本风险认知知书的风险揭揭示事项未能能详尽列明私私募债券的所所有风险，投投资者应对其其它相关风险险因素也有所所了解和掌握

41、握，并确信自自己已做好足足够的风险评评估与财务安安排，避免因因参与私募债债券投资而遭遭受难以承受受的损失。 投资者签署栏:本人（投资者）对对上述上海海证券交易所所中小企业私私募债券风险险认知书的内内容已经充分分理解，承诺诺本人具备私私募债券合格格投资者资格格，愿意参与与私募债券的的投资，并愿愿意承担私募募债券的投资资风险。特此声明股东代码签名日期（本风险认知书书一式二份，一一份由证券公公司留存备查查，一份由委委托人保存）附件4上海证券交易所所中小企业私私募债券合格格投资者资格确认表（机机构适用）序号机构类型指标数值1金融机构2理财产品3企业法人注册资本_4合伙企业 认缴出资总额额_实缴出资总额

42、_5其他机构6是否已经签署中中小企业私募募债券合格投投资者风险认认知书总体判断该投资者具备/不具备成为为债券合格投投资者条件本机构承诺1.提供相关关证明材料的的真实性负责责，并自愿承承担因材料不不实导致的一一切后果。2不存在重大大未申报的不不良信用记录录。3不存在证券券市场禁入以以及法律、行行政法规、规规章和交易所所业务规则禁禁止从事债券券交易的情形形。法人代表（签字字）：日期：证券公司经办人人 （签字） 日期证券公司营业部部负责人（签签字） 日期期 注：投资者在证证券公司总部部开户的，营营业部负责人人签字栏由证证券公司总部部相关业务部部门负责人签签字。上海证券交易所所中小企业私私募债券合格格

43、投资者资格确认表（个个人适用）序号指标名称指标数值1证券账户净资产产2债券投资基础知知识考试成绩绩3最近两年证券交交易成交记录录4是否已经签署中中小企业私募募债券合格投投资者风险认认知书总体判断该投资者具备/不具备成为为债券合格投投资者条件本人承诺1.本人对所所提供相关证证明材料的真真实性负责，并并自愿承担因因材料不实导导致的一切后后果。2本人不存在在重大未申报报的不良信用用记录。3本人不存在在证券市场禁禁入以及法律律、行政法规规、规章和交交易所业务规规则禁止从事事债券交易的的情形。4本人身身体健康，不不存在不适宜宜从事债券交交易的情形。投资者（签字）：日期：证券公司经办人人 （签字） 日期证券公司营业部部负责人（签签字） 日期期 注：投资者在证证券公司总部部开户的，营营业部负责人人签字栏由证证券公司总部部相关业务部部门负责人签签字。附件5上海证券交易所所中小企业私私募债券合格格投资者证券账户填报要要求一、中小企业私私募债券合格格投资者证券券账户填报格格式股东卡号账户名称操作标志A1234566789账户名1AA9876544321账户名2C二、中小企业私私募债券合格格投资者证券券账户填报说说明1、文件命名名规则smzzh*YYYYYMMMDDNNNN.xls其中:smzzh为为中小企业私私募债券合格格投资者账户户的简称；*为为5位会员代码码(同