中外合资经营合同格式(doc13)56113.docx

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1、中外合资经营合同格式 第一章 总 则 中国公公司和国公司司，根据中中华人民共和和国中外合资资经营企业法和和中国的其它它有关法律法法规，本着平平等互利的原原则，通过友友好协商，同同意在中华人人民共和国共共同投资举办办合资经营企企业，特订立立本合同。 第二章章 合 资 双 方 第一条条 合资合同同双方 合同双双方如下： “中国公司”（以下简称称甲方）是一一个按中华人人民共和国（以以下简称“中国”）法律组织织和存在的企企业法人，在在中国注册，持持有编号为的的营业执照。 法定地地址： 法人代代表： “公司”（以下简称称乙方）是一一个按国法律律组织和存在在的企业法人人，在注册，持持有编号为的的营业执照。

2、 法定地地址： 法人代代表： 各方均表表明自己是按按中国法律或或国法律合法法成立的有效效法人，具有有缔结本合资资合同并履行行本合同义务务所需的全部部法人权限。 第三章章 合资公司司的成立 第二条条 按照中国国的合资企业业法和其它有有关法律和法法规，合同双双方同意在中中国境内省市市建立合资公公司。 第三条条 合资公司司的中文名称称为 合资公公司的英文名名称为 法定地地址： 第四条条 合资公司司为中国法人人，受中国的的法律、法规规和有关规章章制度（以下下简称“中国法律”）的管辖和和保护，在遵遵守中国法律律的前提下，从从事其一切活活动。 第五条条 合资公司司的法律形式式为有限责任任公司，合资资公司的

3、责任任以其全部资资产为限，双双方的责任以以各自对注册册资本的出资资为限。合资资公司的利润润按双方对注注册资本出资资的比例由双双方分享。 第四章 生产和经经营的目的范范围和规模 第六条条 目的 合资双双方希望加强强经济合作和和技术交流，从从事第七条所所规定的经营营活动，（根据具体体情况写），为为投资双方带带来满意的经经济利益。 第七条条 合资公司司生产和经营营范围（略） 第八条条 合资公司司生产规模（略略） 第五章 投资总额额与注册资本本 第九条条 总投资 合资公公司的总投资资额为人民币。 第十条条 注册资本本 合资公公司的注册资资本为人民币币，其中： 甲方元元，占； 乙方元元，占。（如如乙方以

4、外币币出资，按照照缴款当日的的中国国家外外汇管理局公公布的外汇牌牌价折算成人人民币） 第十一一条 双方将以以下列作为出出资： 甲方：现金元 机机械设备元 厂厂房元 工工地使用费元元 工工业产权元 其其它元 共元 乙方：现金元 机机械设备元 工工业产权元 其其它元 共元 第十二二条 合资公司司注册资本由由甲、乙方按按其出资比例例分期缴付，每每期缴付的数数额如下：（略略） 第十三三条 贷款 总投资资和注册资本本之间的差额额向银行贷款款。可首先考考虑向合资公公司所在的国国内银行或其其它渠道借贷贷。甲、乙方方按在合资公公司注册资本本的比例各自自负责贷款担担保。 如果合合资公司董事事会认为，除除了第十一

5、条条规定的双方方投资额和上上述贷款外，合合资公司的经经营需要流动动资金和其它它资金，双方方应按各自在在合资公司注注册资本的比比例为上述借借款作担保。 如果不不能按上述方方式获得借款款，董事会将将按合同双方方各自在合资资公司中的资资本比例向合合同双方另外外征集资金。除除非合同双方方另以书面形形式明确表示示同意，任何何一方都没有有义务再增加加注册资本成成为第三方借借贷给合资公公司的款项作作担保。但是是，如果合资资公司的经营营、利润状况况良好，合同同双方原则上上同意再适当当增加注册资资本，即按经经营发展状况况和稳妥的股股本筹措原则则使用积累的的储备基金。 第十四四条 资本转让让 除非得得到另一方的的

6、同意并经审审批机关批准准，合同任何何一方都不得得将其认缴的的资本股份全全部或部份转转让给第三方方。 如果一一方将其认缴缴的资本股份份全部或部分分转让给第三三方，则另一一方具有优先先受让的权利利，受让的条条件不得苛刻刻于转让给第第三方的条件件。另一方特特此表示，如如果自己不行行使优先受让让权，即为同同意上述转让让。 第十五五条 抵押和担担保 未经董董事会一致同同意，任何一一方都不得将将其认缴的资资本股份全部部或部分用作作抵押，也不不得用作担保保。 第六章章 合资双方方的责任 第十六六条 甲、乙方方应各自负责责完成以下各各项事宜： 甲方责任任（根据具体体情况写，主主要有：） 按按第五章规定定出资并

7、协助助安排资金筹筹措； 办办理为设立合合资公司向中中国有关主管管部门申请批批准、登记注注册、领取营营业执照等事事宜； 向向土地主管部部门办理申请请取得土地使使用权的手续续； 协协助合资公司司组织合资公公司厂房和其其它工程设施施的设计、施施工； 协协助办理乙方方作为出资而而提供的机械械设备的进口口报关手续和和在中国境内内的运输； 协协助合资公司司联系落实水水、电、交通通等基础设施施； 协协助合资公司司申请所有可可能享受的关关税和税务减减免以及其它它利益或优惠惠待遇； 协协助合资公司司招聘中方管管理人员、技技术人员、工工人和所需的的其他人员； 协协助外籍工作作人员办理所所需的入境签签证、工作许许可

8、证和旅行行手续等； 负负责办理合资资公司委托的的其它事宜。 乙方责任任： 按按第五章规定定出资并协助助安排资金筹筹措； 办办理合资公司司委托在中国国境外选购机机械设备、材材料等有关事事宜； 提提供需要的设设备安装、调调试以及试生生产技术人员员、生产和检检验技术人员员； 培培训合资公司司的技术人员员和工人； 如如乙方同时又又是技术转让让方，则应负负责合资公司司在规定期限限内按设计能能力稳定地生生产合格产品品； 负负责办理合资资公司委托的的其它事宜。第七章 技 术 转 让 第十七七条 许可与技技术引进协议议 合资公公司和公公司的“许可与技术术引进协议”应与本合同同同时草签。 第八八章 商标的使使用

9、及产品的的销售 第十八八条 合资公司司和公司司就使用公司的商标标签订“商标使用许许可协议”，所有同商商标有关的事事宜均应按照照“商标使用许许可协议”的规定办理理。 或或 合资公司司的产品使用用商标为。 第十九九条 合资公司司的产品，在在中国境内外外市场上销售售，外销部分分占，内销销部分占。 第二十十条 合资公司司内销产品可可由中国物资资部门、商业业部门包销或或代销，或由由中国外贸公公司包销的占占。 第二十十一条 产品可由由下述渠道向向国外销售： 由合资资公司直接向向中国境外销销售的占。由由合资公司与与中国外贸公公司订立销售售合同，委托托其代销，或或由中国外贸贸公司包销的的占。由合合资公司委托托

10、乙方销售的的占。 第第九章 董 事 会 第二十十二条 合资公司司注册登记之之日，为合资资公司董事会会成立之日。 第二十十三条 董事会由由名董事组成成，其中甲方方委派名，乙乙方委派名。董董事长由甲方方委派，副董董事长由乙方方委派。董事事、董事长和和副董事长任任期年，经经委派方继续续委派可以连连任。 第二十十四条 董事会是是合资公司的的最高权力机机构，决定合合资公司的一一切重大事宜宜： 修修改合资公司司的章程； 终终止或解散合合资公司； 与与其它经济组组织合并； 合合资公司注册册资本的增加加； 采采纳、更改或或终止集体劳劳动合同、职职工工资制度度和集体福利利计划等； 分分红； 批批准年度财务务报表

11、，（略） 第二十十五条 董事会的的所有决议均均需全体董事事的多数表决决方能通过，但但第二十四条条款所列事项项需全体董事事一致同意后后方能通过。 第二十十六条 董事长是是合资公司的的法定代表。如如果董事长不不能行使其职职责，应书面面授权副董事事长代理。 第二十十七条 董事会会会议每年至少少召开一次，由由董事长召集集并主持会议议。经三分之之一以上的董董事提议，董董事长可召开开董事会临时时会议。会议议纪要归合资资公司存档。 任何一一名董事如不不能出席会议议，应以书面面委托的形式式指定一名代代理出席会议议和行使表决决权。如果董董事既不出席席会议也不委委托他人参加加会议，应视视作弃权。 第十十章 经营管

12、理理机构 第二十十八条 合资公司司设经营管理理机构，负责责公司的日常常经营管理工工作。经营管管理机构设总总经理一人，由由方推荐，副副总经理人，由由甲方推荐人人，乙方推荐荐人。总经理理、副总经理理由董事会聘聘请，任期年年。 第二十十九条 总经理的的职责是执行行董事会会议议的各项决议议，组织领导导合资公司的的日常经营管管理工作。副副总经理协助助总经理工作作。 第三十十条 总经理、副副总经理有营营私舞弊或严严重失职的，经经董事会会议议决议可随时时撤换。 第十一章章 设备材料料的采购 第三十十一条 合资公司司生产中所需需要的有关设设备、仪器等等物资，其采采购权归合资资公司。 第三十十二条 合资公司司所

13、需原材料料、燃料、零零部件、运输输工具等，在在条件相同情情况下，尽先先在中国购买买。 第十二章章 劳 动 管 理 第三十十三条 合资公司司职工的招聘聘、处罚、辞辞退、合同期期限、工资、劳劳动保险、生生活福利等事事宜，按照中中华人民共和和国劳动法和和中华人民民共和国中外外合资经营企企业劳动管理理规定及其其实施办法，经经董事会研究究制定方案，由由合资公司和和合资公司工工会组织集体体或个别地订订立劳动合同同。劳动合同同订立后，报报当地劳动管管理部门备案案。 第三十十四条 外籍职工工有关的劳动动事务详细规规定见附件。 第十三章 工 会 第三十十五条 工会的任任务为：（略略） 保保护法律规定定的职工的民

14、民主权利和物物质利益； 协协助合资公司司安排和合理理使用福利基基金； 参参加调解职工工与合资公司司之间发生的的争议；等。 第三十十六条 工会代表表有权就职工工的奖励、处处罚、解聘、工工资、福利、劳劳动保护和劳劳动保险等问问题同经营管管理机构协商商。 第三十十七条 根据中国国法律和法规规的有关规定定，合资公司司应每月依法法拨交按公司司全部职工实实际工资总额额的作为工工会经费。 第十四章 税务、财务务和审计 第三十十八条 合资公司司应按有关的的中国法律和和法规的规定定支付各类税税款。 第三十十九条 合资公司司职工应按中中国的税法支支付个人所得得税。 第四十十条 合资公司司按照中华华人民共和国国合资

15、经营企企业法的规规定提取储备备基金、企业业发展基金和和职工福利基基金，每年提提取的比例由由董事会根据据公司经营情情况讨论决定定。 第四十十一条 合资公司司的会计年度度与公历年相相同，从每年年月日起起至月日止，一一切记帐凭证证、单据、报报表、帐簿，用用中文或双方方同意的一种种外文书写。 第四十十二条 合资公司司的财务帐册册应每年一次次由一个在中中国注册的会会计事务所进进行审计，费费用由合资公公司承担。合合同各方有权权各自承担费费用自行指定定审计师审计计合资公司的的帐目。 第四十十三条 每一营业业年度的头三三个月，由总总经理组织编编制上一年度度的资产负债债表，损益计计算书和利润润分配方案，提提交董

16、事会会会议审查。 第十五章 保 险 第四十十四条 合资公司司在经营期内内为保护公司司不因各类灾灾害而受损失失，应向中国国人民保险公公司投保。保保险的险别，投投保的价值和和期限等应由由董事会作出出决定。发生生的保险费由由合资公司承承担。 第十六章章 合资公司司的期限及正正常终止 第四十十五条 合资公司司的期限为年年。合资公司司的成立日期期为合资公司司营业执照签签发之日。 经一方方提议，董事事会会议一致致通过，可以以在合资期满满个月前向向原审批机构构申请延长合合资期限。 第四十十六条 合资期满满或提前终止止合资，应按按可适用法律律和公司章程程所规定的有有关条款进行行清算。 第十七七章 合同的修修改

17、、变更和和终止 第四十十七条 对合同及及其附件所作作的任何修改改，须经合同同双方在书面面协议上签字字并经原审批批机构批准后后方能生效。 第四十十八条 由于不可可抗力，致使使合同无法履履行，或是由由于合资公司司连年亏损，无无力继续经营营，经董事会会一致通过，并并报原审批机机构批准，可可以提前终止止合同。 第四十十九条 由于一方方不履行合同同、章程规定定的义务，或或严重违反合合同、章程的的规定，造成成合资公司无无法经营或无无法达到合同同规定的经营营目的，视作作违约方片面面终止合同，对对方除有权向向违约方索赔赔外，并有权权按合同规定定报原审批机机构批准终止止合同。 第十八章章 违 约 责 任 第五十

18、十条 如果任何何一方未及时时缴纳第十二二条规定的注注册资本金额额，则每拖欠欠一个月该方方即应支付相相当于出资额额的违约赔赔偿金。如逾逾期个月仍仍未提交，除除累计支付出出资额的作作为违约金外外，守约一方方有权按本合合同第四十九九条规定终止止合同，并要要求违约方赔赔偿损失。 第五十十一条 由于一方方违约，造成成本合同及其其附件不能履履行或不能完完全履行时，由由违约方承担担违约责任；如属双方违违约，根据实实际情况，由由双方分别承承担各自应负负的违约责任任。 第十九章章 不 可 抗 力 第五十十二条 由于地震震、台风、水水灾、火灾、战战争以及其它它不能预见且且对其发生和和后果不能防防止或避免的的不可抗

19、力，致致使直接影响响合同的履行行或者不能按按约定的条件件履行时，遇遇有上述不可可抗力的一方方，应立即电电报通知对方方，并应在天内，提提供不可抗力力详情及合同同不能履行，或或者部分不能能履行，或者者需要延期履履行的理由的的有效证明文文件，此项证证明文件应由由不可抗力发发生地区的公公证机构出具具。按其对履履行合同影响响的程度，由由双方协商决决定是否解除除合同，或者者部分免除履履行合同的责责任，或者延延期履行合同同。 第二十章章 适 用 法 律 第五十十三条 本合同的的订立、效力力、解释、履履行受中华人人民共和国法法律的管辖。在在某一具体问问题上如果没没有业已颁布布的中国法律律可适用，则则可参考国际

20、际惯例办理。 第二十十一章 争议的解解决 第五十十四条 凡因执行行本合同所发发生的或与本本合同有关的的一切争议，双双方应通过友友好协商解决决，如果协商商不能解决， 应提交交北京中国国国际贸易促进进委员会对外外经济贸易仲仲裁委员会根根据该会的仲仲裁程序暂行行规则进行仲仲裁。 或，应应提交国国地仲裁机构根根据该仲裁机机构的仲裁程程序进行仲裁裁。 或，仲仲裁在被诉人人所在国进行行。 仲裁裁决决是终局的，对对双方都有约约束力。 第五十十五条 在仲裁过过程中，除双双方有争议正正在进行仲裁裁的部分外，本本合同应继续续履行。 第二十二章章 合 同 文 字 第五十十六条 本合同用用中文和文写写成，两种文文字具有同等等效力。上述述两种文本如如有不符，以以中文本为准准。 第二十三章章 合同生效效及其它 第五十十七条 按照本合合同规定的各各项原则订立立的如下附属属协议文件，包包括：技术转转让协议、销销售协议，均为本合合同的组成部部分。 第五十十八条 本合同及及其附件，自自中华人民共共和国审批机机构批准之日日起生效。 第五十十九条 双方发送送通知，如用用电报、电传传时、凡涉及及各方权利、义义务的，应随随之以书面信信件通知。合合同中所列双双方的法定地地址为收件地地址。 第六十十条 本合同于于年月日由双双方指定的授授权代表在中中国签署。 中国公司代表表 国公司代表表