商业银行公司治理指引(DOC42)bjdx.docx

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1、商业银行公司治理指引（征求意见稿）第一章 总则第一条 为进一一步完善善商业银银行公司司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法和其他相关法律、法规，制定本指引。第二条 中华人人民共和和国境内内经银行行业监督督管理部部门批准准设立的的商业银银行、经经国务院院批准实实行股份份制改革革的金融融资产管管理公司司适用本本指引。第三条 本指引引所称的的商业银银行公司司治理是是指股东东大会、董董事会、监监事会、高高级管理理层、股股东及其其他利益益相关者者之间的的相互关系系，包括括组织架构构、

2、职责责边界、履履职要求求等治理制衡衡机制，以以及决策策、执行行、监督督、激励励约束等等治理运行行机制。第四条 商业银银行公司司治理应应遵循各各治理主主体独立立运作、有有效制衡衡、相互合合作、协协调运转转的原则，建建立合理理的激励励、约束束机制，科科学、高高效地进进行决策策、执行行和监督。第五条 各治理理主体应应由具备备良好的的专业背背景、业业务技能能、职业业操守和和从业经经验的人人员组成成，并在在以下方方面得到到充分体体现：（一） 确保商业银银行依法法合规经经营；（二） 确保商业银银行培育育审慎的的信贷文文化；（三） 确保商业银银行履行行良好的的社会责责任；（四） 确保商业银银行保护护金融消消

3、费者的的合法权权益。第六条 各治理理主体及及其成员员依法享享有权利利和承担担义务，共共同维护护商业银银行整体体利益，不不应损害害商业银银行利益益或将自自身利益益凌驾于于商业银行行利益之之上。第七条 商业银银行良好好公司治治理应当当至少包包括以下下内容：（一）健全全的组织织架构；（二）清晰晰的职责责边界；（三）科学学的发展展战略、价值准则与良好的社会责任；（四）有效效的风险险管理与与内部控控制；（五）合理理的激励励约束机机制；（六）完善善的信息息披露制制度。第八条 商业银银行章程程是银行行公司治治理的基基本文件件，对股东大大会、董董事会、监监事会、高高级管理理层的组组成、职职责和议议事规则则等做

4、出出制度安安排，并并载明有有关法律律法规要要求在章章程中明明确规定定的其他他事项。商业银行应应当制定定章程并并根据自自身发展展及相关法律律法规要要求及时时修改完完善章程程。第二章 公司治治理架构构第一节 股东和和股东大大会第九条 股东应应当依法法对商业业银行履履行诚信信义务，确确保提交交的股东东资格资资料真实实、完整整、有效效。主要要股东还应完整整、及时时、准确确地向董董事会披披露关联联方情况况，并承承诺当关关联关系系发生变变化时及及时向董董事会报报告。本指引所称称主要股股东是指指能够直直接、间间接、共共同持有有或控制制商业银银行百分分之五以以上股份份或表决权权以及对对商业银银行决策策有重大大

5、影响的的股东。关银行第第十条 股东东特别是是主要股东东应当严严格按照照法律、法法规、规规章及商商业银行行章程行行使出资资人权利利，不应应谋取不不当利益益，不应干预董董事会、高高级管理理层根据据章程享享有的决决策权和和管理权权，不应越过董董事会和和高级管管理层直直接干预预商业银银行经营营管理，不不应损害商商业银行行利益和和其他利利益相关关者合法法权益。第十一条 股东东特别是是主要股股东应支支持银行行董事会会制定合合理的资资本规划，使银行资本本持续地地满足监监管要求求。当银行行资本不不能满足足监管要要求时，应制定资本补充计划使资本充足率限期内达到监管要求，逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至

6、停止分红，并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东对银行补充资本或合格的新股东进入。第十二条 主要要股东应应以书面面形式作作出资本本补充和和流动性性支持的的长期承承诺，并并作为商商业银行行资本规规划和流流动性应应急计划划的一部部分。第十三条 股东东获得本行授信的条条件不得得优于其其他客户户同类授信信的条件件。第十四条 商业业银行不不得接受受本行股股票为质质押权标标的。股东特别是是主要股股东需以以本行股股票为自自己或他他人向本本行以外外的金融融机构担担保的，应当事前告知本行董事会。股东在本行行借款余余额超过过其持有有经审计计的上一年年度股权权净值，不不得将本本行股票票进行质押押

7、。商业银行应应当在章章程中规规定，股股东特别别是主要要股东在在本行授授信逾期期时，应应对其在在股东大大会和派派出董事事在董事事会上的的表决权权进行限限制。第十五条 股东东应严格格按照法法律、法法规、规规章及商商业银行行章程规规定的程程序提名名董事、监监事候选选人。同一股东不不得同时时提名董董事和监监事人选选；同一一股东提提名的董董事（监监事）人人选已担担任董事事（监事事）职务务，在其其任职期期届满前前，该股股东不得得再提名名监事（董董事）候候选人。因因特殊股股权结构构需要豁豁免的，应当向银行业监督管理部门提出申请，并说明理由。同一股东及及其关联联人提名名的董事事原则上上不得超超过董事事会成员员

8、总数的的三分之之一。第十六条 股东东大会依依据公公司法和和商业银银行章程程行使职职权。第十七条 股东东大会会会议包括括年会和和临时会会议。股东大会年年会应由由董事会会召集，并并应在每每一会计计年度结结束后六六个月内内召开。因因特殊情情况需延延期召开开的，应应向银行业监监督管理理部门报报告，并并说明延延期召开开的事由由。股东大会会会议应当当实行律律师见证证制度，并并由律师师出具法法律意见见书。法法律意见见书应当当对股东东大会召召开程序序、出席席股东大大会的股股东资格格、股东东大会决决议内容容等事项项的合法法性发表表意见。股东大会的的会议议议程和会会议议题题应当由由董事会会依法、公公正、合合理地进

9、进行安排排，确保保股东大大会能够够对每个个议题进进行充分分的讨论论。第十八条 股东东大会议议事规则则由商业业银行董董事会负负责制定定，并经股东东大会审审议通过过后执行行。股东大会议议事规则则包括通通知、提提案机制制、召开开方式、文件准备、表决形式、会议记录及签署、关联股东的回避等。第二节 董事会会第十九条 董事事会对股股东大会会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任，除依据公司法等法律法规和商业银行章程行使职责外，董事会在履行职责时还应特别关注：（一）制定定商业银银行经营营发展战战略并监监督战略略实施；（二）制定定商业银银行风险险容忍度度、风险管管理和内内部控制制政策；（三）制定定资本规划划，

10、承担担资本充充足率管管理最终终责任；（四）定期期评估并并完善商商业银行行公司治治理； （五）负责责商业银银行信息息披露，并并对商业业银行会会计和财财务报告告的真实实性、准准确性、完完整性和和及时性性承担最最终责任任；（六）监督督并确保保高级管管理层有有效履行行管理职职责；（七）关注注和维护护存款人人和其他他利益相相关者利利益；（八）关注注银行与与股东特特别是主主要股东东之间的的利益冲冲突，建建立利益益冲突识识别、审审查和管管理机制制等。第二十条 商业业银行应应根据其其规模和和业务状状况，确确定合理理的董事事会人数及构成。第二十一条条 董董事会由由执行董董事和非非执行董董事（包包括股权权董事、独

11、独立董事事）组成成。执行董事是是指在商业银银行担任任除董事事职务外外的其他他高级经营营管理职务务的董事事。非执行董事事是指在在商业银银行不担任经经营管理理职务的的董事。独立董事是是指不在在商业银银行担任任除董事事以外的的其他职职务，并并与所聘聘商业银银行及其其主要股股东不存存在任何何可能影影响其进进行独立立、客观观判断关关系的董董事。第二十二条条 董事事会应根据商业业银行情情况单独独或合并并设立其其专门委委员会，如如战略委委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。战略委员会会负责制制定商业业银行经经营管理理目标和和长期发发展战略略，监督督、检查查年度经经

12、营计划划、投资资方案的的执行情情况。审计委员会会负责检检查商业业银行风风险及合合规状况况，会计计政策、财财务状况况和财务务报告程程序；负责商商业银行行年度审审计工作作，并就就审计后后的财务务报告信信息真实实性、准准确性、完完整性和和及时性性作出判断断性报告告，提交交董事会会审议。风险管理委委员会负负责监督督高级管管理层关关于资本本和信用用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。关联交易控控制委员员会负责责关联交交易的管管理、审审查和批准，控控制关联联交易风风险。提

13、名委员会会负责拟拟定董事事和高级级管理层层成员的的选任程程序和标标准，对对董事和和高级管管理层成成员的任任职资格格进行初初步审核核，并向向董事会会提出建建议。薪酬委员会会负责审审议全行行薪酬管管理制度度和政策策，拟定定董事和和高级管管理层的的薪酬方方案，并并向董事事会提出出薪酬方方案建议议，监督督方案实实施。第二十三条条董事会会专门委委员会向向董事会会提供专专业意见见或根据据董事会会授权就就专业事事项进行行决策。各相关专门门委员会会应当定定期与高高级管理理层及部部门交流流商业银银行经营营和风险险状况，并并提出意意见和建建议。第二十四条条 各各专门委委员会成成员应当当具有与与专门委委员会职职责相

14、适适应的专专业知识识和工作作经验，各各专门委委员会负负责人原原则上不不宜兼任任。提名委员会会、薪酬酬委员会会、关联联交易控控制委员员会、审计委委员会应应当由独独立董事事担任负负责人，其其中关联联交易控控制委员员会、审审计委员员会中独独立董事事原则上上应占半半数以上上。审计委员会会成员应应当具有有财务、审审计和会会计等某某一方面面的专业业知识和和工作经经验。风风险管理理委员会会负责人人应具有有对各类类风险进进行判断断与管理理经验，并并能理解解和解释释商业银银行已使使用的风风险管理理模型。第二十五条条 董董事会设设董事长长一人，可可以设副副董事长长。董事事长和副副董事长长由董事事会以全全体董事事过

15、半数数选举产产生。商业银行董董事长和和行长应应当分设设，董事长长不得由由控股股股东法定定代表人人或主要要负责人人兼任；商业银银行董事事长和行行长原则则上不得得兼任下下设公司司董事长长。因特特殊情况况需要豁豁免的，应应向银行行业监督督管理部部门申请请核准，并并说明理理由。第二十六条条 董董事会例例会每年年至少应应当召开开四次。董董事会临临时会议议的召开开程序由由商业银银行章程程规定。第二十七条条 董董事会应应当制定定内容完完备的董董事会议议事规则则，包括括通知、文文件准备备、召开开方式、表表决形式式、提案案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。董事会议事事规则中中应包括

16、括各项议议案的提提案机制制和程序序，明确确各治理理主体在在提案中中的权利利和义务务。在会会议记录录中明确确记载各各项议案案的提案案方。第二十八条条 董董事会各各专门委委员会议议事规则则和工作作程序由由董事会会制定。各各专门委委员会应应制定年年度工作作计划并并定期召召开会议议。第二十九条条董事事会会议议应有过过半数董董事出席席方可举举行。董董事会做做出决议议，必须须经全体体董事过过半数通通过。董事会会议议可采用用会议表表决（包包括视频频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。 商业银行章章程或董董事会议议事规则则应对董事事会采取取通讯表表决的条条件和程程序进行行规定。董董事会会会议采取取通讯

17、表表决方式式时应说说明理由由。商业银行章章程应当当规定，利利润分配配方案、重重大投资资、重大大资产处处置方案案、聘任任或解聘聘高级管管理人员员、资本本补充方案案、重大大股权变变动以及及财务重重组等重重大事项项不应采采取通讯讯表决方方式，应应当由董董事会三三分之二二以上董董事通过过。第三十条 董事事会召开开董事会会会议，应应当事先先通知监监事会派派员列席席。董事会在履履行职责责时，应应当充分分考虑外外部审计计机构的的意见。第三十一条条 银行行业监督督管理部部门对商商业银行行的监管管意见及及商业银银行整改改情况应应当在董董事会上上予以通通报。第三节 监事会会第三十二条条 监监事会是是商业银银行的监

18、监督机构构，对股股东大会会负责，除依据公司法等法律法规和商业银行章程行使职责外，监事会在履行职责时还应特别关注：（一）监督督董事会会确立稳健健的经营营理念、价价值准则则和制定定符合本本行实际际的发展展战略； （二）定期期对董事事会制定定的发展展战略科学学性、合合理性和和有效性性进行评评估，形形成评估估报告；（三）对本本行经营营决策、风风险管理理和内部部控制等等进行监监督检查查并督促促整改；（四）对董董事及独独立董事事的选聘聘程序进进行监督督；（五）对董董事、监事和高高级管理理人员履履职情况况进行综合合评价；（六）对全全行薪酬酬管理制制度和政政策及高高级管理理人员薪薪酬方案案的科学学性、合合理性

19、进进行监督督；（七）定期期与银行行业监督督管理部部门沟通通商业银行行情况等等。第三十三条条 监监事会由由职工代代表出任任的监事事、股东东大会选选举的外外部监事事和股东东代表监监事组成成。外部监事与与商业银银行及其其主要股股东之间间不应存存在影响响其独立立判断的的关系。第三十四条条 监监事会可可根据情情况设立立提名委委员会和和监督委委员会。提名委员会会负责拟拟订监事事的选任任程序和和标准，对对监事候候选人的的任职资资格进行行初步审审核，并向监事会提提出建议议；对董董事及独独立董事事的选聘聘程序进进行监督督；对董董事、监监事和高高级管理理人员履履职情况况进行综综合评价价并向监监事会报报告；对全行薪

20、薪酬管理理制度和和政策及及高级管管理人员员薪酬方方案的科科学性、合合理性进进行监督督。提名委员会会应当由由外部监监事担任任负责人人。监督委员会会负责拟拟订对本本行财务务活动的的监督方方案并实实施相关关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。第三十五条条 监监事会主主席（监监事长）应由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。第三十六条条 监事事会应当当制定内内容完备备的监事事会议事事规则，包包括通知知、文件件准备、召召开方式式、表决决形式、会会议记录录及其签签署等。监事会例

21、会每年至少应当召开四次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。第三十七条条 监事事会在履履职过程程中有权权要求董董事会和和高级管管理层提提供信息息披露、审审计等方方面的必必要信息息。监事事会认为为必要时时，可以以指派监监事列席席高级管管理层会会议。第三十八条条 监监事会可可以独立立聘请外外部机构构就相关关工作提提供专业业协助。第四节 高级管管理层第三十九条条 高高级管理理层由行行长、副副行长、财务负责人、董事会秘书及监管部门认定的其它高级管理人员组成。第四十条 高级级管理层层根据商商业银行行章程及及董事会会授权开开展经营营管理活活动，确确保银行行经营与董董事会所所制定批批准的发发展战略略、

22、风险险偏好、各各项政策策流程和和程序相相一致。高级管理层层对董事事会负责责，同时时接受监监事会监监督。高高级管理理层依法法在其职职权范围围内的经经营管理理活动不不应受干预预。第四十一条条 高高级管理理层应当当建立向向董事会会及其专专门委员员会、监监事会及及其专门门委员会会信息报报告制度度，明确确信息的的种类、内内容、时时间和方方式等，确确保董事事、监事事能够及及时、准准确地获获取各类类信息。第四十二条条 高高级管理理层应当当建立和和完善各各项会议议制度，并并制定相应议议事规则则。第四十三条条 行行长依照照法律、行行政法规规、商业业银行章章程及董董事会授授权，行行使有关关职权。第三章 董事、监监

23、事、高高级管理理人员第一节 董事第四十四条条 商业银银行应制制定规范范、公开开的董事事选举程程序，经经股东大大会批准准后实施施。第四十五条条 董董事提名名及选举的的一般程程序为：（一）在商商业银行行章程规规定的董董事会人人数范围围内，按按照拟选选任人数数，可以以由上一一届董事会会提名委委员会提提出董事事候选人人名单；单独或者合计持有有商业银银行发行行的有表决决权股份份总数百百分之三三以上股股东可以以向董事事会提出出董事候候选人； （二）董事事会提名名委员会会对董事事候选人人的任职职资格和和条件进进行初步步审核，合合格人选选提交董董事会审审议；经经董事会会审议通通过后，以以书面提提案方式式向股东

24、东大会提提出董事事候选人人；（三）董事事候选人人应在股股东大会会召开之之前做出书面面承诺，同同意接受受提名，承承诺公开开披露的的资料真真实、完完整并保保证当选选后切实实履行董董事义务务；（四）董事事会应当当在股东东大会召召开前依依照法律律、法规规和商业业银行章章程规定定向股东东披露董董事候选选人详细细资料，保保证股东东在投票票时对候候选人有有足够的的了解；（五）股东东大会对对每位董董事候选选人逐一一进行表表决；（六）遇有有临时增增补董事事，由董董事会提提名委员员会或符符合提名名条件的的股东提提出，股股东大会会予以选选举或更更换。第四十六条条 独独立董事事提名及及选举程程序还应应遵循以以下原则则

25、：（一）董事事会提名名委员会会、单独独或者合合计持有有商业银银行发行行的有表表决权股股份总数数百分之之一以上上股东可可以向董董事会提提出独立立董事候候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（二）被提提名的独独立董事事应由董董事会提提名委员员会进行行资质审审查，审审查重点点包括独立立性、专专业知识识、经验验和能力等等；（三）独立立董事的的选聘应应主要遵遵循市场场原则。第四十七条条 董董事应当当符合银银行业监监督管理理部门所所规定的的任职条条件，董董事任职职资格须须经银行行业监督督管理部部门审核核。董事任期由由商业银银行章程程规定，但但每届任任期不得得超过三三年。董董事任期期届满，连连选可以

26、以连任。独独立董事事在同一一家商业业银行任任职时间间累计不不得超过过六年。第四十八条条 董董事依法法有权了了解商业业银行的的各项业业务经营营情况和和财务状状况，并并对其他他董事和和高级管管理层成成员履行行职责情情况实施施监督。第四十九条条 董董事对商商业银行行负有忠忠实和勤勤勉义务务。董事事应当按按照相关关法律、法法规、规规章及商商业银行行章程的的要求，认认真履行行职责。第五十条 董事事不可以以在可能能发生利利益冲突突的金融融机构兼兼任董事事，如在在其他金金融机构构任职，应应事先告告知商业业银行，并并承诺上上述职务务之间不不存在利利益冲突突。独立董事不不应在超过两两家商业业银行同同时任职职。第

27、五十一条条 董董事应当当投入足足够的时时间履行行职责。董董事应当当每年亲亲自出席席至少三三分之二二以上的的董事会会会议。董事因故不不能出席席，可以以书面委委托同类类别其他他董事代代为出席席。董事在董事事会会议议上应当当独立、专专业、客客观地发发表意见见。第五十二条条 董董事个人人直接或或者间接接与商业业银行已已有或者者计划中中的合同同、交易易、安排排有关联联关系时时，均应应将关联联关系的的性质和和程度及及时告知知董事会会关联交交易控制制委员会会，并且且在审议议相关事事项时做做必要的的回避。第五十三条条 股权权董事应应当积极极履行股股东与商商业银行行之间的的沟通职职责，重重点关注注股东与与商业银

28、银行关联联交易情情况并支支持商业业银行制制定资本本补充规规划。第五十四条条 独独立董事事履行职职责时应应当对董董事会审审议事项发发表客观观、公正正的独立立意见，并并重点关注注以下事事项：（一）重大大关联交交易的合合法性和和公允性性；（二）利润润分配方方案；（三）高级级管理人人员的聘聘任和解解聘；（四）可能能造成商商业银行行重大损损失的事事项；（五） 可可能损害害存款人人、中小股股东和其其它利益益相关者者利益的的事项；（六）外部部审计师师的聘任任等。第五十五条条 独独立董事事每年在在商业银银行工作作时间不不得少于于十五个工工作日，担任审审计委员员会、关关联交易易委员会会及风险管管理委员员会负责责

29、人的董董事在商商业银行行工作时间间不得少少于二十五个工作作日。第五十六条条 董董事应按按要求参参加培训训，了解解董事的的权利和和义务，熟熟悉有关关法律法法规，掌掌握应具具备的相相关知识识。第五十七条条 商业银银行应规规定董事事在商业业银行的的最低工工作时间间，并建建立董事事履职档档案，完完整记录录董事参参加董事事会会议议次数、独独立发表表意见、建建议及其其被采纳纳情况等等，作为为对董事事评价的的依据。第二节 监事第五十八条条 监监事应当当依照法法律、法法规、规规章及商商业银行行章程规规定，忠忠实履行行监督职职责。第五十九条条 监监事和外外部监事事的提名名及选举程序序应参照照董事和和独立董董事的

30、提提名及选举程序序。股东监事和和外部监监事由股股东大会会选举和和罢免；职工代代表出任任的监事事由银行行职工民民主选举举产生或或更换。第六十条 监事事任期每每届为三三年。监监事任期期届满，连连选可以以连任，外外部监事事在同一一家商业业银行任任职时间间累计不得得超过六六年。第六十一条条 监监事应积积极参加加监事会会组织的的监督检检查活动动，依法法有权进进行独立立调查、取取证，并并实事求求是提出出问题和和监督意意见。第六十二条条 监监事应每每年至少少亲自出出席三分分之二的的监事会会会议。监事因故不能出席，可以书面委托同类别其他监事代为出席。监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议

31、的，视为不能履职。股东监事和和外部监监事每年年在商业业银行工工作时间间不得少少于十五五个工作作日。职工监事享享有参与与涉及员员工切身身利益的的规章制制度制定定权利，并并应积极极参与其其执行情情况的检检查。第六十三条条 监监事可以以列席董董事会会会议，对对董事会会决议事事项提出出质询或或者建议议，但不不享有表表决权。列列席董事事会会议议的监事事应当将将会议情情况报告告监事会会。第六十四条条 监监事的薪薪酬应由由股东大大会审议议确定，董董事会不不得干预预监事薪薪酬标准准。第三节 高级管管理人员员第六十五条条 高高级管理理人员应应通过银银行业监监督管理理部门的的任职资资格审查查。第六十六条条 高高级

32、管理理人员应应当遵循循诚信原原则，审审慎、勤勤勉地在在其职权权范围内内行使职职权，不不得为自自己或他他人谋取取属于本本商业银银行的商商业机会会，不得得接受与与本商业业银行交交易有关关的利益益。高级管理人人员原则则上不得得在没有有股权投投资的其其他经济济组织兼兼职，在经经银行业业监督管管理部门门批准的的银行附附属机构构兼职除除外。第六十七条条 高高级管理理人员应应当按照照董事会会要求，及及时、准准确、完完整地向向董事会会报告有有关本行行经营业业绩、重重要合同同、财务务状况、风风险状况况和经营营前景等等情况。第六十八条条 高高级管理理人员应应当接受受监事会会监督，定定期向监监事会提提供有关关本行经

33、经营业绩绩、重要要合同、财财务状况况、风险险状况和和经营前前景等情情况信息息，不得得阻挠、妨妨碍监事事会依职职权进行行的检查查、审计计等活动动。第六十九条条 高高级管理理人员对对董事会会违反任任免规定定的行为为，有权权请求监监事会提提出异议议，并向向监管部部门报告告。第四章 发展战略略、价值准准则和社社会责任任第七十条 商业业银行应应兼顾股股东、存存款人和和其他利利益相关关者利益益，制定定清晰的的发展战战略和良良好的价价值准则则，并确确保在全全行得到到有效贯彻彻。第七十一条条 商商业银行行发展战战略应重重点涵盖盖中长期期发展规规划、战战略目标标、经营营理念、市市场定位位、资本管管理和风风险管理

34、理等方面面的内容容。商业银行在在关注总总体发展展战略基基础上，还还应重点点关注人人才战略略和信息息技术战战略等配配套战略略。第七十二条条 商商业银行行发展战战略由董董事会负负责制定定并向股东大大会报告告。董事事会在制定发发展战略略时应充充分考虑虑商业银银行所处处的宏观观经济形形势、市市场环境境、风险险承受能能力和自自身比较较优势等等因素，明确市市场定位位，突出出差异化化和特色化化，不断断提高商商业银行行核心竞竞争力。第七十三条条 董事事会在制制定资本本管理战战略时应应充分考考虑商业业银行风风险及其其发展趋趋势、风风险管理理水平及及承受能能力、资资本结构构、资本本质量、资资本补充充渠道以以及长期

35、期补充资资本的能能力等因因素，并并督促高级管理层具体体执行。第七十四条条 商商业银行行应制定定中长期期信息科科技规划划，建立立健全管理理组织和和技术架架构成熟熟、运行行安全稳稳定、应应用丰富富灵活、管管理科学学高效的的信息科科技体系系，并确保信信息科技技建设对对商业银行行业务和和风险管管控的有有效支持持。第七十五条条 商商业银行行应建立立健全人人才招聘聘、开发发、评估估、激励励、使用用和规划划的科学学机制，逐逐步实现现人力资资源配置置市场化化，推动动商业银行行实现可可持续发发展。第七十六条条 商商业银行行董事会会应定期期对发展展战略进进行评估估与审议议，确保保商业银银行发展展战略与与经营情情况

36、和市市场环境境变化相相适应。监事会应对对商业银银行发展展战略的的制定、实实施与评评估进行行监督。高级管理层层应在商商业银行行发展战战略框架架下制定定科学合合理的年年度经营营管理目目标与计计划。第七十七条条 商商业银行行应树立立具有社社会责任任感的价价值准则则、企业业文化和和经营理理念，以以此激励励全体员员工更好好地履职职。第七十八条条 商业业银行董董事会负负责核准准包括董董事会自自身、高高级管理理层及全全行员工工应遵循循的职业业规范与与公司价价值准则则。高级管理层层负责制定定包括全行行各部门管理理人员和和业务人人员的行行为规范范，明确具体体的问责责条款，并并建立相相应处理理机制。第七十九条条

37、商业业银行应应鼓励员员工通过过合法渠道道对有关关违法、违违规和违违反职业业道德的的行为予以以报告，并并充分保护护员工合合法权益益。第八十条 商业业银行应应当在经经济、环环境和社社会公益益事业等等方面履履行社会会责任，积极配合国家宏观经济调控政策，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。商业银行应应支持国国家产业业政策和和环保政政策，保保护和节节约资源源，促进进社会可可持续发发展。第八十一条条 商商业银行行应遵守守公平、安安全、有有序的行行业竞争争秩序，以以优质的的专业化化经营，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为国家、股东、员工、客户和社会公众创造价值。 第五五

38、章 风险管管理与内内部控制制 第一节 风险险管理第八十二条条 商业业银行董董事会对对银行风风险管理理承担最最终责任任。商业银行董董事会应应根据银银行风险险状况、发发展规模模和速度度，建立立全面的的风险管管理战略略、政策策和程序序，确定银银行面临临的主要要风险、适适当的风风险限额额和风险险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。第八十三条条 商业业银行董董事会及及其风险险管理委委员会应应定期听听取高级级管理层层关于商商业银行行风险状状况的专专题报告告，对商业银行行风险水水平、风风险管理理状况、风风险承受受能力进进行评估估，并提出全面面风险管管理意见见。第

39、八十四条条 商商业银行行应建立立独立的风风险管理理部门，并并确保该部门门具备足足够的职职权、资资源和与董事事会进行行直接沟通通的渠道道，保证证其独立立性。商业银行应应在人员员数量和和资质、薪薪酬和其其它激励励政策、信信息科技技系统访访问权限限、专门门的信息息系统建建设以及及商业银银行内部部信息渠渠道等方方面给予予风险管管理部门门必要的的支持。第八十五条条 商商业银行行的风险险管理部部门应包包括但不不限于下下列职责：（一）对各各项业务务及各类风风险进行行持续、统统一的监监测、分分析与报报告；（二）持续续监控风风险并测测算与风风险相关关资本需需求，及时向向高级管管理层和和董事会会报告；（三）了解解

40、银行股股东特别别是主要要股东的的风险状状况、集集团架构构对商业业银行风风险状况况的影响响和传导导，定期期进行压力力测试，并并制定应应急预案案；（四）评估估业务和产品创创新、进进入新市市场以及及市场环环境发生生显著变变化时，给给商业银银行带来来的风险险。第八十六条条 商业银行行可设立独独立于操操作和经经营条线线的首席席风险官官。首席风险官官负责商商业银行行的全面面风险管管理，并并可直接向向董事会会及其专专门委员员会报告告。首席风险官官应具备备判断和和影响商商业银行行整体风风险状况况的能力力，并且且具有完完整、可可靠、独独立的信信息来源源。首席风险官官的聘任任和解聘由董董事会负负责并及及时向公公众

41、披露露。第八十七条条 商业业银行应应在集团团层面和和单体层层面分别别对风险险进行持持续的识识别和监监控，风风险管理理的复杂杂程度应应与自身身风险状状况变化化和外部部风险环环境改变变相一致致。商业银行应应根据有关关规定强强化并表表管理，董董事会和和高级管管理层应应负责商商业银行行整体及其其子公司司的全面面风险管管理，指指导子公公司做好好风险管管理工作作，并在在集团内内部建立立必要的的防火墙墙制度。第八十八条条 商业业银行被被集团控股股或作为为子公司司时，董事事会和高级管管理层应应及时提提示与要要求集团团或母公公司，制定全全公司全全面发展展战略和和风险政政策时充充分考虑虑子商业业银行的的特殊性性。

42、第二节 内部控控制第八十九条条 商业业银行董董事会应应当持续续关注商商业银行行内部控控制状况况，建立良良好的内内部控制制文化，监监督高级级管理层层制定相相关政策策、程序和和措施，对对风险进进行全过过程管理理。第九十条商业银银行应建建立健全全内部控控制责任任制，确确保董事事会、监监事会和和高级管管理层充充分认识识自身对对内部控控制所承承担的责责任。董事会、高高级管理理层对内内部控制制的有效效性分层层负责，并并对内部部控制失失效造成成的重大大损失承承担责任任；监事会负责责监督董董事会、高高级管理理层完善善内部控控制体系系和制度度，履行行内部控控制监督督职责。第九十一条条商业业银行应应当有效效建立各

43、部部门之间间的横向信息息传递机机制，以以及董事事会、高高级管理理层和各各职能部部门之间间的纵向向信息传传递机制制，确保保董事会会、监事事会、高高级管理理层及时时了解银银行经营营和风险险状况，同时确保保内控政政策及信息向相关部门门和员工工的有效效传递。第九十二条条 商商业银行行应当建建立独立立的内部部控制监监督与评价部部门，该该部门应应对内部部控制制制度建设设和执行情情况进行行有效监督督与评价，并并可直接接向董事事会、监监事会和和高级管管理层报报告。第九十三条条商业银银行应建建立独立立垂直的的内部审审计管理理体系和和与之相相适应的的内部审审计报告告制度和和报告线线路。首席审计官官和内部部审计部部

44、门应定定期向董董事会和和监事会会报告审审计工作作情况，及及时报送送项目审审计报告告，并通通报高级级管理层层。首席审计官官和审计计部门负责责人的聘聘任和解解聘应由由董事会会负责。第九十四条条 商业业银行应应建立外外聘审计计机构制制度。商业银行外外聘审计计机构除除履行财财务审计计外，应应对商业业银行审审计年度度的公司司治理、内内部控制制及经营营管理状状况进行行评估，并并向商业业银行和和银行业业监督管管理部门门提交管管理建议议书。第九十五条条 董董事会、监监事会和和高级管管理层应应有效利利用内部部审计部部门、外外部审计计机构和和内部控控制部门门的工作作成果，及及时采取取相应纠纠正措施施。第六章 激励约约束机制制第一节 董事和和监事履履职评价价第九十六条条 商商业银行行应当建立健全全对董事和监事的的履职评评价体系系，明确确董事和和监事的的履职标准准，建立并完完善董事事和监事履职与诚信档档案。第九十七条条 商业业银行对对董事和和监事的的履职评评价应包包括董事事和监事事自评、银银行高级级管理人人员评价价、董事事会评价价和监事事会评价价及外部部评价等