试谈资产评估瑕疵解决之道blgr.docx

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1、资产评估瑕疵解解决之道一、海峡股份：评估报告超超过有效期公司是经海南省省经济贸易厅厅琼经股220024477号文批批准，由海口口港集团作为为主发起人以以其客滚运输输经营性净资资产出资，联联合盐田港、中中海海盛、海海口外代及自自然人邢雯璐璐以现金出资资，以发起设设立方式设立立。20022年12月66日，公司在在海南省工商商行政管理局局领取了注册册号为4600000100095222 的企业法法人营业执照照，注册资本本为9,5000.00万万元。1、发行人设立立时资产评估估延期的原因因发行人设立时通通诚资产评估估有限责任公公司对海口港港集团拟出资资的客滚运输输经营性净资资产进行了评评估,并出具具了

2、通评报字字20022第21号号资产评估报报告(有效期期为20011年11月330日至20002年111月30日)；发行人于于2002年年12月4日日始获得海南南省经济贸易易厅批准其设设立的琼经股股20022477号号批复并于22002年112月6日注注册成立。由于发行人获得得省级人民政政府批准其设设立批文的时时间超过资产产评估报告的的有效期，导导致发行人实实际设立时间间超过资产评评估报告有效效期。发行人人提请当时有有权对国有资资产评估报告告进行确认的的机关海南省省财政厅，对对上述资产评评估报告延期期事项进行了了审批。2、海南省财政政厅是否有权权批准评估报报告延期以及及该等事项对对本次发行上上市

3、的影响（1）发行人设设立时资产评评估报告已在在有效期内经经海南省财政政厅依法确认认2002年6月月25日，通通诚资产评估估有限责任公公司对海口港港集团公司拟拟投入发行人人的资产进行行了评估，并并出具通评报报字20002第211号资产评估估报告书。22002年111月4日，海海南省财政厅厅作出关于于海口港集团团公司所属全全资船务公司司股份制改组组资产评估项项目予以核准准的函（琼琼财企函220021176号），对对通诚资产评评估有限责任任公司作出的的通评报字2002第21号评评估报告的格格式、内容及评估估结论予以确确认。（2）根据中国国资产评估协协会发布的资资产评估准则则评估报报告中关于于评估报告

4、有有效期的相关关规定，只有有当评估基准准日与经济行行为实现日相相距不超过一一年时，才可可以使用评估估报告。发行行人全体发起起人股东已依依法在资产评评估报告有效效期内（即22001年111月30日日至20022年11月330日）完成成股东出资的的相关法律手手续：2002年110月26日日，发行人全全体股东签署署了发起人人协议，发发行人全体发发起人股东在在资产评估报报告有效期内内依法签署了了发起人协协议。2002年111月4日，发发行人设立时时的资产评估估报告经海南南省财政厅琼财企函函20022176 号文件依法法确认后，发发行人原发起起人股东海口口港集团公司司在资产评估估报告有效期期内获得向发发

5、行人出资的的法律依据。2002年111月22日日，发行人全全体发起人认认缴出资经北北京天华会计计师事务所北北京天华验字字20022第0244号验资报报告验证已已全部到位。发发行人全体发发起人股东已已在评估报告告有效期内向向发行人认缴缴了全部出资资，发行人并并以20022年11月330日为基准准日进行了会会计建账。（3）发行人由由于获得省级级人民政府批批准其设立批批文的时间（22002年112月4日）超超过资产评估估报告的有效效期，导致发发行人实际设设立时间（20022年12月66日）超过资资产评估报告告有效期，但但发行人全体体发起人股东东已依法在资资产评估报告告有效期内完完成股东出资资的相关法

6、律律手续，发行行人也在评估估报告有效期期内进行了会会计建账。发发行人设立时时间超过评估估报告有效期期的行为并未未导致发行人人设立时的出出资不实，因因此有权对发发行人设立时时国有资产评评估报告进行行确认的海南南省财政厅对对上述资产评评估报告批准准延期。经核查，北京市市万商天勤律律师事务所认认为：发行人人设立时由于于获得省级人人民政府批准准其设立批文文的时间超过过资产评估报报告的有效期期，导致发行行人实际设立立时间超过资资产评估报告告有效期，但但由于发行人人设立时全体体发起人股东东已依法在资资产评估报告告有效期内完完成股东出资资的相关法律律手续，有权权对发行人设设立时国有资资产评估报告告进行确认的

7、的海南省财政政厅对上述资资产评估报告告批准延期；上述事项不不会对发行人人本次发行构构成障碍。经核查，海通证证券认为：虽虽然发行人获获得省级人民民政府批准其其设立的批文文时间超过了了资产评估报报告的有效期期，但各发起起人股东已依依法在资产评评估报告有效效期内完成股股东出资的相相关法律手续续。为此，有有权对该国有有资产评估报报告进行确认认的海南省财财政厅批准了了该资产评估估报告有效期期的延期；上上述事项不会会对发行人本本次发行构成成障碍。二、银河磁体：整体变更时时审计基准日和评估估基准日不一一致【发行人改制时时，审计、评评估基准日不不一致。请发发行人补充披披露不一致的的原因，请保保荐机构、律律师、

8、申报会会计师核查并并对该事项是是否导致股东东出资不实、是是否构成本次次发行上市的的实质性障碍碍发表意见】1、关于对发行行人改制时审审计、评估基基准日不一致致的原因的核核查根据发行人提供供的相关资料料并经本所律律师核查，银银河磁体系由由戴炎、银河河集团、张燕燕、吴志坚、何何金洲为发起起人，以其截截至20000年9月300日对发行人人前身银河材材料厂享有的的账面净资产产权益作为出出资，于20001年3月月23日发起起设立的股份份有限公司。发发行人在设立立之时，资产产审计、资产评估估等基本情况况如下：2000年8月月25日，四四川华信出具具川华信审（22000）综综字076号号审计报告告，根据该该报

9、告，截至至2000年年7月31日日，银河材料料厂经审计的的账面净资产产为28,0030,0772.73元元。2000年8月月31日，东东方资产评估估事务所有限限公司出具东东评司评报字字20000第52号号资产评估估报告书，根根据该评估报报告，截至22000年77月31日，银银河材料厂账账面净资产的的评估值为33,277.70万元，评评估增值率116.94%。2000年100月18日，四四川华信出具具川华信（22000）综综字088号号审计报告告，根据该报告告，截至20000年9月月30日，银银河材料厂的的账面净资产产为30,3312,2778.56元元。2001年3月月23日，银银河磁体在成成

10、都市工商行行政管理局完完成登记手续续，领取了注注册号为5110100118082445 的企企业法人营业业执照。根据公司提供的的相关说明并并经本所律师师核查，公司司之所以未以以2000年年7月31日日而以20000年9月330日作为改改制折股审计计基准日，系系因银河材料料厂当年8、99月间盈利较较高，净资产产增幅较大。为为增大改制后后的股份公司司的注册资本本和总股本，利利于与国外客客户的商业往往来，各发起起人一致同意意将以截至22000年99月30日银银河材料厂经经审计的净资资产值作为股股份有限公司司的折股依据据发起设立股股份有限公司司。根据相关关资产审计和和评估的结果果，公司截至至2000年

11、年7月31日日经评估的净净资产值高于于2000年年9月30日日经审计的账账面净资产价价值，公司在在延展改制审审计基准日的的2个月间经经营持续盈利利。由于东评评司评报字2000第52号资资产评估报告告书有效期期为1年，且且公司资产未未发生重大变变化并持续盈盈利，故公司司未就截至22000年99月30日的的资产情况重重新评估。综上，本所律师师认为，公司司改制时审计计、评估基准准日不一致系系因发起人根根据实际经营营情况，基于于增加改制后后股份有限公公司注册资本本和总股本的的目的，在资资产评估报告告的有效期内内，结合公司司前身银河材材料厂当时的的净资产状况况对改制审计计基准日进行行了调整。2、经本所律

12、师师核查，银河河磁体设立之之时，确定折折股依据的账账面净资产审审计值的财务务审计基准日日为20000年9月300日，并由审审计机构四川川华信出具了了川华信（22000）综综字088号号审计报告告；资产评评估的评估基基准日为20000年7月月31日，并并由东方资产产评估事务所所有限公司出出具了东评司司评报字22000第第52号资资产评估报告告书。根据川华信（22000）综综字088号号审计报告告审定的账账面净资产值值，20011年1月19日，四四川省人民政政府下达川府府函2000124号号四川省人人民政府关于于设立成都银银河磁体股份份有限公司的的批复，同同意银河材料料厂整体改制制并以发起设设立方

13、式组建建成都银河磁磁体股份有限限公司；同意意银河磁体总总股本以银河河材料厂经审审计后的净资资产30,3312,2778.56元元，按111比例折股（万万元以下余数数2,2788.56元作作为资本公积积金），共折折为3,0331万股，其其中银河集团团1,3333.64万股股，戴炎等44人1,6997.36万万股。发行人在设立之之时，虽财务务审计基准日日与资产评估估基准日不一一致，但其以以前身和材料料厂经审计的的账面净资产产作为发起人人股东折股依依据并作为实实收资本入账账，其经折股股方式、股本本总额、发起起人及持股比比例已获得四四川省人民政政府的批准。资资产评估及其其结果对发行行人股本总额额的设置

14、、发发起人的持股股比例不产生生影响。经川川华信验（22000）0031号验验资报告审审验，其注册册资本已足额额缴纳, 全全体发起人即即现有股东不不存在因上述述基准日差异异所导致的任任何争议或潜潜在纠纷。2009年8月月26日，四四川华信出具具关于银河河磁体股份有有限公司改制制基准日与评评估基准日不不一致对净资资产折股影响响的专项说明明，四川华华信认为：“改改制基准日（22000年99 月30日日）审计后的的账面净资产产3,0311.23万元元，比评估基基准日（20000年7月月31日）审审计后账面净净资产2,8803.011万元增加2228.222万元，均系系公司两个月月的利润影响响；评估基准

15、准日的净资产产评估价值33,277.70万元，高高于审计后的的账面净资产产。故我们认认为，贵公司司以改制基准准日审计后账账面净资产价价值折股是谨谨慎的，改制制基准日与评评估基准日不不一致对净资资产折股没有有影响”。综上，本所律师师认为，银河河磁体的设立立符合当时的的法律、法规规的规定；财财务审计基准准日和资产评评估基准日不不一致的问题题并不导致股股东出资不实实的情况，对对本次首发不不构成法律障障碍。三、闰土股份：账面资产变变化但工商未未变更【闰土化工自设设立至20001年末，其其账面注册资资本发生变化化，但均未及及时办理工商商变更登记手手续。请保荐荐人及发行人人律师说明据据此判断闰土土化工自产

16、权权界定至20001年末股股权结构变化化真实性的依依据，并分析析说明闰土化化工股权演变变过程中存在在的系列问题题可能导致的的法律后果。】1、关于股权结结构变化的真真实性本所律师在原法法律意见书和和律师工作报报告披露，闰闰土化工自设设立时起至22002年末末账面实收资资本及股权结结构发生了多多次变化，但但均未及时办办理工商注册册登记的变更更手续。本所所律师认为，该该等股权结构构变化是真实实的，理由如如下：（1）该等股权权结构变化经经公司确认且且真实记载于于公司财务账账册；（2）该等股权权结构变化经经验资及审计计机构立信会会计师确认；（3）闰土化工工之前身为集集体企业，其其设立时的股股权结构及设设

17、立后至20002年末股股权结构变化化的真实性获获得上虞市人人民政府书面面确认；（4）该等股权权结构变化取取得闰土化工工工商注册登登记机关上上虞市工商行行政管理局核核准且重新办办理了工商备备案登记。2、股权演变过过程中存在的的系列问题可可能导致的法法律后果（1）本所律师师在原法律意意见书和律师师工作报告披披露，闰土化化工的设立及及其至20002年末的股股本演变存在在下述法律问问题：A、闰土化工设设立时，出资资1000万万元的出资人人上虞市正大大建筑工程公公司于公司设设立不久即抽抽回出资，导导致公司实际际注册资本减减少。B、闰土化工设设立时，由于于构成绍兴市市染化助剂厂厂6209万万元注册资本本的

18、其他几家家集体企业并并未实际为当当地集体资产产经营管理部部门投入闰土土化工，从而而导致资产经经营公司实际际投入闰土化化工的净资产产低于62009万元。由于上述原因，闰闰土化工设立立后，沿用其其前身绍兴市市染化助剂厂厂的账面而未未作调整，即即账面净资产产3875.2499万万元，账面实实收资本为11366.116996万万元，公司股股本结构由三三部分组成，其其中：乡村集集体资本金1108.6113661万万元，企业积积累基金2577.5562299万元，上上虞市正大建建筑工程公司司1000万万元。由于闰土化工设设立时，其账账面净资产33875.22499 万万元及账面实实收资本13366.166

19、996万元元包括上虞市市正大建筑工工程公司投资资的10000万元，又由由于上虞市正正大建筑工程程公司的10000万元出出资在闰土化化工设立后不不久即为该公公司抽回，故故闰土化工设设立后的实际际账面净资产产为28755.24999万元，账面面实收资本为为366.116996万万元，低于其其设立时的注注册资本72209万元。C、闰土化工设设立后至20002年末，其其账面实际实实收资本及股股权结构发生生的变化均未未及时到工商商注册登记机构构办理相应的的工商注册登登记的变更手手续，其账面面实际实收资资本及股权结结构的演变情情况与工商注注册登记资料料不一致。（2）上述问题题可能导致的的法律后果根据公司法

20、、中中华人民共和和国公司登记记管理条例、中中华人民共和和国刑法等等相关法律法法规规定，由由于上述股东东抽回出资、公公司出资不到到位、公司实实收资本及股股权结构变化化未及时办理理工商变更手手续等事宜不不符合事实发发生时公司司法等法规规法规之相关关规定，存在在相关股东及及公司因此承承担行政责任任的可能性，即即被工商行政政管理部门予予以行政处罚罚，亦不排除除虚假出资、抽抽逃出资的股股东被追究刑刑事责任的可可能性。但鉴于：11）闰土化工工之工商注册册登记机关上虞市工商商行政管理局局已于20007年8月115日书面确确认：“浙江江闰土化工集集团有限公司司成立于19996年，在在其公司设立立后至变更设设立

21、股份公司司前所办理的的股权转让及及增加注册资资本的工商登登记是为了体体现其真实的的股东权益，对对此本局予以以认可，不会会因此对公司司进行处罚”。据据此，闰土化化工之注册登登记机构已经经书面确认闰闰土化工或发发行人不会因因其历史上存存在之上述不不规范行为而而为相关工商商部门追究行行政责任。22）闰土化工工上述不规范范的行为发生生在三年以前前，不属于发发行人近三年年的重大违法法行为。3）闰闰土化工设立立后，因抽回回出资以及出资不不到位导致可可能的刑事法法律责任和行行政法律责任任理应由当时时的出资人承承担，目前闰闰土股份的股股东均非当时时理应承担注注册资本不到到位之相应责责任的闰土化化工出资人，即即

22、非闰土化工工设立时实收收资本不到位位及抽逃注册册资本的法律律责任承担者者。故本所律师认为为，闰土化工工上述不规范范的行为不会会对发行人本本次公开发行行股票并上市市形成实质性性影响。四、恒星科技：整体变更审审计会计师没没有资格2003年122月16日，经经前身恒星公公司临时股东东大会审议，其其全体股东一一致同意变更更为股份有限限公司。20004年2月月16日，经经河南省人民民政府豫股批批字【20004】02号号文批准，前身恒恒星公司以22003年112月31日日为基准日整整体变更为本本公司，并于于2004年年3月18日日登记注册，取取得河南省工工商行政管理理局企业法人人营业执照，注注册号为411

23、0000220101003。公司股股本总额以前前身恒星公司司2003年年12月311日经审计的的净资产为依依据折为111,000万万股，每股面面值人民币11元，股权结结构如下：由于股份公司整整体变更设立立时的审计和和验资业务均均由不具有证证券从业资格格的会计师事事务所承担，在在股份公司成成立后恒星科科技聘请深圳圳市鹏城会计计师事务所有有限公司对前前身恒星公司司整体变更设设立股份公司司时经审计（审审计基准日为为2003年年12月311日）的会计计报表进行了了复核和审阅阅。深圳市鹏鹏城会计师事事务所有限公公司出具了深深鹏所特字2004628号审审阅报告，认认为：“恒星星金属20003年12月月31

24、日的已已审会计报表表未严格按企企业会计制度度计提各项项资产减值准准备等问题，导导致有关数据据存在不准确确性”。基于于该审阅报报告，股份份公司董事会会、股东大会会决定聘请深深圳市鹏城会会计师事务所所有限公司以以2004年年9月30日日为审计基准准日出具审计计报告，并依依据该审计报报告确定的净净资产规范和和调整注册资资本。20004年11月月25日，经经河南省人民民政府豫股批批字2000432号号文关于河南恒星星科技股份有有限公司注册册资本调整的的批复批准准，股份公司司股本总额调调整为12,207.880万股，并并于20044年12月66日取得河南南省工商行政政管理局企业业法人营业执执照，注册号号

25、为410000020110103。公公司股权结构构如下：自股份公司成立立至规范调整整注册资本期期间，股份公公司的主营业业务和董事、高高级管理人员员均没有发生生变化，实际际控制人没有有发生变更。五、广电电气：验资报告与与实际情况记记录不符1、1995年年设立上海广广电电气（集集团）有限公公司广电有限系由广广电实业改制制设立。广电电实业系依据据奉贤县计划划委员会作出出的“奉计工工（92）第第953号”关关于同意建办办“上海广电电电器实业总总公司”的批批复并经奉奉贤县工商行行政管理局核核准后于19993年2月月2日成立，注注册资金2,100万元元，其设立时时的出资情况况已经上海浦浦南会计师事事务所出

26、具的的“沪浦南会会验（93）字字第9号”验验资证明书予予以验证。（1）职工持股股会成立1995年9月月25日，奉奉贤县人民政政府以“奉府府批（95）第第235号”关关于同意成立立上海广电电电器实业总公公司职工持股股会的批复批批准广电实业业成立职工持持股会。（2）协议签订订1995年9月月30日，经经奉贤县集体体资产管理委委员会同意，广广电实业与职职工持股会签签订投资协议议，就共同同投资组建广广电有限达成成一致意见。双双方约定，广广电实业以成成建制的全部部资产投资，占占总投资额的的90%；职职工持股会以以全部股金7700万元出出资，占总投投资额的100%。（3）资产评估估与确认1995年111月

27、7日，上上海新诚审计计师事务所出出具“新审事事（95）第第280号”关关于对上海广广电电器实业业总公司资产产评估的报告告。以19995年8月月31日为评评估基准日，广广电实业经评评估的资产总总额为1744,821,858.991元，负债债总额为1002,4588,561.23元，净净资产为722,363,297.668元。19995年111月23日，奉奉贤县国有资资产管理委员员会办公室出出具资产确确认书，确确认广电实业业的资产属县县地方资产，无无国家资本投投入。（4）政府批复复1995年111月27日，奉奉贤县人民政政府以“奉府府批字（955）第3066号”关于于同意改制成成立上海广电电电气（

28、集团团）有限公司司和组建上海海广电电气集集团的批复同同意广电实业业（投资主体体为奉贤县集集体资产管理理委员会）以以全部资产作作价6,3000万元投入入，并增加新新投资方职工工持股会7000万元股金金投资，改制制成立广电有有限。（5）验资与验验资复核广电有限设立时时，上海奉贤贤审计师事务务所对其实收收资本进行了了审验，并出出具“奉审事事验（95）第第450号”验验资证明书和和验资报告告。经该验验资报告验证证的出资情况况如下：由于广电有限系系由广电实业业整体改制并并吸收新投资资方职工持股股会的货币出出资而成立，奉奉贤县集体资资产管理委员员会实际是以以广电实业经经评估的整体体净资产作价价6,3000

29、万元出资。因因此，上海奉奉贤审计师事事务所验证奉奉贤县集体资资产管理委员员会的出资方方式为部分流流动资产和固固定资产与其其实际出资情情况不完全相相符。根据上述情况，国国富浩华于22010年22月10日出出具了“浩华华报字20010第228号”关关于上海广电电电气（集团团）股份有限限公司整体变变更前实收资资本到位情况况的复核报告，该该复核报告认认为：奉贤县县集体资产管管理委员会实实际是以广电电实业的全部部净资产作价价出资6,3300万元，职职工持股会以以现金7000万元出资，与与奉府批字（995）第3006号文批准准的出资方式式一致。上海海奉贤审计师师事务所验证证奉贤县集体体资产管理委委员会的出

30、资资方式为部分分流动资产和和固定资产的的表述不当，但但不影响公司司各股东出资资到位的实质质。（6）工商变更更登记1995年122月12日，广广电有限完成成工商变更登登记，并取得得上海市工商商行政管理局局核发的注册册号为15003972000的企业业法人营业执执照。广电电有限设立时时各股东的出出资情况及广广电有限的股股权结构如下：2、1997年年注册资本增增至2亿元（1）增资背景景根据国务院办公公厅“国办发发1996629 号”关于于在全国城镇镇集体企业、单单位开展清产产核资工作的的通知和财财政部、国家家经贸委、国国家税务总局局“财清字199610号”关关于印发城镇镇集体所有制制企业、单位位清产

31、核资试试点方案的通通知等文件件精神，广电电有限在上级级主管部门奉奉贤县集体资资产管理委员员会的主持下下于19977年初开展了了清产核资工工作。（2）协议签订订与会议决议议1997年1月月5日，奉贤贤县集体资产产管理委员会会与职工持股股会签订追追加投资协议议，决定将将广电有限注注册资本增至22亿元，双方方持股比例保保持不变。同同日，广电有有限召开董事事会会议，决决议将广电有有限所有者权权益中扣除法法定盈余公积积和公益金后后的资本公积积及19966年度经过分分配后的利润润作为实收资资本，将注册册资本增至22亿元。其中中奉贤县集体体资产管理委委员会出资11.8亿元，占占注册资本的的90%；职职工持股

32、会出出资2,0000万元，占占注册资本的的10%。（3）资产评估估与确认1997年2月月3日，上海海新诚审计师师事务所出具具“新审（997）第233号”关于于上海广电电电气（集团）有有限公司资产产评估的报告告。以19996年122月31日为为评估基准日日，广电有限限及其参股公公司经评估的资资产总额为665,4544.22万元元，负债总额额为33,0046.144万元，净资资产为32,408.008万元，净净资产评估增增值为13,545.005万元；其其中广电有限限及其全资子子公司净资产产评估增值111,5300.35 万万元，评估增增值明细如下下：1997年3月月12日，奉奉贤县集体资资产管理

33、委员员会出具关关于上海广电电电气（集团团）有限公司司资产评估结结果确认的通通知，对上上述资产评估估结果予以确确认。（4）会计处理理根据上述资产评评估结果及财财政部“（993）财会字字第80号”清清产核资试点点企业有关会会计处理规定定对于资产产重估增值的的会计处理办办法，广电有有限将公司及及全资子公司司的清产核资资评估增值部部分11,5530.355万元确认了了资本公积，并并根据董事会会决议将该等等资本公积111,5300.35万元元和公司截至至1996年年末未分配利利润中的1,469.665万元增加加注册资本。由于广电有限将将本次清产核核资中的商誉誉增值部分88,565.46万元确确认为无形资

34、资产和资本公公积，并将该该部分资本公公积转增实收收资本的会计计处理不符合合有关会计制制度的规定，因因此本次增资资中8,5665.46万万元的商誉出出资存在瑕疵疵。为此，广广电有限于22000年55月将资产对对外投资增值值部分增加的的资本公积补补足了出资，具具体情况为：1999年122月，广电有有限以厂房、土土地使用权、机机器设备等资资产作价144,814.45万元（折折合1,7990万美元）出出资，与GEE太平洋共同同设立中外合合资企业EJJV和CJVV。广电有限将上述述资产对外投投资经中外双双方确认的价价值与账面价价值的增值部部分9,1117.06万万元确认了资资本公积，并并于20000年5

35、月将原原确认为无形形资产的商誉誉8,5655.46万元元予以调整冲冲回。至此，本本次增资已全全部出资到位位。（5）验资与验验资复核1997年3月月12日，上上海新诚审计计师事务所对对本次增资进进行了审验，并并出具出资资单位净资产产额验证证明明和验资资证明表，经该验验资证明表验验证的出资情情况如下：由于广电有限系系以公司及全全资子公司的的清产核资评评估增值部分分11,5330.35万万元和公司截截至19966年末未分配配利润中的11,469.65万元转转增注册资本本，因此上海海新诚审计师师事务所对本本次增资的验验资结果与实实际出资情况况不完全相符符。根据上述情况，国国富浩华于22010年22月1

36、0日出出具的“浩华华报字20010第 28号”关关于上海广电电电气（集团团）股份有限限公司整体变变更前实收资资本到位情况况的复核报告告认为，公公司本次增资资13,0000万元各股股东的实际出出资方式为：截至 19996年末未未分配利润中中的1,4699.65万元元及清产核资资评估增值增增加的资本公公积11,5530.355万元转增注注册资本；上上海新诚审计计师事务所对对公司本次增增资的验资结结果与实际出出资情况不符符，验资报告告格式也不符符合独立审审计实务公告告第1号验验资的规定定。同时，该该复核报告认认为，公司对对评估结果中中的商誉确认认为无形资产产的会计处理理不符合有关关会计制度的的规定，

37、并因因此导致公司司于验资日11997年33月12日各各股东尚有88,565.46万元增增资款未到位位；经公司董董事会决议，截截至20000年5月311日，公司已已经以资产对对外投资增值值部分增加的的资本公积出出资到位；通通过对无形资资产商誉的的会计调整，公公司实际是以以资产对外投投资增值部分分增加的资本本公积置换了了原以资本公公积商誉增增值的出资部部分，原未出出资到位的88,565.46万元已已补足。（6）工商变更更登记1997年3月月24日，广广电有限完成成工商变更登登记，并取得得上海市工商商行政管理局局核发的注册册号为 3110000110039772 的企企业法人营业业执照。本本次增资后

38、，各各股东的出资资情况及广电电有限的股权权结构如下：2010年9月月26日，上上海市人民政政府办公厅以以“沪府办函函2010074 号号”上海市市人民政府办办公厅关于对对上海广电电电气（集团）股股份有限公司司历史沿革若若干问题予以确认认的函对发发行人历史沿沿革有关问题题确认如下：广电电气前前身的设立、11997年清清产核资、注注册资本变更更及补足、11999年至至2000年年期间企业改改制、股权转转让，以及职职工持股会的的设立、清算算、解散等情情况，均符合合当时法律法法规及政策规规定，不存在在法律纠纷。六、红日药业：验资报告出出资到位实际际没到位（一）19999年3月，大大通红日第一一次股权转

39、让让及第一次增增资1、基本情况1998年7月月25日，中中共中央办公公厅、国务院院办公厅发布布了关于军军队武警部队队政法机关不不再从事经商商活动的通知知，要求军军队、武警部部队、政法机机关与所办经经营性企业彻彻底脱钩。在在此背景下，经经主管部门552854部部队生产经营营办公室批准准，天津胶水水厂将全部股股权作价9996,6555.83元转转让给天津新新东方。19999年3月月12日，大大通红日召开开股东会，全全体股东一致致同意上述股股权转让。同同日，大通红红日召开股东东会，审议通通过增资1330万元的决决议，大通生生物和天津新新东方以现金金方式分别向向大通红日增增资78万元元和52万元元，大

40、通红日日注册资本增增加至2500万元。上述述出资经天津津雍阳会计师师事务所19999年2月月25日出具具的验资报报告（津雍雍会内19999第993号）验证证。19999年3月188日，大通红红日在天津市市工商行政管管理局办理了了上述股东变变更及增资登登记手续。本本次股权转让让及增资完成成后，大通红红日股权结构构变更为：2、有关本次股股权转让的说说明（1）本次股权权转让的背景景1998年7月月25日，中中共中央办公公厅、国务院院办公厅发布布了关于军军队武警部队队政法机关不不再从事经商商活动的通知知，要求军军队、武警部部队、政法机机关与所办经经营性企业彻彻底脱钩。在在此背景下，天天津胶水厂决决定转

41、让所持持大通红日股股权。在本次次转让前，天天津胶水厂累累计向大通红红日借款9996,6555.83元，尚尚未归还；且且其用于出资资的房屋未能能办理过户手手续，出资未未能到位，欠欠缴大通红日日出资款288万元。（2）本次股权权转让的相关关协议及审批批程序1998年122月，天津新新东方、天津津胶水厂与大大通红日签署署转股协议议书和还还款协议书，三三方约定天津津胶水厂将持持有的全部股股权作价9996,6555.83元（含含出资款488万元）转让让给天津新东东方，支付方方式为天津新新东方代为归归还天津胶水水厂对大通红红日的9966,655.83 元（含含出资款488万元）欠款款。上述协议议于1999

42、9年2月111日经528854部队后后勤部以会签签的形式同意意，并于19999年2月月12日经552854部部队生产经营营办公室批复复同意。19999年3月月12日，大大通红日召开开股东会，全全体股东一致致同意天津胶胶水厂将持有有大通红日的的全部股权转转让给天津新新东方。（3）本次转让让协议的履行行及天津新东东方代天津胶胶水厂补缴出出资的情况鉴于天津胶水厂厂的房屋出资资并未到位，其其实际出资额额为20万元元。根据上述述协议，天津津新东方受让让天津胶水厂厂该等20万万元出资额所所需支付的对对价为代其归归还对大通红红日的9966,655.83元欠款款。该9966,655.83元欠款款按还款协协议书

43、约定定包含48万万元的出资款款，但由于天天津胶水厂实实际出资不到到位款为288万元，因此此天津新东方方实际需要向向大通红日支支付的9966,655.83元欠款款中，28万万元为补足出出资款，7116,6555.83元为为其他欠款。天津新东方于11999年33月向大通红红日投入1000万元现金金，其中200万元为代天天津胶水厂归归还的上述欠欠款，28万万元为补足天天津胶水厂欠欠缴的出资款款，尚余522 万元为增增资款。本次次股权转让完完成后，天津津新东方实际际出资80万万元，并受让让了天津胶水水厂20万元元出资额，合合计出资额为为100万元元，占总出资资额250万万元的40%。前述9996,65

44、55.83元欠欠款中，天津津新东方已支支付28万元元补足天津胶胶水厂出资款款，并代天津津胶水厂归还还大通红日220万元其他他欠款，天津津新东方还欠欠大通红日 516,6655.833元。1999年122月天津新东东方依据还还款协议书向向大通红日支支付了尚余部部分的钱款5516,6555.83 元。还款方方式如下：11999年112月，公司司股东会形成成决议，“11、全体股东东一致同意，公公司从未分配配利润中提取取人民币5116,6555.83元用用于利润分配配。2、全体体股东一致同同意，上述分分配的利润全全部用于归还还股东天津开开发区新东方方生物科技发发展有限公司司对公司的欠欠款（即原股股东天

45、津胶水水厂对公司的的欠款）。”（4）关于本次次股权转让未未履行评估程程序的说明根据国有资产产产权界定和和产权纠纷处处理暂行办法法（国资法法规发19993688 号）有有关规定，天天津胶水厂所所持大通红日日股权为国有有股权。根据据国有资产产评估管理办办法（国务务院令第911号）和关关于加强国有有企业产权交交易管理的通通知（国办办发明电11994112号）的有有关规定，本本次股权转让让应履行国有有股权转让的的评估手续。2009年3月月17日，天天津市军队武武警部队和政政法机关企业业交接工作办办公室出具了了关于对天天津胶水厂股股权转让有关关情况的复函函，“天津津胶水厂向天天津新东方转转让持有的大大通

46、红日股权权是经1966旅首长同意意、有股东会会决议和转股股协议书，履履行了内部转转让审批程序序，转让价格格99.666万元；截至至目前，天津津胶水厂与红红日药业在股股权转让方面面没有发生争争议”。2009年6月月11日天津津市国有资产产监督管理委委员会出具了了关于天津津红日药业股股份有限公司司原股东股权权转让有关问问题的复函（津津国资产权200942号），“天天津胶水厂向向天津新东方方转让持有的的大通红日股股权经过了天天津市大通红红日制药有限限公司股东会会决议，履行行了部队的相相关程序，获获得了部队有有关部门的批批准文件，签签署并履行了了股权转让协协议，转让行行为履行过程程清楚，截止止目前未接

47、到到对该股权转转让的异议反反映”。经审慎核查，保保荐机构和发发行人律师认认为，尽管天天津胶水厂向向天津新东方方转让股权时时没有履行相相应的股权评评估审批手续续，但履行了了部队转让审审批程序，并并且转让行为为履行过程清清楚、协议各各方均无异议议，天津市军军队武警部队队和政法机关关企业交接工工作办公室、天天津市国有资资产监督管理理委员会亦出出文对上述股股权转让行为为予以确认。综综上，保荐机机构和发行人人律师认为天天津胶水厂向向天津新东方方转让股权未未履行股权评评估审批手续续的行为对发发行人本次发发行上市不构构成实质性障障碍。3、关于股东增增资款未及时时到位问题的的说明（1）基本情况况经核查，本次新

48、新增出资为1130万元，其其中大通生物物新增出资778万元实际际于 19999年8月全全部到位，天天津新东方新新增52万元元出资实际于于1999年年3月24日日到位；上述述实收资本实实际到位情况况与验资报报告不一致致，不符合当当时有效的公公司法及相相关法律法规规的规定。（2）中介机构构核查意见经保荐机构审慎慎核查，股东东在大通红日日1999年年3月增资过过程的不规范范的出资行为为已得以纠正正。其中，大大通生物增资资款于19999年8月补补足，天津新新东方增资款款于19999年3月244日补足。其其次，上述情情形未对大通通红日的正常常生产经营造造成重大影响响，并且该情情形发生在股股份公司设立立之前，发行行人自设立以以来一直规范范运行。综上，保荐机构构认为：发行行人前身大通通红日19999年3月增增资过程中的的不规范问题题已自行纠正正，发行人自自设立以来一一直规范运行行，故上述问问题不构成本本次