中外合资公司章程（1）（DOC18）bwxq.docx

《中外合资公司章程（1）（DOC18）bwxq.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中外合资公司章程（1）（DOC18）bwxq.docx（19页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中外合资公司章程（1）第一章章总则则 第一条条根据据中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业法和和中国的的有关法法规，中中国 公司（以以下简称称甲方）与与 国（或或地区） 公司（以下简称乙方）于 年 月 日签定合资经营合同，组成了 合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。 第二条条合资资公司名名称为 有限限责任公公司。 外文名名称为： 。 合资公公司的法法定地址址为： 省 市 区 路 号。 第三条条合营营各方的的名称、法法定地址址、法定定代表分分别为： 甲方：中国 公司司 省 市 区 路 号。 法定代代表的姓姓名 职务务 国籍 。乙方： 国（或或地区） 公司。 国（或或地区）

2、 。 法定代代表的姓姓名 职务务 国籍 。第四条条合资资公司为为有限责责任公司司。 第五条条合资资公司为为中国法法人，受受中国法法律管辖辖和保护护。其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法规规和有关关条例规规定。 第二章章宗旨旨、经营营范围 第六条条合资资公司宗宗旨为：使用 先先进技术术，生产产和销售售 产品，达达到 水平平，获取取合营各各方满意意的经济济效益。（注注：每个个合资公公司都可可以根据据自己特特点写） 第七条条合资资公司经经营范围围为：设设计、制制造和销销售 产品以以及提供供技术服服务。第八条条合资资公司生生产规模模为： 年 。（表表示量的的单位） 年 。 年 。 第九条条合资资

3、公司向向国内、国国外市场场销售其其产品，国国内、国国外销售售比例和和数量。 年：向向国外和和港澳地地区销售售百分之之 ，在国国内销售售百分之之 。 年： ， 。 销售渠渠道、方方法、责责任。（可可根据各各自情况况而定） 第三章章投资资总额和和注册资资本 第十条条合资资公司的的投资总总额为人人民币 元元。（或或另一种种货币） 合资公公司注册册资本为为人民币币 元。（或或另一种种货币） 第十一一条合合营各方方出资如如下： 甲方：认缴出出资额为为 元，占占公司注注册资本本百分之之 。 其中：现金 元元 机械设设备 元 厂房 元元 土地使使用权 元元 工业产产权 元 其他 元元 乙方：认缴出出资额为为

4、 元，占占公司注注册资本本百分之之 。 其中：现金 元元 机械设设备 元 工业产产权 元 其他 元 第十二二条合合营各方方应按合合营合同同规定的的期限缴缴清各自自出资额额。 第十三三条合合营各方方缴足出出资额后后，经合合资公司司聘请的的会计师师验资，出出具验资资报告后后，由合合资公司司据以发发给出资资证明书书。出资资证明书书主要内内容是：合资公公司名称称，成立立日期，合合营者名名称及出出资额，出出资日期期，发给给出资证证明书日日期等。 第十四四条合合营期内内，合资资公司不不得减少少注册资资本数额额。 第十五五条合合资公司司注册资资本增加加须经合合营各方方一致同同意，并并报原审审批机构构批准。第

5、十六六条任任何一方方转让其其出资额额，不论论全部或或部分，都都须经合合营他方方同意，一一方转让让时，他他方有优优先购买买权。 第十七七条合合资公司司注册资资本的增增加、转转让、董董事会一一致通过过后，报报对外经经济贸易易部（或或其委托托的审批批机构，以以下同）批批准，并并向国家家工商行行政管理理局办理理变更登登记手续续。 第四章章董事事会 第十八八条合合资公司司设董事事会。董董事会是是合资公公司的最最高权力力机构。 第十九九条董董事会决决定合资资公司的的一切重重大事宜宜，其职职权主要要如下： （一）决决定和批批准管理理部门提提出的重重要报告告（如生生产规划划、年度度营业报报告、资资金、供供销等

6、）； （二）批批准年度度财务报报表、收收支预算算与年度度利润分分配方案案； （三）通通过公司司的重要要规章制制度； （四）订订立劳动动合同； （五）决决定设立立分支机机构； （六）讨讨论通过过本公司司章程的的修改； （七）讨讨论决定定合资公公司停产产、终止止或与另另一个经经济组织织合并； （八）决决定聘用用总经理理、副总总经理、总总工程师师、总会会计师、审审计师等等高级职职员；（九）负负责合资资公司终终止和期期满时的的清算工工作； （十）其其他应由由董事会会决定的的重大事事宜。 第二十十条董董事会由由 名名董事组组成，其其中甲方方委派 名董董事，乙乙方委派派 名名董事，董董事任期期为四年年，可

7、以以连任。 第二十十一条董事会会设董事事长一名名，副董董事长 名。董董事长由由甲方委委派，副副董事长长由乙方方委派。 第二十十二条合营各各方在委委派和和更换董董事人选选时，须须书面通通知董事事会。 第二十十三条董事会会例会每每年召开开一次，经经三分之之一以上上的董事事提议，可可以召开开董事会会临时会会议。 第二十十四条董事会会会议原原则上在在公司所所在地举举行。 第二十十五条董事会会会议由由董事长长召集并并主持，董董事长缺缺席时由由副董事事长召集集并主持持。 第二十十六条董事长长应在董董事会会会议召开开前 天发出出召集会会议的书书面通知知，写明明会议内内容、时时间和地地点。 第二十十七条董事因

8、因故不能能出席董董事会会会议，可可以书面面委托代代理人出出席。如如届时未未委托他他人出席席，则作作为弃权权。 第二十十八条出席董董事会会会议的法法定人数数为全体体董事的的三分之之二，不不够三分分之二人人数时，其其通过的的决议无无效。 第二十十九条董事会会每次会会议，须须作详细细的书面面记录，并并由全体体出席董董事签字字，代理理人出席席时，由由代理人人签字。记记录文字字使用中中文或中中文 文同时时使用。该该记录归归档保存存，并由由董事会会指定专专人保管管。在合合资经营营期限内内任何人人不得涂涂改或销销毁。 第三十十条下下列事项项须经董董事会一一致通过过。 （每个个合资公公司可根根据各自自情况而而

9、定） 第三十十一条下列事事项须经经董事会会三分之之二以上上董事或或过半数数董事通通过。 （每个个合资公公司可根根据各自自情况而而定） 第五章章管理理部门 第三十十二条合资公公司设经经营管理理部门，（可可根据该该公司的的具体情情况）下下设生产产、技术术、劳资资、财务务、行政政等部门门。 第三十十三条合资公公司设总总经理一一人，副副总经理理 人人，由董董事会聘聘请。首首届总经经理由 方推推荐，副副总经理理由 方推荐荐。 第三十十四条总经理理直接向向董事会会负责，执执行董事事会的各各项决定定，组织织领导合合资公司司的日常常生产、技技术和经经营管理理工作。副副总经理理协助总总经理工工作，当当总经理理不

10、在时时，代理理行使总总经理的的职责。 第三十十五条合资公公司日常常工作的的重要问问题的决决定，须须由总经经理和副副总经理理联合签签署方能能生效，需需要联合合签署的的事项，由由董事会会具体规规定。 第三十十六条总经理理、副总总经理的的任期为为 年年。经董董事会聘聘请，可可以连任任。第三十十七条经董事事会聘请请，董事事长、副副董事长长、董事事，可兼兼任合资资公司总总经理、副副总经理理及其他他高级职职员。 第三十十八条总经理理、副总总经理不不得兼任任其他经经济组织织的总经经理或副副总经理理，不得得参与其其他经济济组织对对本公司司的商业业竞争行行为。 第三十十九条合资公公司设总总工程师师、总会会计师和

11、和审计师师各一人人，由董董事会聘聘请。第四十十条总总工程师师、总会会计师、审审计师由由总经理理领导。 总会计计师负责责领导合合资公司司的财务务会计工工作，组组织合资资公司开开展全面面经济核核算，实实施经济济责任制制。 审计师师负责合合资公司司内部审审计工作作，审查查、稽核核合资公公司的财财务收支支和会计计帐目，向向总经理理并董事事会提出出报告。 第四十十一条总经理理、副总总经理、总总工程师师、总会会计师、审审计师和和其他高高级职员员请求辞辞职的，应应提前天向向董事会会提出书书面报告告。 以上人人员如有有营私舞舞弊或严严重失职职行为的的，经董董事会决决议，可可随时解解聘，如如触犯刑刑律，要要追究

12、法法律责任任。 第六章章财务务会计 第四十十二条合资公公司的财财务会计计应遵照照中华人人民共和和国财政政部制定定的中外外合资经经营企业业财务会会计制度度规定办办理。 第四十十三条合资公公司会计计年度采采用日历历年制，自自月日起至至月月日日止为一一个会计计年度。 第四十十四条合资公公司的一一切凭证证、帐簿簿、报表表，用中中文书写写。如他他方提出出要求，可可加注 文。 第四十十五条合资公公司采用用人民币币为记帐帐单位，人人民币同同其他货货币折算算按实际际发生之之日中华华人民共共和国国国家外汇汇管理局局公布的的汇价计计算。 第四十十六条合资公公司应在在中国银银行或中中国银行行同意的的其他银银行开立立

13、人民币币及外币币帐户。 第四十十七条合资公公司采用用国际通通用的权权责发生生制和借借贷记帐帐法记帐帐。 第四十十八条合资公公司财务务会计帐帐册上应应记载如如下内容容： 一、合合资公司司所有的的现金收收入、支支出数量量； 二、合合资公司司所有物物资出售售及购入入情况； 三、合合资公司司注册资资本及负负债情况况； 四、合合资公司司注册资资本的缴缴纳时间间、增加加及转让让情况。 第四十十九条合资公公司管理理部门应应在每一一个会计计年度头头三个月月编制上上一个会会计年度度的资产产负债表表和损益益计算书书，经审审计师审审核签字字后提交交董事会会会议通通过。 第五十十条合合资各方方有权自自费聘请请审计师师

14、查阅合合资公司司帐簿，查查阅时，合合资公司司应提供供方便。 第五十十一条合资公公司，应应按照中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业所所得税法法施行细细则的的规定，由由董事会会决定其其固定资资产的折折旧年限限。 第五十十二条合资公公司的一一切外汇汇事宜，均均按照中中华人民民共和国国外汇管管理暂行行条例和和有关规规定以及及合营合合同的规规定办理理。 第七章章利润润分配 第五十十三条合资公公司按法法律规定定提取储储备基金金、公司司发展基基金和职职工奖励励及福利利基金。以以上基金金在合资资公司依依法缴纳纳所得税税后的利利润中提提取，提提取的比比例由董董事会确确定。 第五十十四条合资公公司依法法缴纳所

15、所得税和和提取各各项基金金后的利利润按合合营各方方出资额额在注册册资本中中的比例例进行分分配。但但经董事事会一致致同意另另行规定定者除外外。 第五十十五条合资公公司每年年分配利利润一次次。每个个会计年年度后三三个月内内公布利利润分配配方案及及各方应应分的利利润额。 第五十十六条合资公公司上一一个会计计年度亏亏损未弥弥补前，不不得分配配利润。上上一个会会计年未未分配的的利润，可可并入本本会计年年度利润润分配。 第八章章职工工 第五十十七条合资公公司职工工的雇用用、解雇雇、辞职职、工资资、福利利、劳动动保险、劳劳动保护护、劳动动纪律等等事宜，按按中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业劳动动管理规

16、规定及及其实施施办法办办理。 第五十十八条合资公公司招雇雇职工，由由当地劳劳动部门门推荐，或或者经当当地劳动动部门同同意，由由合资公公司自行行招雇，经经考核，择择优录用用。 第五十十九条合资公公司有权权对违犯犯合资公公司的规规章制度度和劳动动纪律的的职工，给给予警告告、记过过、降薪薪的处分分，情节节严重，可可予以开开除。对对开除、处处分的职职工，须须报当地地劳动部部门备案案。 第六十十条职职工的工工资待遇遇，参照照 特区的的有关规规定，根根据合资资公司具具体情况况，由董董事会确确定，并并在劳动动合同中中具体规规定。 随着生生产的发发展、职职工业务务能力和和技术水水平的提提高，合合资公司司应适当

17、当提高职职工工资资。 第六十十一条职工的的福利、奖奖金、劳劳动保护护和劳动动保险等等事宜，合合资公司司将分别别在各项项制度中中加以规规定，确确保职工工在正常常条件下下从事生生产和工工作。 第九章章工会会组织 第六十十二条合资公公司职工工有权按按照中中华人民民共和国国工会法法的规规定，建建立工会会组织，开开展工会会活动。 第六十十三条合资公公司工会会是职工工的代表表，它的的任务是是维护职职工的切切身利益益，与公公司商谈谈有关事事项，团团结教育育职工，搞搞好生产产，遵守守纪律，执执行劳动动合同。 第六十十四条合资公公司工会会可指导导、帮助助职工同同合资公公司签订订个人劳劳动合同同，或代代表职工工同

18、公司司签订集集体劳动动合同，并并监督合合同的执执行。 第六十十五条合资公公司工会会负责人人有权列列席有关关讨论职职工工资资、奖惩惩、福利利、劳动动保护、劳劳动保险险、劳动动纪律等等问题的的董事会会会议，反反映职工工意见和和要求。 第六十十六条合资公公司工会会参加调调解职工工和合资资公司之之间发生生的争议议。 第六十十七条合资公公司每月月按合资资公司职职工实际际工资总总额的百百分之二二拨交工工会经费费。合资资公司工工会经费费按照中中华全国国总工会会制定的的工会会经费管管理办法法使用用。 第十章章期限限、终止止、清算算 第六十十八条合资公公司合营营期限为为 年。自自营业执执照签发发之日起起计算。

19、第六十十九条合营各各方如一一致同意意延长合合营期限限，经董董事会会会议作出出决议，并并在合营营期满六六个月前前，向对对外经济济贸易部部提交书书面申请请，经批批准后方方能延长长，并向向国家工工商行政政管理局局办理变变更登记记手续。 第七十十条合合营各方方如一致致认为终终止合营营符合各各方最大大利益时时可提前前终止合合营。合资公公司提前前终止合合营，需需董事会会召开全全体会议议作出决决定，并并报送对对外经济济贸易部部批准。 第七十十一条发生下下列情况况之一时时，合营营一方有有权终止止合营。 （每个个合资公公司可根根据自己己的情况况而定） 第七十十二条合营期期满或提提前终止止合营时时，应按按照中中华

20、人民民共和国国中外合合资经营营企业法法实施条条例的的有关规规定，组组成清算算委员会会，对合合资公司司财产进进行清算算。 第七十十三条清算委委员会的的任务是是对合资资公司的的财产、债债权、债债务进行行全面清清算、编编制资产产负债表表和财产产目录、制制定清算算方案，提提请董事事会通过过后执行行。 第七十十四条清算期期间，清清算委员员会代表表公司起起诉和应应诉。 第七十十五条清算费费用和清清算委员员会成员员的酬劳劳应从合合资公司司现存财财产中优优先支付付。 第七十十六条清算时时，清算算委员会会对合资资公司的的资产应应根据帐帐面折旧旧程度，参参考当时时的价格格重新估估价。 第七十十七条清算委委员会对对

21、合资公公司的债债务全部部清偿后后，其剩剩余的财财产按合合营各方方出资额额在注册册资本中中的比例例进行分分配。 第七十十八条清算结结束后，合合资公司司应向对对外经济济贸易部部提出报报告，并并向国家家工商行行政管理理局办理理注销登登记手续续，缴回回营业执执照，同同时对外外公告。 第七十十九条合资公公司结业业后，其其各种帐帐册，由由原中国国合营者者保存。 第十一一章规规章制度度 第八十十条合合资公司司通过董董事会制制定的规规章制度度有： 经经营管理理制度，包包括管理理部门的的职权与与工作规规程； 职职工守则则； 劳劳动工资资制度； 职职工考勤勤、升级级与奖惩惩制度； 职职工福利利制度； 财财务制度度； 公公司解散散时的清清算程序序； 其其它必要要的规章章制度。 第十二二章附附则 第七十十九条本章程程的修改改，必须须经董事事会会议议一致通通过决议议，并报报原审批批机构批批准。 第八十十条本本章程用用中文和和 文文书写，两两种文本本具有同同等效力力。上述述两种文文本如有有不符，以以中文本本为准。 第八十十一条本章程程须经中中华人民民共和国国对外经经济贸易易部（或或其委托托的审批批机构）批批准才能能生效。修修改时。 第八十十二条本章程程于 年 月 日由甲甲、乙双双方的授授权代表表在中国国 省 市签字字。 甲方： 公司 乙乙方： 公公司 代表： （签字字） 代代表： （签签字）