控股重组某集团和大厂矿区项目建议书4222.docx

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1、 控股重组华锡集团和大厂矿区项目建议书华锡集团是是我国重重要的锡锡锑等有有色金属属产品的的生产加加工企业业，大厂厂矿区位位于著名名的丹池池成矿带带，具有有丰富的的有色金金属资源源和广阔阔的探矿矿、找矿矿前景。控控股重组组华锡集集团和大大厂矿区区项目关关系到五五矿集团团和五矿矿有色锡锡、锑、铅铅锌、铟铟银等产产品的业业务的深深入拓展展，关系系到五矿矿有色“以资源源为依托托”的发展展战略的的实施，对对五矿集集团和五五矿有色色具有深深远的战战略意义义。该项目从220011年始，至至今已三三年有余余。随着着时间的的推移和和不断沟沟通，各各方间形形成了愈愈来愈多多的共识识，而其其中最重重要的就就是200

2、04年年5月221日苗苗耕书总总裁访问问广西时时，和广广西区政政府主席席陆兵会会谈所达达成的由由五矿集集团控股股重组华华锡集团团和大厂厂矿区的的共识。在此共识的的基础上上，项目目组开展展了多层层次的工工作。在在这些工工作的基基础上，我我们编写写了项项目建议议书。一、 控股重组华华锡集团团和大厂厂矿区的的必要性性和意义义（一） 符合“以资资源为依依托”的发展展战略；作为国内有有色金属属行业有有影响的的企业，五五矿有色色已初步步完成向向完全市市场化经经营和以以稀缺有有色矿产产资源为为依托的的资源型型企业过过渡的产产业化布布局。控控股重组组华锡集集团，进进而控制制南丹大大厂矿区区丰富的的矿产资资源，

3、将将进一步步加大五五矿集团团的有色色金属资资源的战战略储备备，巩固固五矿有有色在国国内有色色金属市市场，特特别是在在锡锑、铅铅锌、铟铟银等产产品上的的市场地地位，符符合五矿矿有色“以资源源为依托托”的发展展战略。（二） 有利于锡、锑锑产业链链的形成成；产品的市场场拓展有有其内在在的规律律。而完完整的产产品链的的形成无无疑对产产品的市市场拓展展具有极极其重要要的作用用。华锡锡集团所所属矿山山企业高高峰矿和和铜坑矿矿的主要要产品为为锡、锑锑、铅锌锌、铟、银银。其中中锡锑的的产量占占国内产产量的比比例约11/3，具具有重要要的地位位。其勘勘探、采采矿、选选矿、冶冶炼技术术均在国国内有相相当水平平，锡

4、锑锑产业链链采、选选、冶一一体化相相当完整整，控股股重组华华锡集团团，使其其现有的的产业链链为五矿矿集团所所用，融融合到五五矿集团团之中，有有利于五五矿有色色锡锑产产品产业业链的形形成。（三） 有利于整合合五矿有有色现有有的锡锑锑资源，达达到五矿矿有色成为市场领领导者的的目标；五矿有色在在锡、锑锑产品上上均有实实业投资资，赣州州锡业有有限公司司和广西西华锑化化工有限限公司的的建立，对对锡锑产产品的品品牌创立立、市场场保值、积积累实业业经验、发发展深加加工项目目打下了了相当的的基础。控控股重组组华锡集集团后，锡锡锑资源源与现有有的加工工生产能能力形成成互补，与与收购的的华锡集集团的采采、选、冶冶

5、企业相相互融合合，优势势互补，更更加有利利于五矿矿有色资资源的合合理配置置，有利利于现有有投资企企业的发发展。大厂矿区的的锡、锑锑有色金金属资源源是具有有世界影影响的优优势资源源。同时时它们又又是不可可再生性性质的资资源。实实行垄断断性经营营，能够够最充分分的开发发和利用用这些资资源，也也才能够够使资源源的价值值最大化化。将资资源管理理部门发发放的矿矿产探、采采许可证证集中于于新华锡锡，使其其集中拥拥有采选选冶和绝绝对控制制权和管管理权，由由新华锡锡代表国国家对这这一战略略性资源源进行保保护性开开发、经经营和管管理是完完全符合合国家的的相关政政策的。为保护有色色金属战战略性资资源，国国家对锡锡

6、、锑贸贸易进行行许可证证方式管管理，而而五矿公公司拥有有上述两两种金属属的出口口贸易许许可证的的40%以上份份额，这这无疑对对实施垄垄断性经经营创造造了坚实实的基础础。实施垄断性性经营，能能够避免免企业的的短期行行为，而而使企业业立足于于长期的的、可持持续发展展，从而而实现对对地方经经济的长长期、持持续的影影响和支支持。（四） 铅、锌、铟铟、银资资源对贸贸易的发发展有很很大的促促进作用；近几年，有有色金属属的市场场之争，实实际上已已演变成成有色金金属的资资源之争争。谁掌掌握了资资源，谁谁就掌握握了市场场的主动动权。综综观五矿矿有色产产品贸易易的发展展状况，可可以说，哪哪个产品品掌握了了资源，哪

7、哪个产品品的贸易易发展就就比较顺顺利，哪哪个产品品在资源源控制中中落了后后手，哪哪个产品品的贸易易就得承承受被动动之苦。华华锡集团团的产品品当中，除除锡锑之之外，铅铅、锌、铟铟、银的的资源对对五矿有有色同样样有重大大意义，对对铅、锌锌、铟、银银贸易的的发展将将产生深深远的促促进作用用。（五）有利利于建立立有色金金属资源源战略性性储备华锡集团和和大厂矿矿区是重重要的资资源地，通通过控股股重组华华锡集团团和大厂厂矿区有有利于五五矿有色色建立锡锡、锑等等有色金金属资源源的战略略性储备备，使五五矿有色色成为国国内乃至至国际有有色金属属市场中中举足轻轻重的公公司，拥拥有对国国际市场场的影响响力。同同时五

8、矿矿有色可可以根据据市场中中不同时时段各种种有色金金属的价价格，实实时调整整相应的的采选冶冶计划，使使资源价价值最大大化。二、 华锡集团和和大厂矿矿区概况况（一）华锡锡集团概概况柳州华锡集集团有限限责任公公司是以以产锡为为主综合合回收铅铅锑锌铟铟等有色色金属，集集探采选选冶及深深加工、产产品销售售和开发发为一体体的综合合性生产产企业。前前身是大大厂矿务务局，始始建于119522年，119944年被确确定为全全国1000户建建立现代代企业制制度试点点单位之之一，同同年被确确认为特特大型企企业，119955年改组组为有限限责任公公司，119977年被确确定为全全国5112户重重点企业业之一。华华锡

9、集团团公司原原是中国国有色金金属工业业总公司司下属的的企业，119988年有色色总公司司被撤销销后，华华锡由国国家有色色工业局局主管，随随后进入入中国稀稀有稀土土集团，220000年9月月正式划划归广西西，为区区直企业业。华锡锡集团下下属共有有25个个二级厂厂矿单位位（包括括9个全全资子公公司、22个控股股子公司司），其其中有两两个矿山山（高峰峰矿和铜铜坑矿）、33个选厂厂、4个个冶炼厂厂、2个个新材料料公司、33个辅助助生产单单位、11个研究究院、11个地质质队、44个流通通单位、22个三产产行业的的单位、33个后勤勤服务单单位。主主要职能能部门有有总经理理办公室室、政工工部、劳劳动人事事部

10、、策策划部、财财务部、审审计部、计计划部、生生产部、安安全环保保部、机机动能源源部、质质量技术术监督部部、工程程管理部部、后勤勤部、保保卫部等等17个个部室。到到20003年底底，公司司资产总总额为330亿元元，净资资产为22.6亿亿元。职职工1550000余人，其其中各类类专业技技术人员员30000余人人。具有年采选选2500万吨锡锡石多金金属矿，年年产2.5万吨吨锡、33万吨铅铅锑、66万吨锌锌、400吨铟、440吨银银的生产产能力。华锡集团的的现状是是资产负负债率高高达900以上上，现金金严重缺缺乏，工工人工资资停发多多月，利利息负担担沉重。华华锡集团团的债转转股已得得到国家家有关部部门

11、的批批准，债债转股工工作正处于谈谈判实施施阶段，为为避免实实施债转转股使重重组问题题复杂化化的情况况出现，广广西自治治区协调调组在第第三次会会议纪要要中已明明确建议议债转股股工作暂暂缓，债债转股问问题与五五矿集团团重组华华锡集团团事一并并考虑，服服从重组组的安排排。华锡集团目目前已向向中央有有关部委委申报部部分企业业进行政政策性破破产的方方案，但但尚未获获得最终终的批准准。因此此能否破破产，以以及破产产将发生生在五矿矿重组华华锡之前前或之后后会产生生如下两两个重大大影响：第一，华锡净资产将发生变化；第二，华锡内部改革成本将发生变化。两者间的差异将在下文谈到的投资匡算中具体说明。（二）大厂厂矿区

12、概概况 大厂矿矿区处于于丹池成成矿带中中段，为为锡多金金属矿床床成矿集集中区，以以规模大大、品位位富、成成矿次数数多、矿矿床类型型多等特特点闻名名。按矿矿田构造造特征划划分为东东、中、西西三个矿矿带，其其中西矿矿带已探探明的金金属锡、铅铅锌、锑锑等储量量约占整整个大厂厂矿田储储量的990，主主要矿床床有铜坑坑长坡坡矿区的的铜坑矿矿和巴力力龙头头山矿区区的1000号、1105号号矿体。1、 100号矿矿体资源源已近枯枯竭100号矿矿体位于于大厂矿矿田西矿矿带南段段，有用用组分主主要为锡锡、铅、锌锌、锑、银银五种，属属高品位位特富矿矿石，各各自储量量都达到到大型规规模，还还伴生铟铟、镉、金金等矿产

13、产，属优优质特大大型库存存。该矿矿原计划划可开采采二十年年，但119955年高峰峰公司正正式投产产后，由由于大批批非法矿矿主涌入入滥采乱乱挖，资资源储量量消耗速速度极快快，保有有矿石工工业可利利用储量量从19995年年底的110855万吨急急剧下降降到20002年年的222万吨。短短短五年年多时间间采出矿矿量加损损失量已已达10000万万吨以上上，如此此迅速地地进入枯枯竭期，实实属罕见见。巨大大的采空空区、塌塌陷区、透透水事故故隐患致致使该矿矿基本不不具备安安全生产产条件，高高峰公司司要开采采1000号残余余的200多万吨吨矿石风风险很大大。（另据高峰峰矿介绍绍，上述述矿量加加上在现现采矿证证

14、范围内内新发现现可开采采矿体11001、11002号矿矿体，1100号号矿体总总储量预预计仍有有约1990万吨吨。由于于该说法法没有进进一步的的资料证证明，我我们在投投资匡算算中，没没有采用用这个数数据估算算。）2、 铜坑矿只可可维持年年产2000万吨吨贫矿的的生产规规模。铜坑矿由上上部细脉脉带矿体体和下部部91号号、922号矿体体组成，于于19553年建建矿，经经数十年年的开采采，911号等富富矿体的的矿产资资源储量量基本采采空。现现仍开采采的是992号矿矿体，矿矿石中锡锡品位00.8%左右，属属贫矿石石，可维维持年采采矿石量量2000万吨的的能力。3、 105号矿矿体探矿矿权人尚尚需确定定

15、，资源源状况有有待详查查。据广西南南丹大厂厂矿区地地质矿产产资源及及开发现现状（调调查分析析报告），“19801985年间，广西215队对105号矿体投入了岩芯钻探13个孔，进尺11435.92m，探获D+E级矿石量401万吨，总金属量89.67万吨，其中锡5.77万吨、锌46.84万吨、铅19.58万吨、锑17.42万吨、银643吨。”上述数据实际为地质普查的数据。105号矿矿体为1100号号矿体东东侧深部部的隐伏伏矿体，近近年来利利用坑道道为手段段对1005号矿矿体进行行详查。据据高峰矿矿近年对对1055号矿体体的探采采情况分分析，1105号号矿体的的地质前前景十分分确定，资资源储量量预计

16、为为约1880万吨吨。在投投资匡算算中，我我们采用用了这个个数据。2000年年7月以以前，1105号号矿体探探矿权人人是2115队，2000年7月11日国土资源部颁发广西南丹县大厂锡多金属矿田105号矿体锡矿详查勘查许可证给富源公司，按1998年2月颁发的国务院第240号令中规定，参与105号矿体详查的215队、富源公司和6家投资施工企业均属探矿权人。“7.17”矿难事件后，国土资源部停止了105号矿体勘查许可证的年审工作，该矿区原勘查许可证已过期，广西自治区政府决定在大厂矿区重组工作完成后，组建新公司按法定程序申请105号矿体的探矿权，领取勘查许可证后实施详查地质工作。4、 选矿、冶炼炼生产

17、能能力严重重过剩由于大厂矿矿区资源源可利用用工业储储量的急急剧消失失，使得得过去盲盲目投资资上马的的大量选选矿、冶冶炼企业业生产能能力严重重过剩，使使得我们们下一步步对河池池南丹有有关企业业的重组组必将面面临很大大困难。（1） 选矿能力过过剩南丹县境内内现有选选矿企业业共699家，其其中国有有企业66家，股股份制企企业1家家，其余余为私营营企业，总总选矿能能力已有有7300多万吨吨，总建建设规模模223340吨吨/日处处理量。现现可产出出的年采采总量大大体在2250万万吨左右右，今后后大厂矿矿区的矿矿石采出出量无论论如何将将无法满满足严重重过剩的的选矿生生产能力力。（2） 冶炼能力过过大南丹县

18、境内内现有冶冶炼企业业22家家，河池池市有冶冶炼企业业7家，冶冶炼能力力60.8万吨吨。其中中国有企企业5家家，国有有控股或或参股企企业4家家，集体体企业11家，中中外合资资企业22家，其其余为私私营企业业。预计计三年内内，按正正常出矿矿量测算算，锡金金属量22万吨，锌锌金属量量10万万吨，铅铅锑金属属量7万万吨左右右。但现现有锡冶冶炼规模模为3.5万吨吨/年，锌锌冶炼规规模为330万吨吨/年，铅铅锑冶炼炼企业规规模为227万吨吨/年，均均大大超超过可供供资源的的能力。5、 安全隐患问问题（1） 100号矿矿体塌陷陷重大事事故隐患患100号矿矿体从地地表到79米米高程达达8000米的巨巨大采空

19、空塌陷区区，采空空区空间间至少有有2500万立方方米以上上，被列列为国家家级重特特大事故故隐患区区。据华华锡集团团初步估估算，需需投入资资金50000万万元，完完成治理理需两年年左右时时间。（2） 100号、1105号号矿体坑坑道重大大透水事事故隐患患大厂矿区属属红水河河领域，地地表水与与地下水水资源丰丰富，由由于滥采采滥挖，地地下坑道道纵横交交错，极极易充水水。1000号、1105号号矿体从从799米到1811米采空空区至少少有1000万立立方米的的空间，仍仍存在发发生重特特大透水水事故隐隐患。抽抽水及采采空区填填充至少少需花费费1亿元元，治理理约需两两年左右右时间。（3） 铜坑矿塌陷陷与火

20、灾灾重大事事故隐患患铜坑矿是华华锡集团团主体矿矿山，也也是大厂厂矿区现现有最主主要的矿矿产基地地。铜坑坑矿开采采的对象象是细脉脉带、991号、992号三三个自上上而下重重叠的矿矿体，上上部细脉脉带含硫硫较高且且存在炭炭质页岩岩，若遇遇到足够够的氧气气即氧化化成二氧氧化硫产产生自燃燃。细脉脉带矿体体早期采采用的无无底柱分分段崩落落开采法法和后来来大量非非法盗采采，形成成了大量量采空区区，最终终导致铜铜坑矿采采空塌陷陷火区成成为特大大事故隐隐患区。据据估算，铜铜坑矿未未充填的的采空区区有1550万立立方米以以上。据据北京矿矿业设计计院估算算，完成成治理消消除隐患患需花费费3亿元元左右。总的来看，大

21、大厂矿区区查明的的保有锡锡多金属属富矿资资源储量量严重不足，1100号号矿体只只有残矿矿20多多万吨；铜坑矿矿每年可可采2000万吨吨左右的的贫矿石石，按其其品位估估算，一一年约产产出1.5万吨吨左右的的锡金属属量；加加上经整整顿后可可能继续续生产的的拉么、五五一和茶茶山矿（以以上三座座矿山均均为河池池南丹地地方国有有矿山）的的锡产量量，预计计在今后后的三年年以至更更长时期期内大厂厂矿区大大体只能能维持年年产锡金金属量22万吨左左右。如如果1005号矿矿体顺利利投入正正规开发发，由于于其总量量规模不不大，可可开采时时间约110年，预预计整个个大厂矿矿区锡金金属量最最高年份份大体只只能达到到3万

22、吨吨左右。归归结而言言，大厂厂矿区现现有矿体体保有可可利用储储量已无无维持大大规模开开采的可可能，进进一步的的持续大大规模开开采取决决于丹池池成矿带带的勘探探结果。三、 项目工作情情况（一） 项目启动阶阶段2001年年9月221日，五五矿有色色公司向向总公司司提交关关于参与与广西南南丹地区区矿业重重组开发发的建议议报告。2001年年12月月3日，五五矿有色色向广西西区政府府提交关关于参与与广西河河池地区区矿业开开发的设设想。（二） 收购高峰公公司9的股权权 220022年122月，签签订高峰峰矿股权权转让定定价协议议书，完完成9%的股权权转让。（三） 控股重组华华锡集团团和大厂厂矿区1、 20

23、04年年5月221日，苗苗总率团团访问广广西，与与自治区区主席陆陆兵、副副主席郭郭声琨、杨杨道喜会会谈，达达成由五五矿集团团控股重重组华锡锡集团和和大厂矿矿区的共共识。2、 广西自治区区下发桂桂政阅20004336号文文广西西壮族自自治区人人民政府府关于柳柳州华锡锡集团有有限责任任公司与与大厂矿矿区重组组开发座座谈会的的会议纪纪要，明明确由五五矿集团团控股重重组华锡锡集团和和大厂矿矿区；3、 广西自治区区成立华华锡大厂厂重组协协调工作作组，并并于6月月11日日召开了了第一次次工作会会议，五五矿集团团、华锡锡集团分分别派人人参加；4、 五矿集团成成立领导导小组和和工作小小组（中中国五矿矿有色字字

24、第2228号文文）；5、 自治区经委委、国资资委、财财政厅、国国土厅提提出将华华锡集团团整体划划拨给中中国五矿矿集团公公司的方方案（关关于将柳柳州华锡锡集团有有限责任任公司整整体划拨拨给中国国五矿集集团公司司的意见见）；6、 五矿华锡项项目尽职职调查协协调会已已经完成成尽职调调查提纲纲的拟定定工作，拟拟聘请信信卓、中中洲、中中博公司司为中介介；和各各中介机机构的合合作协议议已基本本拟订；7、 确定重组华华锡集团团以划拨拨方式为为优先选选择的思思路（20004中中国五矿矿有色字字第2225号关关于中国国五矿集集团公司司控股重重组柳州州华锡集集团有限限公司和和大厂矿矿区合作作方案的的建议）；8、

25、根据6月111日与与华锡集集团会谈谈的情况况，我司司给自治治区协调调组发出出中国五五矿有色色字第2229号号文，建建议自治治区国资资委直接接介入谈谈判。9、 77月9日日华锡集集团来京京就华锡锡重组事事商谈，并并提出由由自治区区政府控控股的方方案。10、 77月122日五矿矿集团对对华锡集集团提出出的方案案建议作作出回复复。（【220044】中国国五矿有有色字第第2577号。）11、 77月155日，项项目组对对华锡集集团进行行初步的的尽职调调查。12、 77月200日，项项目工作作组会议议讨论项项目的难难点问题题及下步步工作部部署。13、 77月222日项目目组和河河池市、南南丹县政政府商谈

26、谈重组事事并对与与大厂矿矿区相关关的国有有企业五五一矿、茶茶山矿、拉拉么矿进进行访谈谈。14、 77月8日日，南丹丹县就大大厂矿区区重组向向自治区区协调工工作组提提交报告告。15、 77月9日日河池市市人民政政府就五五矿集团团重组华华锡集团团和大厂厂矿区工工作向自自治区国国资委提提交报告告。（河河政报【220044】2772号。）16、 77月233日，五五矿集团团向自治治区协调调工作组组提交关关于中国国五矿集集团公司司控股重重组华锡锡集团有有限公司司和大厂厂矿区合合作方案案的框架架性建议议（【220044】中国国五矿有有色字第第2755号）。17、 77月233日，自自治区协协调工作作组举行

27、行第三次次会议并并形成会会议纪要要。18、 88月2日日，项目目组与广广西国资资委、经经委主要要领导再再次协商商、讨论方案。广广西国资资委计划划8月66日前拿拿出方案案（请请示），在在8月110日前前上报区区政府。请示的的主要内内容是：a.华华锡集团团整体转转给五矿矿集团。(不用划划拨这二二字)bb.五矿矿集团承担担：安全全治理费费用3-5亿元元和企业业改制成成本。c.五矿矿集团需需就新企企业的发发展规划划作出承诺诺。d.华华锡资产产范围的的界定。e.华融融公司债债转股事事情暂缓缓，由新新公司承承担此事事。根据广西自自治区协协调组第第三次会会议纪要要的内容容及我们们从侧面面了解的的请示示内容容

28、来看，华华锡集团团的重组组仍然可可能采取取整体划划拨的方方式。但但为了分分析的全全面，我我们在下下面的叙叙述中保保留了建建议框架架方案的的两种类类型，并并对两种种类型的的框架方方案进行行了比较较。四、 重组的方案案框架（一）华锡锡集团重重组框架架方案华锡集团重重组框架架方案的的设计涉涉及二个个大类：一是控控股方式式；二是是增资扩扩股方式式。在每每个大类类中又将将考虑华华锡集团团局部破破产实施施与否这这个变数数。从五矿集团团目前所所获取的的资料看看，华锡锡集团截截止20003年年底的帐帐面净资资产约为为260000万万元。如如果破产产实施则则华锡集集团帐面面净资产产约为4410000万元元。下面

29、面的方案案设计中中都以上上述数据据作为假假设的基基础。方案一：控控股方案案1、方案框框架考虑到华锡锡发展所所需资金金的需求求，五矿矿集团将将根据华华锡集团团帐面净净资产的的情况配配比相应应的资金金作为出出资（也也即如果果破产批批准在本本次重组组协议签签订之前前，五矿矿将出资资410000万元元，如果果破产批批准在后后，五矿矿将出资资260000万万元），而而政府以以华锡部部分净资资产相应应配比出出资共同同组建新新公司（暂暂称之为为新华锡锡），双双方达到到80：200的股股比，原原华锡剩剩余的净净资产全全部划拨拨给新华华锡。政政府股权权的持有有者可以以有两个个选择主主体：第第一，由由自治区区政府

30、直直接持有有；第二二，考虑虑到今后后整合和和运作的的便利，由由河池南南丹当地地政府持持有，即即自治区区政府将将华锡集集团部分分净资产产划拨给给河池南南丹当地地政府，而而后当地地政府将将此作为为对新华华锡的出出资。这这个方案案保证了了即使以以划拨的的方式，五五矿仍将将有增量量的现金金进入新新华锡支支持华锡锡后续的的发展。2、破产是是否实施施带来的的影响如果破产不不能实施施或者不不能在双双方重组组协议签签订之前前确定，将将直接影影响广西西自治区区政府划划拨的净资产产数：如如果破产产实施，则则划拨至至新华锡锡的净资资产数额额为3110000万元；如果破产产无法实实施则为1660000万元。方案二：增

31、增资扩股股方案1、方案框框架本增资扩股股重组方方案以目目前的华华锡集团团作为对对象，由由双方共共同聘请请评估机机构在事事先约定定的评估估原则的的基础上上对目前前华锡集集团的净净资产进进行评估估确认。评评估完成成后，由由五矿集集团对华华锡集团团进行对对价增资资，将华华锡集团团重组为为二方或三方股股东的规规范有限限责任公公司。五五矿集团团将在未来来新华锡锡持有至至少绝对对控股以以上的股股比，而出资资额则由由股比和和资本规规模进行行配比，资资本规模模选择的的标准主主要依据据华锡的的盈利能能力和未未来发展展所需要要的合理理的资金金投入规规模。2、方案实实施的前前提条件件（1） 该方案应以以共同承承担企

32、业业内部改改革成本本并以政政府用净净资产承承担为主主为前提提，比较较合理的的方式是是以未来来双方在在新华锡锡集团中中股比来来确定承承担比例例。（2） 由于政策性性破产涉涉及严格格的政策策性条件件，如果果在重组组前，政政策性破破产尚未未最终批批准，而而如果进进入新华华锡集团团后，就就有可能能使其丧丧失政策策性破产产的条件件，因此此，五矿矿建议在在目前条条件下，拟破产企业以不进入为好，但双方可以事先约定在一定条件下新华锡可以考虑接受此部分资产、债务和人员，并相应调整股权比例。3、破产是是否实施施对方案案的影响响如果在重组组前破产产，华锡锡集团的的净资产产将有所所增加（帐帐面增加加150000万万元

33、）；如果无无法实施施破产，华华锡集团团的净资资产将会会减少，同同时也大大大增加加了企业业改革的的成本，这这对新华华锡集团团未来的的发展产产生比较较大的负负面影响响，因此此，政府府及有关关部门应应积极推推进华锡锡集团的的政策性性破产工工作。重组方案的的比较控股方案和和增资扩扩股方案案在方案案的实际际操作过过程的难难易程度度，以及及双方承承担的责责任和义义务方案案存在较较大的区区别：1、实际操操作过程程难易程程度的比比较相比增资扩扩股的方方案，控控股方案案操作起起来相对对简单，只只需区政政府直接接将华锡锡净资产产划拨给给新华锡锡即可。而增资扩股股方案则则需要经经历如下下过程：第一，完完成华锡锡内部

34、的的主辅分分离、非非经营性性资产的的剥离；第二，破破产企业业资产、负负债和人人员的剥剥离；第第三，上上述剥离离完成后后对华锡锡进行全全面的资资产评估估，包括括对矿业业权、土土地使用用权等的的评估；第四，五五矿根据据资产评评估的结结果配比比相应资资金进行行增资。上上述操作作的难度度和复杂杂性非常常大，可可能也会会给政府府增加不不少的负负担；而而且所需需要的时时间可能能将是非非常漫长长的，具具有相当当的不确确定性，这这将使合合作双方方错过最最好的合合作时机机；也会会影响大大厂矿区区的重组组和开发发，给政政府和企企业带来来不利影影响。2、双方承承担的责责任和义义务的比比较控股方案五五矿后期期整合所所

35、需要承承担如下下的风险险和成本本：第一一，原华华锡集团团存在的的所有显显性的和和潜在的的风险都都转移到到新华锡锡集团，也也就是将将由华锡锡的新股股东来承承担。第第二，职职工身份份置换和和非经营营性资产产剥离的的等企业内内部改革革成本将将由新华华锡集团团承担。由于五矿在新华锡中占有绝大多数的股比，因此上述成本和风险的大部分将由五矿承担，从而减少了区政府的负担。如果采用增增资扩股股方案，则则企业内内部改革革成本需需要由股股东双方方共同承承担，如如上面方方案所述述，自治治区政府府需要将将它应承担华锡锡改革成成本的部部分从经经评估的的净资产产中扣除除。同时时破产企企业在破破产方案案没有最最终确定定之前

36、将将不进入入新公司司，区政政府将部部分承担担政策性性破产可可能带来来的相关关风险。从上述两个个框架方方案建议议可以看看出，框框架方案案仍然只只是我们们在相互互沟通基基础上的的单方面面设想，存存在很多多的不确确定性。我我们倾向向于第一一类型的的方案，若若自治区区政府同同意第一一类型的的方案建建议，项项目组将将在详尽尽的尽职职调查基基础上，细细化方案案设计。（二）关于于大厂矿矿区重组组的设想想1、 大厂矿区重重组的原原则第一，本次次重组华华锡和大大厂矿区区最终目目标在于于实现大大厂矿区区在一个个主体下下的整体体开发、整整体建设设和整体体经营，即即通过“五统一一”方式达达到有效效利用资资源、长长期科

37、学学开发及及可持续续开发和和安全运运营的最最终目标标。第二，有利利于地方方政府的的利益需需要和地地方经济济的发展展保证：一是按按照市场场规律，在在同等条条件下，矿矿产原料料优先满满足资源源地选冶冶企业并并力争就就地深加加工；二二是按属属地管理理原则，在在资源地地纳税，支支持地方方经济建建设；三三是随着着存量经经营规模模的扩大大和新项项目的建建设给当当地的税税收增长长及就业业带来贡贡献。2、 大厂矿区重重组的步步骤根据目前大大厂矿区区各主体体利益错错综复杂杂的现状状，重组组实施难难度比较较大的现现实，五五矿认为为应该采采用稳妥妥推进的的方式，即即分步进进行的方方式，具具体规划划如下：首先新华锡锡

38、将牵头头重组大大厂矿区区其他国国有或地地方国有有矿山企企业：一一是可以以通过兼兼并重组组；二是是由这些些地方企企业作价价对新华华锡或其其子公司司进行重重组。其次新华锡锡在基本本重组完完成大厂厂矿区国国有企业业的基础础上再重重组其他他非国有有企业，具具体的方方式可以以多种多多样，视视具体情情况而定定，但以以最终能能够纳入入新华锡锡的管理理和控制制为目标标，以有有利于最最终实现现对大厂厂矿区“五统一一”和长期期持续开开发的战战略目标标。新华锡将仅仅作为投投资管理理中心，公公司日常常管理中中心将转转移至河河池和南南丹，以以有利于于对大厂厂矿区的的整合和和实现“五统一一”。新华锡将成成立专门门的安全全

39、管理机机构以加加强对1100号号矿体和和其他所所有矿山山企业的的安全管管理。五矿集团承承诺在未未来35年内内以合法法方式向向新华锡锡注入不不少于33亿元5亿元元的资金金用于勘勘探项目目、尾矿矿利用项项目、类类似铟钯钯材、镀镀膜玻璃璃等有良良好前景景的深加加工项目目。 大大厂矿区区重组的的困难在在于公司司的发展展战略与与地方利利益之间间的矛盾盾，有限限的矿产产资源开开采量和和过剩的的选矿、冶冶炼能力力之间的的矛盾。五、 关于控股重重组华锡锡集团财财务预测测匡算华锡项目组组和远卓卓公司的的投资顾顾问一起起对华锡锡集团进进行了初初步的尽尽职调查查，在初初步尽职职调查的的基础上上，远卓卓公司得得出了以

40、以下的匡匡算结果果。（一）远卓卓公司预预测的前前提说明明1. 本财务预测测是在远远卓未进进行实地地调研，仅仅在华锡锡总部的的层面上上获取相相关资料料的基础础上进行行的，因因此本预预测的结结果可能能与今后后所做详详细的可可研报告告中的结结果不尽尽相同；2. 本预测中所所做之假假设大部部分是依依据现有有的资料料进行推推算或访访谈的结结果，具具体的情情况有待待进一步步核实；3. 由于没有进进行华锡锡下属各各企业的的实地调调研，因因此本预预测将把把华锡作作为一个个整体进进行预测测，而不不进行其其下属各各企业单单独的预预测；4. 由于债转股股具有较较大的不不确定性性，而且且五矿有有计划将将该债权权买断，

41、因因此远卓卓假设上上述债权权仍以债债权的方方式存在在，而且且不转换换成股权权；5. 在本预测中中假设华华锡内部部是完整整的产业业链，即即华锡销销售的产产品为锡锡锭、锌锌锭、铅铅锭、锑锑锭、铟铟锭，而而非售出出精矿；同时所所售产品品的原料料全部来来源于铜铜坑矿和和高峰矿矿，不外外购。6. 由于没有获获取相关关数据，因因此在本本预测中中只考虑虑了已经经入帐的的土地使使用权（22.555亿元）的的摊销，没没有考虑虑没有入入帐的土土地使用用权和矿矿业权的的摊销，如如果该等等资产进进行摊销销，华锡锡项目的的盈利能能力将有有所下降降。7. 由于华锡的的主要资资源在1105号号矿体，因因此远卓卓假设获获得1

42、005号矿矿体的探探矿权和和采矿权权是本项项目实施施的前提提条件。（二）预测测的假设设1、预测的的周期：假设五五矿在220044年年底底完成对对华锡的的收购，预预测从220055年开始始，预测测期为22005520014年年。2、投资的的预测2.1根据据访谈结结果，要要使铜坑坑矿达到到原来设设计能力力的日处处理量，需需要分33年投入入3亿资资金对铜铜坑矿进进行安全全治理；2.2考虑虑到1005号矿矿体的安安全治理理已经全全部完成成，如果果重组后后的新公公司能拿拿到1005号矿矿体的采采矿权，则则只需要要分100年共投投入1亿亿元进行行该矿体体的系统统建设，就就可使该该矿体从从投入第第二年起起便

43、形成成出矿能能力；3、主要品品种的价价格预测测依据五矿有有色各相相关业务务部门的的假设，详详见附表表一4、产量的的假设(具体数数据详见见附表二二)4.1铜坑坑矿的相相关数据据： 年矿石处理理量：安安全治理理完成之之前，即即20005220077年处理理矿石为为1700万吨；安全治治理完成成之后，能能达到铜铜坑矿的的设计产产能，即即20008220144年为2220万万吨/年年； 主要品种的的品位：锡0.5%、锌锌2.55%、铅铅锑0.9%（铅铅锑的比比例为55：4）、铟铟与锌伴伴生，大大约1吨吨锌含11公斤铟铟； 采矿回收率率：755；4.2高峰峰矿的相相关数据据： 年矿石处理理量：目目前高峰

44、峰矿的1100号号矿体地地质储量量为300万吨，但但实际可可以开采采的储量量为100万吨，而而目前高高峰矿的的设计矿矿石处理理能力为为35万万吨/年年，因此此如果没没有1005号矿矿体，则则假设高高峰矿只只有1年年的开采采寿命；如果考考虑1005号，鉴鉴于1005号已已探明的的剩余储储量为1180万万吨，假假设新公公司成立立后即刻刻投入资资金进行行探矿，据据高峰矿矿总经理理介绍，半半年后即即可形成成出矿能能力，假假设2000620114年1105号号每年的的矿石开开采量为为20万万吨； 100号主主要品种种的品位位：锡11.7%、锌112%、铅铅锑133%（铅铅锑的比比例为66：4）、铟铟与锌

45、伴伴生，大大约1吨吨锌含11公斤铟铟；1005号矿矿体的品品位高于于1000号，从从保守起起见，假假设1005号矿矿体的品品位与1100号号相同； 采矿回收率率：866；4.3冶炼炼回收率率：锡990%、锌锌90%、铅995、锑锑85%5、生产成成本1. 假设不考虑虑采选冶冶各环节节的增值值，所有有的增值值均体现现在冶炼炼环节；2. 采选成本（含含直接材材料、直直接人工工、维简简费和资资源税等等所有相相关的直直接和间间接成本本）：铜铜坑矿1160元元/吨，高高峰矿6650元元/吨；3. 冶炼成本：根据华华锡目前前的实际际冶炼成成本，结结合五矿矿有色相相关人员员的经验验判断，锡锡92336元/吨

46、、铅铅15000元/吨、锑锑20000元/吨、锌锌37660元/吨、铟铟10887元/公斤；6、营业费费用：根根据华锡锡的历史史数据，假假设为销销售收入入的2；7、财务费费用：7.1资金金需求（1） 铜坑矿的安安全治理理投入33亿；（2） 105号的的系统建建设投入入1亿；（3） 华锡原有银银行贷款款；7.2资金金来源（1）在破破产的前前提下： 仍留在企业业工作的的员工职职工身份份置换金金可以作作为新公公司对员员工的负负债处理理，可以以作为投投资项目目的资金金来源； 核销一部分分银行贷贷款； 五矿注入的的资本金金；（2） 在不破产的的前提下下：五矿矿注入的的资本金金。（3） 上述资金需需求和资

47、资金来源源的缺口口部分用用银行贷贷款解决决，短期期贷款利利率为55.311%，长长期贷款款利率为为5.558%；8、管理费费用：8.1人员员的工资资福利，公公司机关关人员的的工资和和福利，参参照华锡锡目前工工资和福福利的平平均水平平；8.2长期期待摊费费用的摊摊销：（1） 如前所述，假假设铜坑坑矿的安安全治理理投入分分三年共共投入33亿，由由于这些些投入将将在相当当长的时时间内发发挥作用用，假设设这些投投入记入入长期待待摊费用用，分110年摊摊销；（2） 高峰矿1005号的的探矿每每年投入入10000万，110年共共计1亿亿，分110年摊摊销；（3） 已经入帐的的土地使使用权按按照500年摊销

48、销；8.3矿产产资源补补偿费：按照国国家政策策规定为为销售收收入2回采率率；8.4社保保的提取取按照当当地的政政策规定定足额提提取；8.5其他他管理费费用，按按照华锡锡的历史史数据，假假设占销销售收入入的1；8.6在破破产没有有实施的的情况下下，每年年还需支支付16级伤伤残人员员、职业业病、抚抚恤人员员和退养养家属工工的费用用，共计计1155.4万万元/年年（参看看破产预预案中经经常性费费用的相相关描述述）；9、投资收收益：将将高峰矿矿盈利提提取155的公公积金后后按照442的的股比进进行分配配；10、营业业外支出出：10.1在在破产成成功实施施的前提提下：虽虽然还有有67881人需需要身份份置换，但但考虑到到上述职职工将留留在新公公司工作作，因此此假设将将身份置置换金作作为新公公司对于于员工的的负债，在在员工在在岗期间间不予支支付；10.2在