某公司尽职调查资料清单8098.docx

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1、XX公司20XX年年度第XXX期XXX（债债务融资资工具名名称）尽职调查资资料清单单发 行 人Logo（联席）主主承销商商及簿记管理人人二xx年年xx月月 XX公司20XX年度第XX期XX项目尽职调查清单关于尽职调调查的说说明一、尽职调调查目的的本次尽职调调查的主主要目的的是对贵贵公司及及下属有有关单位位的基本本情况及及业务发发展进行行全面、深深入的调调查了解解。公司对对尽职调调查清单单问题的的回答及及提供的的相关文文件是本本次发行行工作的的基础，并并在签字字盖章后后具有法法律效力力。本清单单是对公司司的全面面尽职调调查，务必请确确保文字字材料和和数据的的真实、准准确、完完整。二、尽职调调查清

2、单单的填写写1. 除非特别说说明，本本清单需需填写的的数据为为集团合合并口径径。2. 本清单中“最近三年”指20XXX、20XXX、200XX三年年；“一期”指200XX年年第一季季度/上上半年/前三季季度。3. 对于问题的的回答，分分为3类类：n 直接回答：即“请说明明”、“请分析析”、“请描述述”的问题题，请直直接填写写在该问问题下方方。务请请逐条回回答，无无法提供供资料、不不适用的的问题等等均请做做说明。n 要求提供相相关证明明文件：即请“请提供供”的问题题，书面面材料需需复印并并注明“已确认认复印件件与原件件一致”字样。n 要求填写附附表：即即请“请填写写”的问题题，此类类问题已已设计

3、为为相应的的附件表格格，请在在表格内内直接填填写。4. 贵公司法定定代表人人/负责责人应当当对尽职职调查中中提供的的所有书书面、电电子文件件的真实实性、准准确性、完完整性负负责，在在承诺函函上签字字并加盖盖公章，同时纸质质材料均均须加盖盖骑缝章章。三、尽职调调查材料料的报送送1. 返回材料须须同时提提供电子子（woord、相相关Exxcell附表）及及纸面二二个版本本。2. 对于需要提提供附件件的，以以问题号号为附件件编号、在在每一附附件的右右上角标标明“附附件X.X.XX”（如如：问题题1.11.1要求提提供营业业执照复复印件，即即请在复复印件右右上角标标注“附附件1.1.1”）。3. 材料

4、报送的的电子邮邮箱为：xxxx；书面文文件请报报送至：中国农农业银行行XX分分行办公公楼XXX室4. 填报单位如如对问题题清单存存在任何何疑问，请请随时与与中国农农业银行行的相关关工作人员员联系。XXX 电话：手机：传真：邮箱：XXX电话：手机：传真：邮箱：5. 本次调查提提供的是是初步尽尽职调查查清单，随随着项目目发行工工作的推推进，将将根据工工作实际际进展情情况提供供进一步步的尽职职调查清清单。对于贵公司司及公司下下属分支支机构、有有关部门门等在尽尽职调查查过程中中提供的的任何支支持和配配合，主主承销商商深表感感谢！XX公司郑郑重承诺诺本公司已根根据收到到的尽职职调查清清单提供供了尽职职调

5、查所所需要的的文件资资料。本本公司确保保所提供供资料和和信息的的真实、准准确、完完整、合合法。 法法定代表表人/负负责人（签签字）： 公章： 二xx年年xx月月1. 基本情况1.1 基本信息及及历史沿沿革1.1.1 请提供公司司最近一一次经年年检的企企业法人人营业执执照复印印件，组组织机构构代码证证，国有有产权登登记证（若若有），税税务登记记证（国国税、地地税）及及现行有有效的公公司章程程。1.1.2 请详细介绍绍公司设立立至今的的重大变变更，包包括历史史沿革、经经历的改改制重组组情况、股股本结构构的历次次变动情情况、公公司最新新的经营营成果、重重大资质质与所获奖奖项等。（企业业变更情情况、基

6、基本情况况）1.1.3 请提供上述述沿革、变变更过程程中涉及及的主要要文件的复印件件：政府府及政府府相关部部门的批批准文件件、上级级单位决决议、内内部决策策文件、各权益方签署的协议、工商登记证明文件、审计报告、评估报告、验资报告等。1.1.4 请介绍已有有明确的的时间计计划或基基本明确确会发生生的集团团未来重重大事项项（截至至20XXX年底底），如如重大组组织结构构调整与与业务调调整，重重要合资资、收购购、出售售等。1.2 股东情况1.2.1 请提供公司司控股股股东和实实际控制制人的基基本情况况及持股股比例表表。1.2.2 请说明实际际控制人人投资的的其他企企业情况况。1.2.3 请说明与控控

7、股股东东之间在在资产、人人员、机机构、财财务、业业务经营营等方面面的相互互独立情情况。1.2.4 请说明最近近三年是是否存在在资金被被控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业占用用情况的的说明及及相关资资料。1.2.5 请说明控股股股东及及实际控控制人持持有公司司股份是是否存在在质押或或权属争争议情况况。1.3 子公司及重重大投资资情况1.3.1 请提供完整整的公司司及其下下属单位位的组织结构构图(下下属全资资公司、控控股公司司、合营营公司、联联营公司司、法人人事业单单位、非非法人直直属单位位、分公公司等)。结构构图应标标明控股股/持股股/控制制关系、持持股比例例。1.3.2 请提供

8、公司司拥有的的下属企企业的详详细清单单，该清清单的内内容包括括：下属属控股企企业的名名称、注注册资本本、股权权状况(股东名名称、出出资额、持持股比例例、表决决权比例例)、企企业性质质、注册册地址、经经营范围围；下属属参股企企业的名名称、注注册资本本、公司司在该等等企业中中的持股股比例、企企业性质质。对于于重要的的全资、控控股或参参股企业业，请公公司提供供该企业业的主要要历史沿沿革、经经营范围围和最近近一年及及一期的的经营及及财务数数据，并并提供最最近一年年的审计计报告。1.3.3 请说明公司司拟投资资或者正正在办理理设立新新公司或或企业的的实际进进展情况况。1.3.4 请说明公司司及控股股子公

9、司司目前已已公开披披露过的的拟进行行的重大大兼并、合合并、分分立、收收购或出出售重大大资产的的计划。1.4 组织结构及及内部控控制1.4.1 请提供公司司内部组组织结构构图，详详细描述述各部门门职能。1.4.2 请提供公司司相关制制度汇编编材料。包括但不不限于公公司在投投资经营营管理、人人力资源源、财务务管理（如如最新财财务制度度、流动动资金管管理办法法、信用用政策、应应收账款款回收政政策、固固定资产产投资管管理制度度、预算算管理制制度等）、法法务管理理、担保保管理、审审计管理理、采购购管理、工作检查等方面的规范性文件。1.5 人员及公司司高管情情况1.5.1 请填写附件件X近三三年公司司各类

10、人人员的统计情情况表1.5.2 请提供公司司董事、监监事及高高级管理理人员的的情况。包包括董事事、监事事及高级级管理人人员的名名单，包包括各位位成员的的姓名、性性别、年年龄、国国籍、任任期，简简历以及及兼职情情况。2. 业务与经营营2.1 公司经营情情况2.1.1 请说明公司司业务范范围，主主要从事事的业务务以及所所提供的的主要产产品或服服务。2.1.2 请提供分部部业务报报告。介介绍各业业务板块块主营业业务开展展情况，包包括每一一板块的的业务介介绍、主主要子公公司、该该板块的的经营情情况以及及20XXX20XXX三年年及200XX年年第一季季度/上上半年/前三季季度的财财务数据据（主营业业务

11、收入入、主营营业务成成本及主主营业务务利润）。2.1.3 请说明公司司业务构构架、主主要经营营模式，包包括采购购模式、生生产模式式、销售售模式等等。2.1.4 请提供企业业主要产产品或服服务的设设计生产产能力和和历年产产量。2.1.5 请说明企业业主要设设备、房房产等固固定资产产；取得得企业专专利、非非专利技技术、土土地使用用权、水水面养殖殖权、探探矿权、采采矿权等等主要无无形资产产。2.1.6 请提供各类类业务流流程图，介介绍生产产工艺、技技术，并并说明是是否符合合环境保保护相关关法规。2.1.7 请提供公司司研发体体制、研研发机构构设置等等资料，并并说明公公司研发发模式和和研发系系统的设设

12、置及运运行情况况。2.1.8 请说明是否否发生过过重大的的安全事事故以及及受到处处罚的情情况。2.1.9 请提供公司司在建项项目以及及未来三三年拟建建项目的的基本情情况介绍绍（项目目建设内内容、总总投资、投投资计划划、资金金来源以以及已获获相关批批文等）。2.1.10 请详细说明明公司境境外业务务的经营营及资产产情况，披露该该资产的的具体内内容、资资产规模模、所在在地、经经营管理理和盈利利情况等等。2.1.11 请说明公司司各项业务务所享受受的国家家优惠扶扶持政策策、补偿偿机制以以及特别别津贴等等。2.2 公司经营目目标与公公司发展展战略2.2.1 请详细描述述公司目目前的主主要发展展战略，未

13、未来3年年主营业业务调整整及发展展计划。2.2.2 请详细描述述整体经经营目标标及主要要业务的的经营目目标、人人员扩充充计划、技技术开发发与创新新计划、资资本支出出计划（未未来3至至5年）及及融资计计划、收收购兼并并及对外外扩充计计划、深深化改革革和组织织结构调调整的规规划等。2.3 行业2.3.1 请详细说明明集团所所在行业业面临的的市场环环境，包包括但不不限于：a) 近年来国内内行业的的市场规规模，市市场供求求状况行行业利润润水平分分析及近近年发展展的特征征；b) 行业发展的的主要驱驱动因素素及未来来发展趋趋势；c) 与所在行业业密切相相关的上上下游行行业以及及上下游游行业发发展对公公司所

14、在在行业发发展前景景的有利利及不利利影响；d) 国内业务市市场格局局、竞争争态势，主主要竞争争对手情情况及其其发展动动态，竞竞争对手手的竞争争优势、劣劣势、市市场定位位、竞争争策略；e) 公司在市场场中的竞竞争优势势与劣势势、市场场份额，及及近年发发展趋势势、竞争争对策；f) 市场内整合合情况及及趋势（如如企业间间的合并并、收购购等）；g) 行业未来的的发展前前景（市市场规模模，业务务方向，竞竞争格局局等）。2.3.2 请说明集团团所在行行业特有有的经营营模式，包包括但不不限于采采购、生生产、销销售等领领域。2.3.3 请分析说明明集团所所在行业业是否存存在周期期性、季季节性和和区域性性特征。

15、2.3.4 请说明集团团所在行行业监管管体系与与监管部部门及其其主要职职能，以以及行业业的主要要相关法法律法规规。2.3.5 请提供行业业主要媒媒体（产产业权威威报刊、杂杂志、网网站、年年度报告告类、年年鉴等）清清单。2.4 总结与规划划2.4.1 请提供公司司最近三三年的年度总总结报告告、工作作报告、年年鉴等总总结类文文件。3. 财务3.1 请提供公司司20XXX年、200XX年年及20XXX年经审计计的合并及母公公司财务务报告（请提供wwordd版）。3.2 请提供公司司20XXX年第第一季度度/上半半年/前前三季度度合并及及母公司司资产负负债表、利利润表和和现金流流量表（请请提供wwor

16、dd版）4. 资信状况4.1 请填写附件件X公司司截至220XXX年第一一季度/上半年年/前三三季度末末的有息息债务情情况统计计表，内内容包括括总余额额、债务务期限结结构、信信用融资资与担保保融资的的结构等等情况及及主要债债务起息息日、到到期日及及融资利利率等情况。4.2 请填写附件件X截至至20XXX年第第一季度度/上半半年/前前三季度度末公司司对外担担保情况况表。4.3 请提供公司司及其控控股子公公司涉及及诉讼、仲仲裁、行行政调查查或处罚罚程序相相关文件件4.4 请提供公司司最新的的资产抵抵押、质质押、担担保和其其他限制制用途安安排，以以及除此此以外的的其他具具有可对对抗第三三人的优优先偿

17、付付负债的的情况。4.5 请提供以公公司或其其控股子子公司为为一方签签署的银银行授信信协议，并并请说明明截至目前公公司或其其控股子子公司对对该银行行授信额额度的使使用情况况；此外外，请填填写附件件X截至至20XXX年第第一季度度/上半半年/前前三季度度末公司司授信情情况表。4.6 请说明200XX年-20XXX年公司司或其控控股子公公司是否否存在债债务违约约记录，包包括但不不限于未未能按期期支付已已到期的的债务、未未能按期期履行已已到期的的重大担担保责任任的情况况。4.7 请说明200XX年-20XXX年公司或或其控股股子公司司与主要要客户发发生业务务往来时时，是否否有严重重违约现现象。4.8

18、 请说明公司司控股股股东、及及公司（包包括公司司下属全全资、控控股子公公司）发发行企业业债券或或其他债债券（包包括公司司债券、企企业债券券、可转转债、分分离交易易可转债债、短期期融资券券、中期期票据等等）的情情况。4.9 请说明公司司为保证证本次债债券的及及时足额额偿付所所制定的的偿债计计划及保保障措施施。5. 募集资金用用途5.1 请说明拟募募集资金金额度、用用途5.2 募集资金用用于补充充营运资资金或者者偿还银银行贷款款的，请请说明补补充营运运资金或或者偿还还银行贷贷款的具具体安排排和对公公司财务务状况的的影响。5.3 募集资金用用于偿还还银行贷贷款，而而银行贷贷款用途途为项目目投资的的，

19、请说说明拟投投资项目目的基本本情况（项项目简介介、项目目建设内内容、项项目投资资总额、项项目进展展、项目目批文、项项目资金金来源、项项目经济济效益测测算等），该该等投资资项目涉涉及立项项、土地地、环保保等有关关报批事事项的，请请提供已已经取得得有关主主管部门门批准的的情况。5.4 募集资金主主要用于于下属企企业的，请请说明对对下属企企业运用用资金的的监管措措施。6. 附件附件1.55.1：公司各各类人员员的统计计情况样样表类 别别人 数学 历人 数本部全公司本部全公司年末从业人人数研究生(含含博士)年末职工人人数本科生其中: 在在岗职工工专科生中专及以下下合计年 龄人 数职能部门人 数本部全公

20、司本部全公司55岁以上上管理人员50-555岁研究开发人人员40-499岁销售人员30-399岁专职审计人人员29岁以下下纪检监察人人员合计其它合计附件4.11：有息息债务情情况统计计样表债务品种2007-12-312008-12-312009-12-312010-6-330短期借款一年内到期期的长期期借款长期借款合计债务担保结结构2007-12-312008-12-312009-12-312010-6-330信用借款抵押借款质押借款保证借款合计附件4.22：公司司对外担担保情况况表关联方名称称贷款银行担保借款余余额借款最后到到期日备注小计附件4.55：公司司授信情情况表授信银行授信金额已使用额度度合计- 16 -