股份转让上市公司股权转让协议1121(2723928.docx

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1、 印染厂与 某集团有限公司司股权转让协议（第二稿）签署日：二OOO三年 月 日日 目 录第一条 定义3第二条 转让标标的4第三条 转让价价款4第四条 转让价价款的支付4第五条 股权过过户5第六条 甲方的的履约义务6第七条 乙方的的履约义务7第八条 甲方的的承诺及保证证7第九条 乙方的的承诺及保证证14第十条 费用及及处理14第十一条 保密密和信息披露露15第十二条 协议议的变更和解解除15第十三条 不可可抗力16第十四条 违约约责任16第十五条 适用用法律18第十六条 争议议的解决18第十七条 通知知18第十八条 生效效及其他18本协议由以下两两方于20003年 月月 日在中中华人民共和和国

2、签署。转让方：印染厂厂（以下简称称“甲方”）法定代表人： 职务务：厂长住所： 受让方：某集团团有限公司（以以下简称“乙方”）法定代表人： 职务务：董事长住所：（以下将甲方、乙乙方单独或合合称为“一方”、“双方”或“另一方”）甲、乙双方根据据相关法律之之规定，经充充分协商，就就甲方将其持持有的上海某某实业(集团)股份有限公公司（以下简简称“某实业”）的股权转转让给乙方之之事宜，达成成一致意见，为为明确甲乙双双方的权利义义务，特签订订本协议，具具体约定如下下：第一条 定义除在本协议中另另有定义外，下下列术语在本本协议中具有有如下涵义：1.1 “股权转让”，是是指甲方向乙乙方一次性转转让其持有的的某

3、实业的_股股发起人法人人股的行为。1.2 “有关主管部门门”，是指甲方方和乙方签订订本协议及办办理股权过户户手续所涉及及的所有主管管部门（包括括但不限于上上海市资产重重组办公室、上上海市国有资资产管理办公公室、中国证证券监督管理理委员会、国国有资产监督督管理委员会会、商务部、上上海证券交易易所、中国证证券登记结算算有限责任公公司上海分公公司等）。 1.3 “协议签署日”，是指本协协议经甲方和和乙方的代表表签署、盖章章的日期。1.4 “协议生效日”，是指本协协议签署后，并并且甲乙双方方会同某实业业取得有关主主管部门批准准本次股权转转让的所有的的必备合法有有效文件之日日。1.5 “转让生效日”，是

4、指甲方方及乙方就本本次转让而向向中国证券登登记结算有限限责任公司上上海分公司办办理股份过户户完成登记之之日。1.6 “交易完成日”为本协议规规定的交易条条件全部实现现以及在全部部股权转让价价款支付到监监管账户后第第20个工作作日或甲乙双双方书面同意意的其他日期期。1.7 “基准日”是指指本次股权转转让定价的日日期，即20003年3月月31日。1.8 “相关期间”是是指协议签署署日至转让生生效日的期间间。1.9 “工作日”，是是指中国国务务院规定的法法定工作日。1.10 “担保权益”，是是指任何抵押押、质押、留留置、限制权权、优先权、第第三方权利或或权益，任何何其他担保或或担保权益，以以及任何其

5、他他形式的优先先安排。第二条 转让标的2.1 某实业是于19993年8月月30日经国国家工商行政政管理局批准准设立的股份份有限公司，主主营纺织印染染加工销售等等业务，于11996年112月18日日在上海证券券交易所挂牌牌上市，股票票代码6000781。截截止20022年12月331日，该公公司总股本11775922864股，其其中甲方持有有发起人法人人股550773362股股，占总股本本的31.0011%。2.2 甲方同意根据本本协议约定的的条款和条件件，向乙方转转让其所持有有的“某实业”29.？%的股份即？万股。2.3 甲乙双方均认为为甲方出让和和乙方受让的的本协议约定定之标的是甲甲方原持有

6、的的某实业之股股份的权益，包包括与甲方所所持股份有关关的所有权、利利润分配权、董董事委派权、资资产分配权等等某实业章程程和中国法律律规定的公司司股东应享有有的一切权利利。第三条 转让价款3.1 甲乙双方确认22003年33月31日为为本次股权转转让定价的基基准日。3.2 本次股权转让的的价格按照“某实业”2003年年3月31日日季报披露的的调整后的每每股净资产值值0._元为基础，溢溢价至每股00._元元计，？万股股的转让价款款为人民币？万元（？）。 第四条 转让价款的的支付4.1 甲乙双方同意建建立监管帐户户，本协议33.2款所述述的股权转让让价款_元元(RMB_)将按按照本协议44.3款规定

7、定汇入该监管管帐户。在全全部股权转让让价款支付到到监管账户后后的第20个个工作日即交交易完成日之之前或之时，监监管帐户中的的资金用以抵抵扣清偿因甲甲方的过错造造成乙方的损损害、损失、开开支、其他类类似费用或甲甲方根据本协协议规定应向向乙方支付的的惩罚性违约约金或逾期履履约违约金；这些过错包包括但不限于于在本次股权权转让中违反反甲方的陈述述和保证、在在本次转让的的股权上设立立任何担保权权益以致该被被收购股权的的价值减少，或或在转让生效效日之前或之之时产生本协协议及其补充充协议所述某某实业承担的的现有债务之之外的其他债债务，以及本本协议规定的的其他情形。在在满足本协议议4.5款的的前提下，并并且在

8、交易完完成日之前、之之时上述规定定情况没有发发生或经抵扣扣清偿后尚余余款项的，则则监管帐户中中的所有资金金在交易完成成日一并转入入甲方指定的帐户。4.2 监管帐户如下：收款单位名称： 帐 号：开 户 行：地 址：4.3 甲方和乙方同意意，上述转让让款项将按照照以下方式支支付：4.3.1 甲乙双方在签署署本协议的同同时另行签署署股权托管管协议，致致使乙方能依依照法律规定定、规范性文文件的准则及及双方约定代代替甲方行使使其在某实业业中的股东权权利（除股份份处置权和收收益权外），本协议和股权托管协议签署之日起5个工作日内，乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币_元（RMB_）。4.3.2 自

9、办理完毕本协协议第六条规规定的所有手手续，乙方收收到中国证券券登记结算有有限责任公司司上海分公司司开出的证实实乙方已合法法拥有股权的的“拥股信息表表”原件以及其其他法定证明明文件之日起起5个工作日日内，乙方向向监管帐户支支付第二期股股权转让价款款人民币_元(RRMB_)。4.3.3 转让生效日后的的10个工作作日内，乙方向监管管帐户汇入第第三期股权转让价款款，即人民币_元元（RMB_）。4.4 乙方关于上述款款项的支付，均均以甲方全面面履行本协议议之义务以及及甲方在本协协议中所做的的承诺和保证证为前提。4.5 在全部股权转让让价款支付到到监管账户后后的20个工工作日内，本本协议项下股股权转让因

10、任任何原因在完完成后被有关关主管部门撤撤消，除非乙乙方同意并与与甲方就展期期另行达成协协议，监管帐帐户内的全部部股权转让价价款和相关利利息仍然属于于乙方所有，由由乙方自行支支配。第五条 股权过户5.1 在完成本次转让让所需在有关关主管部门（包包括但不限于于上海市资产产重组办公室室、上海市国国有资产管理理办公室、中中国证券监督督管理委员会会、国有资产产监督管理委委员会、商务务部、上海证证券交易所）的的全部申请和和报批手续后后5个工作日日内，甲乙双双方应共同到到中国证券登登记结算有限限责任公司上上海分公司办办理如下手续续：5.1.1 由甲方、乙方负负责提供所有有办理该股权权转让过户手手续时须交付付

11、的文件并办办理该股权转转让过户的手手续；5.1.2 按规定各自支付付完毕所有手手续费、印花花税等相关费费用；5.1.3 在办理完毕上述述所有手续后后，乙方收到到中国证券登登记结算有限限责任公司上上海分公司开开出的证实乙乙方已合法拥拥有股权的“拥股信息表表”原件以及其其他法定证明明文件。第六条 甲方的履约约义务6.1 在本协议和股股权托管协议议正式签署署后的三个工工作日内，甲甲方应协助乙乙方及乙方委委托的中介机机构开始对某某实业或其附附属公司进行行审慎调查。6.2 甲方应当自甲乙乙双方正式签签署本协议和和股权托管管协议后，协协助乙方代为为行使除股份份处置权以外外的其他股东东权利。6.3 甲方承诺

12、并促使使完成某实业董事的的撤换工作，甲甲方应确保推推荐乙方的董董事候选人交交由某实业股股东大会审议议。6.4 甲方应当于本协协议签署之日日起50日内内完成除上上市公司收购购报告书之之外本次转让让所需在有关主主管部门（包包括但不限于于上海市资产产重组办公室室、上海市国国有资产管理理办公室、中中国证券监督督管理委员会会、国有资产产监督管理委委员会、商务务部、上海证证券交易所）的的全部申请和和报批手续直直至获得批准准，取得相应应批文并且办办理相关披露露手续，乙方方应予以协助助和配合。此此外甲方应按按照本协议第第六条的规定定与乙方共同同向中国证券券登记结算有有限责任公司司上海分公司司上海分公司司办理股

13、权过过户手续。6.5 甲方于转让生效效日或之前必必须向乙方提提交下列文件件：6.5.1 本协议6.4款款所指的有关关主管部门的的批文或有关关批准文件的的副本。6.5.2 甲方内部有权机机构同意及批批准本协议及及本协议项下下股权转让的的决议/文件件的副本。6.5.3 某实业现行或变变更后的批准准证书的副本本。6.5.4 由中国国家工商商行政管理局局或其授权政政府机构颁发发的某实业现现行或变更后后的营业执照照的副本。页：11已在其他条款中规定。6.6 其他法定和约定定的义务。第七条 乙方的履约约义务7.1 乙方应提出切实实可行的资产产重组方案，该该重组方案不不得违反现行行法律法规的的规定。7.2

14、依照本协议的约约定按时履行行付款义务。7.3 全面履行作为本本协议附件的的相关协议。7.4 在甲方的协助下下完成某实业业董事的撤换换工作。7.5 其他法定和约定定的义务。页：11转移至后文。页：11转移至后文。第八条 甲方的承诺诺及保证一般规定8.1 甲方所述各项声声明、承诺及及保证均属真真实、准确、完完整、充分、无无条件及无保保留；本协议议附件已载有有一切重要的的有关某实业业及其附属公公司的资料，包包括但不限于于某实业及其其附属公司的的截至于20003年3月月31日的财财务报表、某某实业使用劳劳务人员的协协作协议、甲甲方对某实业业及其附属公公司债权债务务的声明及乙乙方对甲方处处理前述债权权债

15、务的认可可文书、某实实业对外担保保、抵押情况况明细表、甲甲方及其关联联企业对某实实业的担保、抵抵押情况明细细表、某实业业的在册职工工的基本情况况、社会保险险执行情况、某某实业的房屋屋、土地状况况的情况说明明。8.2 甲方是按照中国国法律合法成成立和有效存存续的企业法法人，并且拥拥有完全权利利能力及行为为能力订立本本协议，并按按本协议行使使权利及履行行义务。8.3 甲方已经获得签签署本协议以以及履行本协协议项下的义义务所必需的的授权；甲方方内部有权机机构同意及批批准本协议及及本协议项下下股权转让；本协议于交交易完成日取取得中国法律律规定的所有有有关主管部部门批准。8.4 甲方签署和履行行本协议以

16、及及完成本协议议所述的交易易将不会违反反或构成不履履行或触犯下下列各项：(a) 中国国有关法律或或法规的任何何规定；(bb) 甲方合合法成立及依依法存续所依依据的任何文文件或甲方的的章程性文件件；（c）甲甲方作为签约约方的任何文文件或协议，或或对甲方或其其资产具有约约束力的任何何文件或协议议；(d) 某实业及其其附属公司的的股东协议（若若适用）及章章程；或（ee）对某实业业及其附属公公司或其任何何资产有约束束力的任何协协议、判决、禁禁制令、命令令、法令或其其它文件。8.5 为使：8.5.1 甲方能够合法订订立本协议，及及履行其在本本协议的责任任；及8.5.2 甲方在本协议的的义务及责任任能够合

17、法、有有效及可以向向甲方强制执执行；及8.5.3 本协议能够在有有关司法管辖辖区内被采纳纳作为证据。所有根据甲方章章程及适用法法律需要采取取的行为及需需要符合的条条件或事项，甲甲方均已于本本协议签署当当日或之前，或或将会于交易易完成日或之之前作出、遵遵守及履行。8.6 甲方应保证其在在乙方委托的的中介机构对对某实业或其其附属公司进进行审慎调查查及财务审计计过程中所提提供的资料均均真实、合法法、有效，并并无任何隐瞒瞒或虚假之处处。8.7 至交易完成日止止，甲方应在在所有实质方方面履行和遵遵守了其在本本协议项下的的承诺与保证证；股权8.8 所转让的股权是是甲方合法取取得的；承诺诺转让股权不不存在任

18、何抵抵押、质押、留留置、限制权权、优先权、第第三方权利或或权益，任何何其他担保或或担保权益，以以及任何其他他形式的优先先安排（质押押权人为乙方方时除外）；没有任何第第三人对所转转让的股权主主张权利；也也现未有任何何司法机关或或行政机关对对甲方持有的的某实业的股股权作出过冻冻结的或禁止止转让的裁定定或者决定。未分配利润8.9 自协议签署日至至转让生效日日的相关期间间，某实业的的未分配利润润暂不分红。在在转让生效日日后，该转让让股权项下的的全部权益(包括但不限限于应送红利利、应派股息息)归乙方所所有。诉讼及其他程序序8.10 除甲方在本协议议或其补充协协议或任何公公开资料中已已披露的信息息以外，某

19、实实业在任何国国家、地方或或外国司法管管辖区内的任任何法院或其其他司法或准准司法机构或或行政机构或或任何仲裁员员管辖下，不不存在任何正正在进行的、悬悬而未决的或或可能发生的的诉讼或仲裁裁或其他程序序，其中有任任何不利的禁禁令、判决、命命令、法令、裁裁决或指控将将会导致以下下后果： (a)阻止本协议议规定的股权权转让的完成成，(b)使本协议规规定的任何股股权转让在完完成后被撤消消，(c)对乙方拥有有被收购的股股权的权利产产生重大不利利影响，或(d)对乙方方作为本次收收购的结果而而应当享有的的所有相关权权利或能力产产生任何重大大不利影响。债务承担8.11 除乙方事先书面面同意以及乙乙方已在本协协议

20、及其补充充协议中所作作的承诺外，(鉴于甲方在转让生效日之前对某实业的实际控制地位)甲方承诺将按其持有的29. 的股权比例继续对某实业在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：(i)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何应付税费；(ii)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之时产生的与某实业有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或(iv)在转让

21、生效日之前或之时对某实业出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣除相应的上述赔偿额。账目8.12 某实业及其附属属公司的有关关帐目包括但但不限于附件件中的财务报报表已按照中中国一切有关关法律法规的的规定及按照照中国公认会会计原则及惯惯例、公司法法及其他适用用法规编制，在在各方面均准准确，并且真真实和公正及及全面的地反反映某实业及及其

22、附属公司司截至基准日日止的资产、负负债、资本承承担和状况。8.13 某实业及其附属属公司的有关关帐目包括但但不限于附件件中的财务报报表遵照所有有适用法例的的要求并不受受任何不寻常常或非经常项项目的影响，已已正确列明某某实业及其附附属公司的资资产状况，并并就某实业及及其附属公司司截至基准日日的事务及盈盈亏状况作出出真实及公平平的反映。8.14 除已经在有关账账目中做出明明确说明外，甲甲方放弃对某某实业及附属属公司已经存存在或可能存存在的任何形形式的追偿权权。8.15 自基准日以来，某某实业及其附附属公司在经经营、效益、财财务及财产状状况方面没有有任何重大的的不利变化。账面应收账8.16 某实业及

23、其附属属公司之账目目所包括的应应收账已经或或将会在一般般收债过程中中收取该等账账目的账面数数另加任何累累计利息(如有)，且已按照照中国有关法法律法规的规规定作出必要要的呆坏账准准备。资金承诺8.17 除账目所披露者者外，某实业业及其附属公公司并无任何何尚未履行的的资金承诺；自账目日期期起，某实业业及其附属公公司并没有订订立或同意订订立任何资金金承诺。银行借款8.18 截至本协议签署署日，某实业业及其附属公公司对外欠付付共计人民币币_元元的银行借款款尚未偿还，甲甲方保证为借借入上述款项项而签署的各各项协议及作作出的各项安安排均合法有有效，并承诺诺在交易完成成日前偿还所所有债务或完完成该等银行行借

24、款的延期期安排，若因因任何原因导导致乙方遭受受任何损失，甲甲方将向乙方方提供及时、全全面及无条件件的赔偿，除除上述银行借借款外，某实实业及其附属属公司并没有有其他银行借借款。借贷资本及担保保8.19 除已由甲方向乙乙方提供的资资料外，某实实业及其附属属公司并没有有任何尚未偿偿还的借贷资资本、借款，也也没有因提供供任何担保或或赔偿保证而而产生的债务务(不论是现时时或将来的)。甲方保证证为借入上述述款项而签署署的各项协议议及作出的各各项安排均合合法有效，并并承诺若因任任何原因导致致乙方遭受任任何损失，甲甲方将向乙方方提供及时、全全面及无条件件的赔偿。融资及信贷的延延续8.20 如上文第8.118款

25、披露的的款项尚有未未偿还者，就就该等款项据据以发生的任任何协议、或或安排而言：8.20.1 甲方向乙方提供供该等协议或或安排的全部部详情，以及及所有相关文文件，并保证证该等文件的的真实性及准准确性；8.20.2 没有任何条款被被抵触或违反反；8.20.3 未曾出现或被威威胁采取任何何强制执行产产权负担的行行动；8.20.4 其条款及条件未未曾被修改；8.20.5 甲方没有作出任任何可影响或或损害该等协协议、信托契契据、文书或或安排的延续续的事情；债务8.21 除已由甲方向向乙方披露者者外，某实业业及其附属公公司再没有其其他流动债务务(不论任何种种类)。8.22 某实业及其附属属公司在雇员员社会

26、保险或或任何其他同同雇员有关的的费用及储备备金方面均无无任何未付清清的支付义务务。雇用事项8.23 某实业均没有任任何向雇员支支付奖金的计计划或安排，并并且某实业均均已履行其在在有关其雇员员的一切法律律、法规、准准则、命令、裁裁决和协议项项下的一切义义务。8.24 不存在向某实业业各自的任何何高级职员或或雇员提供认认股权计划或或股份奖励计计划或类似计计划。退休计划8.25 除中国有关法律律和法规的规规定之外，某某实业无需向向其任何董事事或高级职员员或他们的任任何配偶或其其它家庭成员员提供任何类类别的退休福福利(退休福福利一词应包包括在退休、离离职、死亡、无无行为能力时时应支付的福福利及在准备备

27、基金计划或或退休计划项项下通常提供供的任何其它它福利)。债务承担8.26 基准日以后至本本协议签署日日发生的新的的银行负债、对对外抵押资产产及对外担保保均已由及将将会由甲方向向乙方提供资资料。而自本本协议签署日日至交易完成成日，如要发发生新的银行行负债，对外外抵押资产及及对外担保，则则须取得乙方方的事先同意意。业务8.27 某实业及其附附属公司是依依中国法律注注册成立并合合法存续的有有限公司。8.28 某实业及其附属属公司已经获获得拥有其资资产和经营其其目前正在经经营的业务的的一切必要的的政府许可、授授权、同意和和批准，并且且上述一切许许可、授权、同同意和批准均均是有效、仍仍然存在、不不可怀疑

28、和无无条件的，或或是有条件但但该条件已经经成就，没有有任何理由应应该解除、取取消或撤销它它们任何之一一。8.29 某实业及其附属属公司无论何何时均在各方方面根据其营营业执照、章章程及/或任何现时时适用的法律律、法规或条条例及目前仍仍为或曾为其其中一方的任任何其他文件件继续经营业业务。8.30 某实业及其附属属公司均没有有进行清算，亦亦没有采取任任何步骤进行行清算；没有有任何请求某某实业或附属属公司进行清清算的申请或或行政命令被被提出，没有有任何事由可可以作为对某某实业或附属属公司进行清清算的申请的的依据，亦没没有任何人士士就某实业或或附属公司进进行清算提出出申请。8.31 除已披露者外，某某实

29、业及其附附属公司没有有从事或参与与使某实业及及其附属公司司现在或将来来有可能遭受受吊销营业执执照、罚款或或其他严重影影响某实业及及附属公司经经营的法律或或行政处罚的的任何违反中中国法律、法法规的行为。重大合同8.32 除了已由甲方向向乙方提供的的资料以外，某某实业及其附附属公司不是是任何可对其其业务、利润润或资产构成成或相当可能能构成重大影影响(不论是否由由于其性质、有有效期、范围围、价格或其其他方面)的合同、安安排或义务的的一方，也没没有订立以下下合同、安排排或义务：8.32.1 并非在日常业务务过程中订立立的合同、安安排或义务；8.32.2 在订立之日起六六个月内不能能按其条款履履行的合同

30、、安安排或义务；8.32.3 完成履行后预期期将导致某实实业及其附属属公司产生损损失的合同、安安排或义务；8.32.4 责任繁苛或某实实业及其附属属公司不能在在避免产生不不当或不寻常常开支的情况况下按时完成成或履行的合合同、安排或或义务。知识产权8.33 某实业及其附属属公司的活动动(或任何被许许可人根据某某实业及其附附属公司授予予的特许而进进行的活动)并不侵犯，亦亦不会侵犯任任何某实业及及其附属公司司以外他方的的知识产权，及及亦无任何人人士对某实业业及其任何附附属公司或上上述任何被许许可人提出侵侵权之诉讼。税务8.34 报税表某实业及其附属属公司应作出出或提交的所所有必需资料料、通知、账账目

31、、报表、报报告、计算表表及申报表，已已经适当地及及正式由某实实业及其附属属公司呈交所所有有关税务务机关，而呈呈交该等机关关的所有资料料、通知、计计算表及申报报表均属真实实和准确，并并不是也不会会成为与该等等机关之间任任何争议的主主体。所有应应由或应该已已由某实业及及其附属公司司为任何税务务理由而提呈呈的申报表、计计算及付款已已于规定期间间内按适当基基准进行，并并为最近期及及正确无误，而而其中并无成成为或可能成成为与税务当当局的任何争争议事项。8.35 纳税责任某实业及其附属属公司有责任任缴纳或交付付的任何性质质的税项(包括但不限限于营业税、建建设税、政府府收费、所得得税及递延税税项)均已妥为缴

32、缴纳(在应予缴纳纳的范围内)，并在不损损害前述条文文的一般性的的原则下，某某实业及其附附属公司已作作出其有责任任或有权作出出的所有扣减减及保留，或或已缴纳所有有应予缴纳的的税款。8.36 某实业及其附属属公司已遵守守所有有关税税务的法律、规规例、法例、法法令或命令。某某实业及其附附属公司未作作出任何行为为可导致更改改、损害或干干预某实业及及其附属公司司曾与任何税税务当局达成成的任何安排排或协议。8.37 某实业及其附属属公司并未订订立或从事或或参与任何虚虚假或虚构的的交易或其主主要目的或其其中一项主要要目的是为了了逃避或递延延或减少某实实业及其附属属公司的税务务责任的任何何交易或连串串交易或计

33、划划或安排。物业8.38 业权8.38.1 某实业及其附属属公司拥有、控控制、使用或或占用的所有有由甲方向乙乙方提供由某某实业及其附附属公司持有有的物业，用用作证明每项项物业业权的的所有必需契契据和文件均均由某实业及及其附属公司司持有或已出出具并获得收收讫确认，并并已由或将由由甲方提供给给乙方。8.38.2 某实业及其附属属公司是持有有其每项物业业的合法及实实益拥有人，是是每项物业的的唯一占用者者，所有地价价均已缴付，及及对每项物业业拥有有效和和不须支付任任何其他费用用即可出售、转转让、出租或或抵押的业权权。8.39 产权负担8.39.1 除已由甲方向乙乙方提供的资资料外，每项项由某实业及及其

34、附属公司司持有的物业业均不附带任任何产权负担担(包括但不限限于任何债券券、按揭、抵抵押、押记、质质押、留置权权或担保抵押押品)，亦不存在在任何设置上上述产权负担担的协议或承承诺。8.39.2 各项由某实业及及其附属公司司持有的物业业均不受制于于任何某实业业及其附属公公司以外他方方的权利，包包括(但不限于)任何该等物物业的他项权权利、获取利利润的权利、共共有权、通行行权、特许、同同意或优先权权益。8.40 通知、命令及计计划8.40.1 由甲方及某实业业及其附属公公司并没有收收到任何政府府部门、机关关或其他方所所发出任何可可对某实业及及其附属公司司持有的物业业造成影响的的通知或命令令。8.40.

35、2 除已提供与乙方方的资料外，就就甲方所知，政政府部门或机机关并没有可可对任何由某某实业及其附附属公司持有有的物业造成成不利影响的的计划，包括括(但不限于)涉及强制收收购或公路建建设工程的计计划。8.41 维修每项由某实业及及其附属公司司持有的物业业的所有建筑筑物或其他架架设物均处于于良好及充分分维修的状况况，因此该等等物业实质上上适宜用于现现有用途。8.42 租赁在某实业及其附附属公司据以以持有有关租租赁物业的租租赁设定之日日，拥有该等等租赁物业租租赁权的人士士均持有有效效业权以设定定有关租赁，此此外，设定有有关租赁所需需的一切同意意均已取得。第九条 乙方的承诺诺及保证9.1 乙方为合法成立

36、立且有效存续续的企业法人人；9.2 乙方已经获得签签署本协议以以及履行本协协议项下的义义务所必需的的授权；9.3 乙方承诺其获得得及支付的资资金是合法有有效的且其用用于收购甲方方股权的资本本投入与乙方方历次对外投投资的累积值值未超过其净净资产的500；9.4 签署和履行本协协议不会违反反乙方承担的的任何其他合合法义务；9.5 乙方与除甲方以以外的任何第第三方约定的的义务不得与与本协议中乙乙方应承担的的义务相冲突突；9.6 乙方已认知某实实业的公司章章程及已公告告的某实业的的公司信息，乙乙方承诺其在在股权转让获获得批准后遵遵守公司章程程，全面履行行法律规定和和章程约定的的各项义务。第十条 费用及

37、处理理由于签署以及履履行本协议而而发生的除股股权转让款以以外的所有税税收和费用，凡凡法律、行政政法规有规定定者，依规定定办理；无规规定者，则根根据自行承担担的原则处理理。第十一条 保密和信息息披露11.1 双方均须严格遵遵守中国证监监会和上海证证券交易所有有关上市公司司保密和信息息披露的规定定，承担保密密义务和信息息披露义务。11.2 本协议任何一方方在未得到另另一方书面允允许时，不能能将本协议内内容向甲乙双双方及各自聘聘请之中介机机构以外的其其他方披露，本本保密条款不不适用于有关关政府部门或或审批机关(包括联交所所)要求的披披露。第十二条 协议的变更更和解除12.1 经双方协商一致致，可以以

38、书书面形式变更更、补充或者者解除本协议议；本协议的的任何修改及及补充协议或或文件应视为为本协议不可可分割的一部部份。此外由由于政策原因因或本协议因因政府有关部部门不予批准准而无法生效效的，双方互互不承担法律律责任。12.2 如有下述情形之之一，则甲方方有权书面通通知乙方解除除本协议，并并且没收乙方方已支付股权权转让款的110，余款款应退还乙方方：12.2.1 乙方在本协议项项下的声明及及承诺虚假或或者不实；12.2.2 乙方严重违反本本协议，损害害甲方利益；12.2.3 因乙方过错导致致本协议项下下股权转让无无法完成的；12.2.4 乙方推荐的某实实业公司董事事不履行勤勉勉义务或因其其过错而损

39、害害“某实业”利益且乙方方又未采取补补救措施或补补救不能的；12.3 如有下述情形之之一，则乙方方有权书面通通知甲方解除除本协议，并并且甲方向乙乙方支付股权权转让款的110作为惩惩罚性违约金金：12.3.1 甲方在本协议项项下的声明及及承诺虚假或或者不实；12.3.2 甲方严重违反本本协议，损害害乙方利益 ；12.3.3 因甲方过错导致致本协议项下下股权转让无无法完成的；12.4 如有下述情形之之一，则乙方方有权书面通通知甲方解除除本协议，甲甲方应无条件件退还乙方已已支付的全部部股权转让款款：12.4.1 某实业的资产与与2003年年第一季度报报告相比，如如每股净资产产值低于人民民币 元，则则

40、乙方可自行行解除本协议议和股权托托管协议。12.4.2 如乙方发现某实实业存在任何何目前公开资资料未能显示示的重大问题题，且该等重重大问题对某某实业造成的的损失，累积积金额达到人人民币 万元；或或暂时无法量量化其对“某实业”的损失，但但其足以影响响“某实业”的上市地位位、或合法存存续的，则乙乙方可自行解解除本协议和和股权托管管协议。12.5 任何一方违反本本协议的，另另一方即有权权解除本协议议，且协议解解除不影响守守约方依据本本协议第十六六条的规定追追究违约方责责任的权利。页：28已在其他条款予以规定。第十三条 不可抗力13.1 “不可抗力事件件”，应指甲乙乙双方在签订订本协议时无无法预见、对

41、对其发生无法法避免或对其其后果无法克克服而导致任任何一方部分分或完全地无无法履行本协协议任何条款款的事件，包包括地震、台台风、洪水、水水灾、战争、瘟瘟疫（如非典典型性肺炎）及及任何其他前前述无法预见见、无法避免免或克服的情情形，包括一一般国际商业业惯例公认为为不可抗力的的事件。13.2 一旦发生不可抗抗力事件，履履行本协议受受阻碍的一方方可在不可抗抗力事件存续续期间内中止止履行其在本本协议的责任任或义务，而而不得被视为为违约，但受受阻碍的一方方应立即通知知其他方(以以书面形式)，并在发生生不可抗力事事件之日起十十五日内根据据中国法律向向其他方提供供该不可抗力力事件发生及及/或存续的的有关证明文

42、文件，否则不不应被视为存存在不可抗力力事件。13.3 如发生不可抗力力事件，甲乙乙双方应立即即进行协商谋谋求合理公正正的解决，并并应尽所有合合理的努力以以减少该等不不可抗力事件件对履行本协协议所造成的的不良后果。13.4 如出现不可抗力力事件，受阻阻碍的一方于于不可抗力事事件发生及存存续期间可免免除其由于不不履行本协议议之违约责任任。13.5 如不可抗力事件件或不可抗力力事件的影响阻阻碍一方或甲甲乙双方履行行他或他们在在本协议项下下的全部或部部分义务为期期一百二十(120)天天或以上，并并且导致本协协议任何一方方或双方完全全不能履行本本协议，则不不能履行的一一方应当向对对方发出书面面终止协议通

43、通知，本协议议自通知收到到之日终止。因因签订及履行行本协议而发发生的一切费费用由双方各各承担一半，已已经垫付费用用的一方可凭凭费用支出凭凭证，要求对对方支付其应应承担的一半半。13.6 若因上述不可抗抗力原因而导导致本协议终终止，则甲方方须于次日返返还其已收取取的乙方的股股权转让价款款及其一半的的利息（利率率按当时中国国人民银行同同期规定的企企业银行存款款活期利率计计算）。第十四条 违约责任14.1 除本协议另有规规定外，如一一方不履行或或违反本协议议任何条款和和条件、承诺诺、声明和保保证，另一方方有权就其因因此而遭受的的所有直接损损失、损害及及所产生的诉诉讼、索赔等等费用、开支支要求不履行行

44、方或违约方方作出赔偿。14.2 乙方违反本协议议第五条之规规定，按如下下约定处理：14.2.1 乙方逾期付款的的，按逾期付付款金额的每每日万分之三三承担逾期付付款违约金，本本协议继续履履行；14.2.2 乙方超过约定付付款日10日日不付款的，甲甲方有权书面面通知乙方单单方解除本协协议，乙方承承担转让价款款10%的惩惩罚性违约金金；此外，乙方未能能履行本协议议第五条之约约定及股权托托管协议约定定的主要义务务致使本协议议项下的股权权转让无法实实现的，依照照前述14.2.2款处处理。14.3 甲方违反本协议议之规定，按按如下约定处处理：14.3.1 甲方超过约定期期限完成本协协议规定的由由甲方完成或

45、或协助完成的的相关事项的的，按转让价价款总额的每每日万分之三三承担逾期履履约违约金；14.3.2 甲方超过约定履履约期限100日仍没有完完成本协议规规定的由甲方方完成或协助助完成的事项项的，乙方有有权书面通知知甲方单方解解除本协议，甲甲方除应返还还乙方已支付付的全部转让让价款外,还还应承担转让让价款总额110%的惩罚罚性违约金。如如甲方在乙方方单方解除本本协议后5个个工作日内没没有向乙方偿偿付转让价款款和违约金,则除应承担担上述惩罚性性违约金外，还还应按其持有有的某实业的的股份以每股股0.70元元作价抵偿。此外，甲方未能能履行本协议议及股权托管管协议约定的的义务致使双双方所签协议议无法按期履履

46、行或本协议议项下的股权权转让无法实实现的，依照照前述14.3.2款处处理。14.4 本协议终止或解解除后，监管管帐户内的剩剩余款项及其其利息仍归乙乙方所有，甲甲方应将其已已收取的乙方方已支付的股股权转让价款款及其利息全全数退还乙方方，利息计算算期间从甲方方收到股权转转让价款之日日起直至向乙乙方退还股权权转让价款之之日为止（利利率按当时中中国人民银行行同期规定的的企业银行存存款活期利率率计算）。14.5 本协议规定的权权利和救济是是累加的，并并不排斥法律律规定的其它它权利或救济济。14.6 本协议当事人对对违约行为弃弃权仅以书面面形式作出方方有效。当事事人未行使或或迟延行使其其在本协议项项下的任何权权利或救济不不构成弃权；当事人部分分行使权利或或救济亦不得得阻碍其行使使其它权利或或救济。第十五条 适用法律本协议受中国法法律管辖，有有关本协议的的