公司治理结构的基本原则18087.docx

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1、行业发展研研究资料（NNo.200055） 经合组织公公司治理原原则（20004版）1999年年，经合组组织成员国国的部长们们签署了经经合组织公公司治理原原则（以以下简称原原则）。自1999年发布以来，该原则作为良好公司治理的国际基准获得了世界范围的承认。这些原则被经合组织国家和非经合组织国家的政府、监管者、投资者、公司和利益相关者积极运用，并被“金融稳定论坛” 采纳为“良好金融体系的十二项关键标准”之一。2002年，经合组织开始对该原则进行修订，于2004年修订完成并发布。公司治理对对注册会计计师保持独独立性、规规避执业风风险有着重重要的意义义，为了帮帮助大家了了解国际上上关于公司司治理的通

2、通行标准，我我们组织翻翻译了本原原则。现现予编发，供供参考。中国注册会会计师协会会编二五年年六月二十二日经合组织公公司治理原原则经济合作与与发展组织织根据19660年122月14日日在巴黎签签署的，并并于19661年9月月30日生生效之协定定的第1条条款，经济济合作发展展组织（OOECD）将将坚持以下下宗旨：实现可可持续的最最高经济增增长及就业业，实现成成员国生活活水平的提提高，同时时保持金融融稳定，从从而为世界界经济的发发展做出贡贡献； 促进成成员国与非非成员国在在经济发展展进程中实实现全面经经济扩张；在承担担国际责任任与义务的的条件下，为为非歧视基基础上的多多边世界贸贸易的发展展做出贡献献

3、。经合组织（OOECD）的的创始成员员国有：奥奥地利、比比利时、加加拿大、丹丹麦、法国国、德国、希希腊、冰岛岛、爱尔兰兰、意大利利、卢森堡堡、荷兰、挪挪威、葡萄萄牙、西班班牙、瑞典典、瑞士、土土耳其、英英国和美国国。以后依依次加入的的国家有（以以附后的加加入时间为为序）：日日本（19964,44,28）、芬芬兰（19969,11,28）、澳澳大利亚（11971,6,7）、新新西兰（11973,5,299）、墨西西哥（19994,55,18）、捷捷克（19995,112,211）、匈牙牙利（19996,55,7）、波波兰（19996,111,222）、韩国国（19996,122,12）和和斯洛伐

4、克克（20000,122,14）。欧欧盟委员会会也参与了了经合组织织的工作（经经合组织协协定第133条）。序1999年年，经合组组织成员国国的部长们们签署了经经合组织公公司治理原原则（以以下简称原原则）。从从此该原则就成为了了一个在世世界范围内内为政策制制定者、投投资者、公公司和其他他利益相关关者所遵循循的国际基基本标准。它它深化了公公司治理的的进程，并并为经合组组织成员国国和非成员员国有关立立法和规范范行为提供供了具体的的指南。金金融稳定论论坛已经将将该原则指指定为完善善金融体系系的十二个个关键规则则之一。该该原则为为经合组织织成员与非非成员之间间开展广泛泛合作提供供了平台。它它丰富了世世界

5、银行公公司治理的的内容，完完善了国际际货币基金金组织的标标准与守则则遵守情况况报告（RROSC）。目前，在考考虑到经合合组织成员员国与非成成员国近期期发展经验验的基础上上，正在对对该原则进进行彻底的的修订。政政策制定者者现在更加加充分地意意识到好的的公司治理理对金融市市场稳定、投投资和经济济增长的贡贡献。公司司也更深地地认识到好好的公司治治理能增强强其竞争力力。投资者者，特别是是机构投资资者和养老老基金，作作为受托人人，也认识识到了他们们在确保好好的公司治治理得以实实现，从而而提高其投投资项目的的价值方面面所扮演的的角色。在在当今的经经济体系中中，公司治治理带来的的利益超过过了公司业业绩给股东

6、东带来的利利益。当公公司在我们们的经济体体系中扮演演重要角色色而且我们们越来越依依赖于私人人机构管理理私人储蓄蓄、退休保保障金的时时候，好的的公司治理理对于人口口中广大和和正在成长长的人群来来说是十分分重要的。对该原则则的修订订是经合组组织公司治治理原则工工作组依照照20022年经合组组织部长令令组织实施施的。这次次修订还得得益于一项项关于成员员国如何应应对所面临临的各种公公司治理挑挑战的全面面调查。同同时也吸收收了经合组组织外的经经济体的经经验，在那那里，经合合组织与世世界银行及及其他主办办方合作组组织了地区区公司治理理圆桌会议议以支持地地区内的改改革。许多团体对对这次修订订做出了贡贡献，主

7、要要的国际组组织都参与与了这一过过程，并且且与私营部部门、劳工工、社会团团体和非经经合组织成成员国代表表进行了广广泛的磋商商。这次修修订还受益益于国际知知名专家的的见解，他他们参加了了两次由我我召集的高高水准的非非正式会议议。最后，当当该原则的的草案发布布在因特网网（intterneet）上征征求公众意意见时，我我们还收到到了很多建建设性的意意见。该原则提提供了一套套非强制性性的准则、好好的惯例以以及实施指指南，它能能适应单个个国家和地地区的具体体环境。经经合组织还还设立了一一个论坛，以以供成员国国与非成员员国之间进进行实时的的对话和经经验交流。为为了应对环环境的变化化，经合组组织将紧跟跟公司

8、治理理的发展趋趋势，认清清潮流，寻寻找应对新新挑战的对对策。这些经修订订的原则将在未未来几年内内进一步增增强经合组组织在巩固固世界范围围的公司治治理架构方方面所做出出的贡献和和责任。这这一工作虽虽然不可能能根除犯罪罪行为，但但是只要采采用符合该该原则的的规则和规规范，这些些行为的实实施将变得得困难。更为重要的的是，我们们的努力还还将有助于于形成一种种良性运作作市场所依依赖的符合合职业道德德规范的行行为价值观观念。诚实实守信是经经济生活的的支柱，为为了商业的的利益和未未来的繁荣荣，我们应应该确保诚诚信能得到到应有的回回报。 经合组组织秘书长长：唐纳德德 J约翰逊致谢我首先要向向工作组成成员和它的

9、的主席，VVeronniquee Inggram女女士表达我我的谢意，他他们的奉献献精神和专专业才能使使得这次修修订能够在在很短的时时间内得以以高效地完完成。我还还要向所有有参与我们们的咨询，提提交意见，或或者为确保保经合组组织公司治治理原则在在变化的时时代背景下下保持相关关性的 工工作人员、专专家们致谢谢。我要特别感感谢Iraa Milllsteein和Sir Adriian CCadbuury，他他们从经合合组织的这这一工作启启动以来，做做出了很多多贡献。并并且我还要要感谢所有有参加我召召集的在巴巴黎举行的的两次高水水准非正式式会议的与与会者和其其他对此次次修订做出出贡献的知知名专家。他他

10、们是：SSusann Biess, Suusan Brayy, Roon Bllackwwell, Alaain-XXavieer Brriattte, DDavidd Broown, Luizz Canttidiaano, Mariia Liivanoos Caattauui, PPeterr Cliifforrd, AAndreew Crrockeett, Stepphen Daviis, PPeterr Deyy, Caarminne Dii Noiia, JJohn Evanns, JJeffrrey GGarteen, LLeo Golddschmmidt, Jammes GGran

11、tt, Geerd HHusller, Tom Jonees, SStephhen JJoyntt, Errich Kanddler, Micchaell Kleein, Igorr Kosstikoov, DDanieel Leebeguue, JJean-Frannoiss Leppetitt, Clauudinee Mallone, Terruo MMasakki, IIl-Chhong Nam, Taiiji OOkusuu, Miichell Pebbereaau, Caroolinee Phiillipps, PPatriicia Peteer, JJohn Plennder, M

12、icchel Pradda, IIain Richhardss,Alaastaiir Rooss GGoobeey, AAlbreecht Schfer, Chrristiian SSchriicke, Ferrnanddo Teeixeiira dos Santtos, Chriistiaan Sttrengger, Barbbara Thommas, Jeann-Claaude Tricchet, Tomm Vantt, Grrahamm Warrd, MMartiin Waasselll, PPeterr Woiicke, Davvid WWrighht和Eddyy Wymmeerssc

13、h。 除除此之外，我我还要感谢谢来自所有有成员国的的参与者、经经合组织公公司治理原原则工作组组，包括来来自世界银银行、国际际货币基金金组织（IIMF）和和国际清算算银行（BBIS）的的正式观察察员。为了了修订该原原则，金金融稳定论论坛（FSSF）、巴巴塞尔银行行监管委员员会和国际际证监会组组织（IOOSCO）还还被邀请成成为特别观观察员。经合组织工工商业咨询询委员会和和贸易联盟盟的咨询委委员会，他他们的代表表主动参加加了整个修修订的进程程，包括参参加工作组组的正式会会议。我要要对他们所所作的建设设性贡献表表示谢意。最后，我要要感谢经合合组织金融融与企业事事务理事会会秘书处的的全体职员员，他们为

14、为工作组提提供了长期期的、竭诚诚的服务。他他们是：WWilliiam WWitheerelll, Raainerr Geiiger, Rinnaldoo Peccchiooli, Robeert LLey, Matss Isaakssoon, GGrantt Kirrkpattrickk, Allessaandroo Gogglio, Lauura Holllidayy以及公司司事务部的的其他成员员。目 录导言2第一部分 经合组组织公司治治理原则2一、有效公公司治理结结构基础的的保证2二、股东权权利和关键键所有权的的作用2三、股东的的公平待遇遇2四、公司治治理中利益益相关者的的作用2五、披露与

15、与透明化2六、董事会会的职责2第二部分 对经合合组织公司司治理原则则的注释2一、有效公公司治理结结构基础的的保证2二、股东权权利和关键键所有权的的作用2三、股东东的公平待待遇2四、公司治治理中利益益相关者的的作用2五、披露与与透明化2六、董事会会的职责2最初发展经经合组织公公司治理原原则是为为了响应11998年年4月277至28日日召开的经经合组织部部长级理事事会的一项项倡议，为为了与各国国政府、其其他相关国国际组织和和私人部门门一道协力力发展一套套公司治理理准则和指指南。自从从19999年被批准准以来，本本原则已成为经合组织成员及非成员公司治理类立法的基本原则。此外，本原则已被金融稳定论坛确

16、认为完善金融体系的十二个关键性准则之一。该套准则也构筑了世界银行公司治理要素和国际货币基金组织标准与守则遵守情况报告（ROSC）的基础。2002年年经合组织织部长级理理事会同意意对经合组组织成员国国的发展进进行调查并并依据公司司治理的发发展状况评评估了本原原则。这这项任务委委托由经合合组织成员员国代表组组成的公司司治理原则则工作组执执行。另外外世界银行行、国际清清算银行（BBIS）和和国际货币币基金组织织（IMFF）作为观观察员参加加了工作组组。为了这这次评估，工工作组还邀邀请金融稳稳定论坛、巴巴塞尔委员员会和证监监会国际组组织作为特特别观察员员。在对本原原则修订订的过程中中，工作组组进行了广

17、广泛的咨询询，并先期期在成员国国的协助下下进行了经经合组织成成员国发展展调查。参参加过经合合组织分别别在俄罗斯斯、亚洲、东东南欧、拉拉丁美洲和和欧亚大陆陆举行的地地区公司治治理圆桌会会议的各国国专家参与与了咨询会会。圆桌会会议得到了了全球公司司治理论坛坛和其他组组织的支持持，并与世世界银行和和其他非经经合组织国国家进行了了合作。工工作组还向向广泛的相相关团体，诸诸如商业部部门、投资资者、国内内及国际级级别的职业业团体、贸贸易联盟、民民间协会组组织和国际际准则制定定机构进行行了咨询。本原则的草案还放在经合组织的网站上接受公众的评论，而且收到了大量的回馈意见。并且这些资料都公布在经合组织的网站上。

18、在工作组讨讨论、展开开调查以及及大范围收收集咨询意意见的基础础上，最终终确定应该该在考虑到到新的发展展和焦点的的前提下，对对19999年的原原则进行行修订。并并同意这次次修订要遵遵循保持非非强制性、原原则导向的的观点，要要考虑到能能适应在不不同法律经经济和文化化环境下执执行的需要要。经修订订的原则包包含在这份份文件中，而而且建立在在经合组织织内部和非非经合组织织国家的广广泛经验的的基础上。导言本原则旨在帮助经合组织成员国政府和非成员国政府评估及发展他们国家自己的法定的、制度规范化的公司治理结构；为证券交易商、投资者、公司和其他能在发展好的公司治理进程中起作用的组织提供指导和建议。本原则关注于金

19、融与非金融上市公司，除此之外，它也是发展非上市公司的公司治理的有用工具。例如，私人企业和国有企业。本原则体现了经合组织成员国致力于发展好的公司治理实务的共识。本原则力图是简明的、容易理解的、能为国际社会所接受的，它并不打算取代政府、半官方或私人组织为发展更具体的公司治理“最佳实务操作”的努力。经合组织及及其成员国国越来越意意识到宏观观经济和公公司结构政政策两者在在实现基本本政策目标标上的协同同效应。公公司治理是是提高经济济效率、促促进经济增增长和增强强投资者信信心的一个个关键因素素。公司治治理包括了了一个公司司的管理层层、董事会会、投资者者和其他利利益相关人人之间的一一系列关系系。公司治治理提

20、供了了一种结构构用以设置置公司目标标，确定实实现公司目目标和监督督业绩的方方法。好的的公司治理理能够对董董事会和管管理层形成成适当的激激励机制以以实现既符符合公司利利益，又符符合股东利利益的目标标，并促进进有效监督督。一个有有效的公司司治理体系系的形成将将有助于一一个公司内内部，乃至至整个经济济，建立某某种程度的的信心，而而这对于市市场经济发发挥适当功功能是必需需的。这最最终将降低低资本成本本，激励企企业更有效效地利用资资源，从而而实现经济济增长。公司治理其其实只是更更广阔的企企业运作经经济环境中中的一部分分，这种环环境包括，比比如宏观经经济政策和和产品及要要素市场的的竞争程度度。公司治治理结

21、构还还依赖于法法律和制度度环境。另另外，诸如如商业道德德和公司对对环境和社社会效益的的认识，这这些都将是是影响公司司声誉和长长期发展的的因素。这些诸多的的因素影响响着公司的的治理和决决策过程，并并且对企业业的长期发发展至关重重要。公司司治理的原原则是因所所有权与经经营权的分分离而产生生的。然而而，它不是是一个简单单的所有者者与经营者者之间关系系的问题，尽尽管这的确确是一个核核心的问题题。在某些些国家或地地区，公司司治理问题题的出现，是是因为某些些控股股东东的权力超超过了少数数股东的权权力。而在在另外一些些国家，雇雇员拥有超超越所有权权的一些法法定权利。这这套公司治治理原则只只不过是为为达成某种

22、种制衡机制制的诸多方方法的补充充。其他的的一些与公公司决策相相关的问题题，诸如：环境问题题、反腐败败问题或者者是道德规规范问题都都有所考虑虑，但是会会在其他的的一些经合合组织的文文件（包括括，跨国企企业指南和和防止外国国官员在国国际事务中中行贿、受受贿的协议议）和其他他国际组织织的文件中中更明确的的阐述。公司治理受受到公司治治理结构中中的各个参参与者之间间关系的影影响。控股股股东有可可能是个人人、家族企企业、集团团或者是一一个控股公公司或交叉叉控股下的的子公司，他他们都能显显著影响公公司行为。在在一些市场场上，权益益所有者和和机构投资资者越来越越希望在公公司治理中中有自己的的发言权。个个人投资

23、者者通常并不不想寻求行行使公司治治理权，但但是非常关关注是否获获得了与控控股股东和和经理层同同等的待遇遇。债权人人在许多公公司治理结结构中扮演演重要的角角色，能够够作为公司司运行的外外部监管者者。在管理理层建立起起全面的公公司治理的的制度和法法律框架的的时候，雇雇员和其他他的利益相相关者会在在公司的运运作和长期期的发展及及成功上扮扮演重要的的角色，并并做出贡献献。每一个个参与者所所扮演的角角色和他们们的相互作作用无论在在经合组织织成员国里里还是在非非经合组织织成员国里里都非常不不一样。这这些相互关关系部分受受制于法律律法规，部部分是相互互适应，最最重要的是是服从于市市场的力量量。公司遵循良良好

24、公司治治理基本原原则的程度度日益成为为投资决策策考虑的一一个重要因因素。公司司治理惯例例和投资国国际化特征征之间的关关系特别相相关。资本本的国际间间流动使公公司能够从从一个极其其庞大的投投资者群中中融资。如如果一个国国家想要获获得全球资资本市场的的充分利益益，想吸引引长期的“宽容”的资本，公公司治理的的制度安排排必须是可可信的、容容易为别国国所理解的的和坚持国国际公认原原则的。对对于那些并并不主要依依赖于国外外资本的公公司来说，遵遵循优良的的公司治理理惯例能够够增强国内内投资者的的信心，减减少融资成成本，强化化金融市场场的良好功功能，并且且最终吸引引住更为稳稳固的融资资来源。尽管经合组组织及非

25、经经合组织国国家完成了了一些工作作，并且在在经合组织织内部定义义了一些良良好公司治治理所具备备的共同要要素。但是是，良好的的公司治理理并没有什什么简单的的模式。本本原则是基于这些共同要素的，被定义时涵盖了已有的各种不同模式。比如，本原则不会主张任何特殊的董事会结构，在这份文件中采用的“broad”一词涵盖了经合组织及非经合组织国家的各种不同的董事会结构模式。在一些国家中，在典型的双层体制里，“broad”在原则中是指“监事会”，而“关键执行机构(key executives)”才是指“董事会”。对于那种由一个内部审计机构监督董事会的公司结构来说，本原则经过必要的修正也是适用的。另外，“corp

26、oration”和“company”两个词将会在本文件中交替使用。本原则是非强制性的，并不针对国家法律中的具体规定。本原则只是有助于寻求并确定目标和提出实现它们的各种不同的方法。本原则仅供参考，它们可以被政策制定者用于检验和发展考虑到自身经济、社会、法律和文化环境的公司治理的法律和规范框架。也可以被市场参与者用于发展自身实践和惯例。本原则是自然演进的，在环境显著改变时将被修订。为了在一个变化的世界中保持竞争力，公司必须创新和调整他们的公司治理实务来满足新的需求，抓住新的机会。同时，管理层担负着完善一个有效的规范框架的重要责任，为市场实现有效功能提供充分的灵活性，并对股东和其他利益相关者的期望做

27、出回应。对于管理层和市场参与者，在考虑规范的成本和效益基础上，要决定如何运用本原则发展他们自身的公司治理框架。接下来，本本文件将分分为两部分分。文件第第一部分介介绍的原则则包括以下下几个方面面：（1）有有效公司治治理结构基基础的保证证；（2）股股东权力和和关键所有有权的作用用；（3）股股东的公平平待遇；（44）利益相相关者的作作用；（55）披露和和透明化；以及（66）董事会会的责任。这这些部分中中的每一个个，开头都都会用粗斜斜体显示一一个单独的的原则并且且紧随着许许多支持性性的子原则则。在文件件的第二部部分，将把把对这些原原则的具体体解释作为为注释补充充进来。力力图帮助读读者理解它它们基本原原

28、理。这些些注释还包包括了对显显著性趋势势的描述并并提供了有有助于使本本原则具具有可操作作性的可替替代的运用用方法和例例子。第一部分 经合组组织公司治治理原则一、有效公公司治理结结构基础的的保证公司治理结结构应该促促进市场的的透明和有有效，与法法律规定相相协调，并并且与不同同的监管、规规范和实施施权威的责责任分工清清晰地结合合起来。1.在发展展公司治理理结构的问问题上应该该持这样的的观点，即即公司治理理结构能影影响全面的的经济运行行和市场的的完善，并并且它能为为市场参与与者创造激激励机制，促促进市场的的透明和有有效。2.在一定定权限范围围内影响公公司治理实实务的规章章制度要求求应该与法法律规定相

29、相协调，应应该是透明明的和可实实施的。3.不同权权威机关间间的一定权权限范围内内的责任分分工应该确确保符合公公众利益并并相互关联联。4.监管、规规范和执行行的权威部部门应该有有权威、综综合能力和和资源，以以职业和客客观的态度度履行他们们的职责。而而且他们的的裁决应该该是及时、透透明和被充充分解释的的。二、股东权权利和关键键所有权的的作用公司治理结结构可以保保障和促进进股东权利利的行使1.基本股股东权利应应该包括：（1）所所有权登记记采用保密密的方法；（2）转转让股份；（3）及及时、规范范地获得公公司相关、真真实的信息息；（4）参参加全体股股东大会并并有权投票票；（5）推推选和解聘聘董事会成成员

30、；（66）分享公公司利润。2.股东有有对公司的的根本性改改变参与决决策并获得得充分信息息的权利，诸诸如：（11）修订组组织章程、法法规或者类类似的公司司行政文件件；（2）增增资扩股；（3）特特殊交易，包包括转让所所有或者实实质上所有有的资产，导导致公司被被出售。3.股东有有机会有效效参与全体体股东大会会并有权投投票，股东东应该被告告知包括投投票程序在在内的全体体股东大会会运作的各各项规定：（1）应该该充分、及及时地向股股东提供有有关全体会会议日期、地地点和议程程的信息，以以及会议拟拟表决问题题的全面、及及时的信息息。（2）股东东应该有机机会向董事事会询问，包包括有关年年度外部审审计的问题题，有

31、关全全体会议议议程项目安安排的问题题以及有关关在合理限限制的条件件下提出决决议案的问问题。（3）应该该方便股东东有效参与与，诸如董董事会成员员的提名和和选举等关关键的公司司行政决策策。股东有有权在董事事会成员和和主要执行行官的薪酬酬政策上表表达自己的的观点。董董事会成员员和雇员薪薪酬计划的的权益构成成应该得到到股东的同同意。（4）股东东可以亲自自或者缺席席投票，而而不管亲自自还是缺席席投票，效效果都应是一样的的。4.使某些些股东获得得一定程度度上的，与与其净资产产不相配比比的控制力力的资本结结构和安排排应该加以以披露。5.公司控控制市场应应该以有效效和透明的的方式运行行。（1）在资资本市场上上

32、，公司控控制权获得得的规定和和程序以及及特殊交易易，比如：合并、公公司资产实实质部分的的出售，应应该被清楚楚地表达和和披露，以以使投资者者认识到他他们的权利利和追索权权。交易应应该以透明明的价格，在在公平的条条件下进行行，从而保保护该级别别所有股东东的权利。（2）反接接管的策略略不应该被被管理层和和董事会用用于逃避责责任。6.包括机机构投资者者在内的所所有股东，所所有权的行行使应该是是便利的。（1）机构构投资者作作为受托责责任人应该该披露全面面的公司治治理政策和和与其投资资相关的投投票政策，包包括其决定定适当使用用投票权的的程序。（2）机构构投资者作作为受托责责任人应该该披露他们们如何处理理与

33、其投资资有关的、能能够影响主主要所有权权行使的实实质性利益益冲突。7.除非为为防止被滥滥用，应该该允许包括括机构股东东在内的所所有股东相相互协商本本原则中中定义的有有关其基本本股东权利利的问题。三、股东的的公平待遇遇公司治理结结构应该确确保，包括括少数和国国外股东在在内的所有有股东的公公平待遇。所所有股东在在其权利受受到侵害时时，应该有有机会获得得有效的赔赔偿。1.同级别别相同层次次的所有股股东应该受受到公平对对待。（1）在同同级别的任任何层次中中，所有股股权应该具具有相同的的权利。所所有投资者者应该能够够在购买前前获得所有有级别和层层次股份所所附权利的的信息。任任何投票权权的改变都都应该得到

34、到受其负面面影响的那那些级别股股权的同意意。（2）为了了少数股东东的利益，应应该避免其其因控股股股东直接或或间接行为为的滥用受受到损害，而而且应该具具备有效的的赔偿方法法。（3）保管管人和代理理人的投票票应该与股股权所有者者的意见一一致。（4）应该该消除跨国国界投票的的障碍。（5）全体体股东会议议的程序和和办法应该该对所有股股东一视同同仁。公司司程序不能能使投票变变得过于困困难或花费费过高。2.应该禁禁止内幕交交易和恶意意的自我交交易。3.应该要要求董事会会成员和关关键执行官官向董事会会披露是否否他们直接接或间接代代表第三方方，在任何何交易或事事项中是否否有直接影影响公司的的实质性利利益。四、

35、公司治治理中利益益相关者的的作用公司治理结结构应该承承认法律或或双边协议议所确立的的利益相关关者的权利利并且鼓励励公司与利利益相关者者在创造福福利、工作作岗位和整整个企业的的持续融资资能力方面面展开积极极的合作。1.法律或或双边协议议确立的利利益相关者者的权利应应该受到尊尊重。2.利益相相关者的利利益受到法法律保护，利利益相关者者的权利受受到侵害时时应该有机机会获得有有效的赔偿偿。3.应该允允许发展雇雇员参与的的业绩强化化机制。4.在利益益相关者参参与公司治治理过程中中，他们应应该可以及及时、规范范地获得相相关、充分分和可信的的信息。5.利益相相关者，包包括单个雇雇员及他们们的代表组组织应该有

36、有权自由地地表达他们们对董事会会非法或非非道义规定定的关注而而且他们的的权利不应应该因为上上述行为而而受到侵害害。6.公司治治理结构应应该建立在在一个有效效的、有效效率的结构构上，并能能有效强化化债权人的的权利。五、披露与与透明化公司治理结结构应该确确保及时、清清晰地披露露公司所有有的实质性性事项，包包括财务状状况、经营营业绩、所所有权和公公司行政。1.披露应应该包括，但但不限于以以下实质性性信息：（1）公司司财务和经经营成效。（2）公司司目标。（3）主要要股份所有有权和投票票权。（4）董事事会和关键键执行官的的薪酬政策策以及有关关董事会成成员的信息息，包括他他们的资格格、选举办办法、在其其他

37、公司担担任的管理理者职位和和是否被董董事会看作作是独立的的。（5）相关关会议事务务。（6）可预预见的风险险因素。（7）关于于雇员和其其他股东的的问题。（8）治理理结构和政政策，特别别是公司治治理守则或或者政策的的内容以及及完善的过过程。2.以相应应高质量的的财务会计计标准和非非财务披露露方式披露露信息。3.独立、胜胜任和有资资格的审计计人员执行行年度审计计，为董事事会和股东东提供外部部和有目标标的保证，证证明财务报报告在所有有可提供资资料方面公公平地代表表了公司的的财务状况况和经营状状况。4.外部审审计人员应应该对股东东负责并且且在执行审审计过程中中对公司审审计执行专专业判断。5.选择的的信息

38、渠道道应公平、及及时和有效效率地传达达给相关的的信息使用用者。6.公司治治理结构应应该被一种种有效的方方式不断完完善，这种种方式应该该能处理和和改进分析析者、经纪纪人、等级级评估机构构和其他部部门的分析析或建议，它它应该与投投资者的决决策相关，并并能排除妨碍碍他们的分分析和建议议整合的实质质性利益冲冲突。六、董事会会的职责公司治理结结构应确保保公司的战战略性指导导，有效地地对董事会会的管理工工作进行监监管，以及及履行董事事会对公司司和股东的的受托责任任。1.董事会会的成员应应具备渊博博的知识背背景，并有有好的诚信信，以及应应有的勤奋奋和细心，最最大地满足足公司和股股东的利益益。2.董事会会的决

39、策对对不同股东东群体的影影响是不同同的，但董董事会应公公平地对待待所有的股股东。3.董事会会应遵守高标准准的道德规规范，应考考虑股东的的利益。4.董事会会应履行特特定的关键键作用，包括括：（1）回顾顾和指导公公司战略、主主要的行动动计划、风风险政策、年年度预算和和商业计划划；设置业业绩目标；监督执行行情况和公公司业绩；监管企业业主要的资资本支出、收购和出售。（2）监控控公司治理理操作的有有效性并在在必要的时时候做出适适当的修改改。（3）选择择、补充、监监督，甚至至在必要时时替换关键经营者者并监督交接计划。（4）从公公司和公司司股东的长长远利益出出发，修正正关键经营营者和董事事会的薪酬酬。（5）

40、确保保正规和透明的董事会任任命和选举举过程。（6）监控控管理当局局、董事会成成员和股东东潜在的利利益冲突，包包括滥用公司资资产和滥用用关联方交交易。（7）确保保公司会计计和财务报报告系统的的整合，包括括独立审计计，内部控控制系统的的恰当性，特特别是风险险管理系统统，财务和和运行控制制系统，使使之符合法法律和相关关标准。（8）监督督报告披露露和信息交交流的全过过程。5.董事会会应能在公公司事务方面实施施客观、独独立的决策策。（1）董事事会应考虑虑任命足够够数量的非非执行董事事会成员，这这些成员有有能力对那那些具有潜潜在利益矛矛盾冲突的的任务实施施独立的决决策。这里里的关键责责任包括，比比如，确保

41、保财务和非非财务报告告的整合，对关关联方交易易，董事会会成员和关关键经理人人员的任命命以及薪酬分配的检检讨。（2）当董董事会成立立时，董事事会应该对对其受托责责任、成员员组成和工工作流程加加以详细地地说明及揭揭露。（3）董事事会成员应应有效地担担负起他们们的职责。6.为履行行他们的职职责，董事事会成员应应能获取准准确、相关关和及时的的信息。第二部分 对经合合组织公司司治理原则则的注释一、有效公公司治理结结构基础的的保证公司治理结结构应该促促进市场的的透明和有有效，与法法律规定相相协调，并并且与不同同的监管、规规范和实施施权威的责责任分工清清晰地结合合起来。为确保一个个有效的公公司治理框框架，建

42、立立恰当、有有效的法律律、规则和和制度基础础尤为必要要，所有的的市场参与与者都能依依此制度基基础建立他他们私人契契约关系。典典型的公司司治理框架架由法律、规规则、自我我规范、义义务和商业业惯例等元元素组成，并并且是一个个国家特殊殊的环境、历历史和传统统作用的结结果。不同同国家之间间，法律、规规则、自我我规范和义义务等因素素的最佳组组合是不同同的。由于于新的经验验的积累和和商业环境境的变化，公公司治理框框架的内容容和结构也也需要被调调整。寻求实施本本原则的的国家应该该监督他们们的公司治治理框架，包包括规则、公公司上市要要求和商业业惯例，以以维护和强强化国家保保证市场完完整性和经经济发展的的目标。

43、在在这里，考考虑到公司司治理结构构不同元素素之间的相相互作用和和相互补充充，以及促促进合理的的、可靠的的和透明的的公司治理理实务的能能力是非常常重要的。对对这些因素素的分析在在发展一个个有效的公公司治理结结构的过程程中被视为为重要的工工具。至此此，与公众众有效和持持续地磋商商是一个重重要的元素素，这被广广泛地视为为一个好的的做法。而而且，每一一个发展公公司治理结结构的权威威机构、国国家的立法法者和规则则制定者应应适时的考考虑需求、效效果、有效效的国际对对话与合作作。假如这这些情况都都满足，公公司治理体体系更可能能避免过于于规范化，以以支持企业业家的实践践和限制危危害私营企企业和公有有机构间利利

44、益冲突的的风险。1.发展公公司治理结结构应该持持这样的观观点，公司司治理结构构能影响全全面的经济济运行和市市场的完善善，并且它它能为市场场参与者创创造激励机机制，促进进市场的透透明和有效效。公司作为经经济活动的的组织形式式是一种推推动经济增增长的强大大力量。因因此公司运运作中所处处的规范和和法律环境境对整个经经济产出至至关重要。政政策制定者者有责任设设计一种框框架能足够够灵活地满满足公司在在不同的环环境中的运运作需要，促促进其新机机会的发展展，以创造价价值和决定定最有效地地配置资源源。为实现现这个目标标，政策制制定者应该该持续关注注终极经济济效果，在在考虑政策策选择时，政政策制定者者需要着手手

45、对影响市市场功能的的关键变量量进行分析析，诸如激激励机制，自自我规范系系统的有效效性以及处处理系统利利益矛盾。透透明和有效效的市场能能培育市场场参与者，增强其责任感。2.在一定定权限范围围内影响公公司治理实实务的规章章制度应该该与法律规规定相协调调，应该是是透明的和和可行的。如果需要新新的法律、法法规，比如如为了彻底底处理市场场缺陷的案案例，那么么这些法规规就应该被被设计为一一种可用于于所有市场场参与者的的，能被有有效地，甚甚至是强制制性地执行行的方式。政政府和其他他规则制订订机构可以以向公司、他他们的代表表组织以及及其他的利利益相关者者进行咨询询，这是完完成该项工工作的一种种有效方式式。机制

46、的的建立是为为了市场参参与者能维维护他们的的权利。为为了避免出出现妨碍或或破坏企业业动力的过过度监管，法法律难以实实施，及非非企图的结结果，政策策制定者应应考虑政策策措施设计计所有的成成本和收益益。成本和和收益的评评估应考虑虑措施有效效执行的需需要，包括括权力机构构阻止不诚诚实行为和和对违规行行为实施有有效制裁的的能力。公司治理目目标也要以以自愿守则则和标准的的形式详细细阐述，而而不应有法法律或规范范的形式。虽虽然这些守守则对改进进公司治理理安排起到到至关重要要的作用，但但是就其地地位和实施施而言，对对股东和其其他利益相相关者仍然然存在不确确定性。但但是，当守守则和原则则被用作国国家标准或或者

47、被直接接用于替代代法规，市市场可信度度就要求从从实施范围围、执行步步骤、服从从和制裁等等方面对其其加以清楚楚地阐述。3.在一定定权限范围围内，不同同权威机关关间的责任任分工应该该相互协调调，确保符符合其服务务的公众利利益。公司治理的的条例和惯惯例显著地地受到一系系列法律，诸诸如公司法法、证券规规范、会计计和审计准准则、破产产法、合同同法、劳动动法和税法法的影响，在在这样的法法律环境下下，法律影影响的复杂杂化可能会会引发公司司治理规定定的非故意意重叠，甚甚至冲突的的风险，这这将挫伤其其追求实现现关键公司司治理目标标的能力。对对政策制定定者而言，发发现这一风风险并采取取措施限制制它是至关关重要的。公公司治理条条例和惯例例的有效执执行还需要要在不同权权力机构中中明确定义义监督、实实施和执行行的责任分分工，这样样做才能使使后续机构构和部门受受到重视和和被最有效效地加以利利用。国家家间法规的的重叠或者者是规则相