财务顾问管理学与财务知识分析13588.docx

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1、财务顾问主办人胜任能力考试大纲目录第一章财务务顾问制度及及执业规范. 第第一节财财务顾问的业业务许可. 第二二节财务务顾问的业务务规则. 第三节节监督管管理与法律责责任. 第二章上市公司司收购. 第一节节上市公公司收购及相相关股份权益益变动的概念念、分类和一一般规定. 第二二节要约约收购及其豁豁免. 第三节协议收购购和间接收购购. 第四节权益披露的的原则、内容容及格式. 第五五节上市市公司收购的的监管和法律律责任. 第三章章上市公公司重组. 第一一节 上市公公司重大资产产重组的原则则和标准. 第二二节重大大资产重组的的程序规定. 第第三节上上市公司重大大资产重组报报送材料的内内容与格式. 第第

2、四节以以发行股份作作为支付方式式购买资产的的特别规定. 第第五节上上市公司重大大资产重组后后申请发行新新股或公司债债券. 第四章 上市公公司合并、分分立及其他重重组形式. 第一一节上市市公司合并与与分立. 第二节节上市公公司回购股份份. 第三节股权分置改改革. 第五章 上市公公司收购重组组的产业政策策、产权监管管及基本法规规政策环境. 第第一节上上市公司外资资并购. 第二节节国有上上市公司股权权转让与并购购重组. 第三节节特殊行行业的并购重重组. 第四节上市公司司并购重组中中的工商、投投资、国土资资源、环保监监管政策. 第六六章上市市公司并购重重组的财会、税税收和审计. 第第一节财财务会计.

3、第二二节税 收. 第三节节审计. 第四节财务成本管管理（公司金金融）. 第七七章资产产评估与估值值定价. 第一一节资产产评估. 第二二节股票票的估值定价价. 第三节债券的估估值定价. 第第四节其其他金融产品品的估值定价价. 第八章上市公司司规范运作及及持续信息披披露. 第一节节公司治治理. 第二节节上市公公司规范运作作. 第三节信息披露露. 第四节上市公司司相关行为的的法律责任. 附件：参考考书目及相关关法律、法规规和规范性文文件目录. 第第一章财务顾顾问制度及执执业规范第一一节财务顾问问的业务许可可掌握财务顾顾问、财务顾顾问主办人应应具备的条件件，申请财务务顾问业务资资格许可和财财务顾问主办

4、办人的程序和和要求，独立立财务顾问和和涉及发行新新股的并购重重组财务顾问问的特殊要求求。熟悉财务务顾问、财务务顾问主办人人职业道德及及行业规范。掌握参与并购重组相关中介机构及签字人员的职业资格管理的规定。第二节财务顾问的业务规则掌握财务顾问、财财务顾问主办办人从事上市市公司并购重重组财务顾问问业务时应当当履行的职责责。掌握财务务顾问应履行行的工作程序序和内部控制制制度要求。掌掌握财务顾问问尽职调查的的基本要求和和主要内容，上上市公司收购购、要约收购购、重大资产产重组、发行行股票购买资资产、回购股股份、合并与与分立过程中中财务顾问需需要关注的重重点问题。熟熟悉财务顾问问代表委托人人向中国证监监会

5、提交申请请文件后应承承担的工作。掌掌握财务顾问问应承担的持持续督导责任任，持续督导导期间财务顾顾问解除委托托协议的相关关要求。第三节监督管理理与法律责任任掌握对财务务顾问的持续续监管要求，相相关不良行为为的监管措施施和处罚手段段。第二章上市公公司收购第一一节上市公司司收购及相关关股份权益变变动的概念、分分类和一般规规定掌握上市市公司的收购购的行为界定定，上市公司司收购及相关关股份权益变变动活动的基基本规定，上上市公司收购购的类型，上上市公司收购购的基本业务务流程，收购购人的基本概概念，收购人人的基本义务务，不得收购购上市公司的的情形，被收收购公司的董董事会及董事事、监事、高高级管理人员员的基本

6、义务务。掌握对上上市公司实际际控制的界定定，控股股东东、实际控制制人、一致行行动人的界定定，上市公司司股份转让和和受让股份的的相关规定。掌掌握财务顾问问在上市公司司收购中的职职责。熟悉上上市公司收购购报送材料的的基本内容和和格式，公司司控制权发生生变化时，公公司需采取的的措施及履行行的程序，公公司反收购策策略的方式。了了解上市公司司收购的行业业监管体系。第二节要约收购及其豁免掌握全面要约和部分要约收购的概念、其触发条件及其基本法定程序，要约收购人的责任和义务，要约收购的对价形式及其支付的规定，要约收购的行政许可规定，收购报告书的基本内容要求，要约收购下被收购公司董事会及其董事的职责和义务，要约

7、收购价格的规定，收购要约的期限规定，变更收购条件的规定，收购条件适用范围的规定，出现竞争要约的规定，股东接受要约及预受的规定，收购完成的股份过户登记及终止上市的规定。熟悉上市公司股权分布不具备上市条件的概念及相关规定。掌握收购人可以申请豁免要约收购的条件、事项、原则和程序，未取得要约收购豁免后的义务和责任，免于以要约方式增持股份的申请的情形，以简易程序申请免除发出要约的情形。第三节协议收购和间接收购掌握协议收购的概念及其基本法定程序，协议收购的行政许可规定，协议收购触发全面要约或者部分要约、以及可以申请豁免的情形，境外法人或者其他组织进行上市公司收购所提交文件的规定，管理层收购的相关规定，过渡

8、期的相关规定，上市公司控股股东协议转让公司股份的责任和义务，协议收购下被收购公司董事会的责任和义务，拟转让股份的临时保管手续，收购完成的股份过户登记规定；掌握间接收购的概念及其基本法定程序，上市公司实际控制人及受其支配的股东的责任和义务，间接收购下被收购公司及其董事会的责任和义务。第四节权益披露的原则、内容及格式 掌握权益变动信信息披露义务务人的界定，持持股数量与权权益的计算，权权益变动信息息披露的原则则及有关要求求。掌握简式式权益变动报报告书、详式式权益变动报报告书、上市市公司收购报报告书、要约约收购报告书书、被收购公公司董事会报报告书、豁免免要约收购申申请文件、财财务顾问报告告、财务顾问问

9、核查意见、财财务顾问专业业意见等文件件的适用情形形及基本内容容。熟悉权益益变动报告书书披露后股份份发生变动的的权益披露要要求，免于权权益变动信息息披露的情形形及相关规定定，信息披露露义务人的责责任承担原则则。第五节上市公司司收购的监管管和法律责任任 掌握上市公司收收购行为的持持续监管要求求，财务顾问问在上市公司司收购中的持持续督导责任任，熟悉上市市公司收购相相关当事人应应尽的义务和和相关法律责责任。第三章上市公司司重组第一节节上市公司重重大资产重组组的原则和标标准 掌握上市公司重重大资产购买买、出售、置置换等交易的的界定标准及及计算方法，重重大资产重组组的一般原则则，实施重大大资产购买、出出售

10、、置换应应符合的具体体要求，上市市公司董事会会及董事、监监事、高级管管理人员在重重组筹划、实实施过程中的的职责。第二节重大资产产重组的程序序规定 掌握上市公司重重大资产重组组的操作流程程，信息披露露规则，关联联交易的重大大资产重组的的特殊规定。掌掌握重大资产产重组中股东东大会的职权权及表决规则则，上市公司司董事会及董董事、监事、高高级管理人员员职责及应当当履行的程序序，资产重组组重大调整或或终止的相关关规定，重新新报送审核的的相关规定，重重大资产重组组实施阶段的的相关规定。熟悉上市公司重重大资产重组组中的土地使使用权、房产产所有权、矿矿权、商标权权、专利权、特特许经营权等等权利的必备备权属文件

11、要要求，相关资资产权属移转转、过户的程程序和文件要要求，资产重重组所涉及的的立项、环评评、行业准入入、用地、规规划、建设施施工等需要呈呈报批准的前前置程序。第三节 上市公公司重大资产产重组报送材材料的内容与与格式 掌握上市公司重重大资产重组组购买、出售售、置换资产产报告书、规规范运作情况况的报告、拟拟购买资产的的盈利预测报报告、上市公公司盈利预测测报告、重大大资产重组报报告书、发行行股份购买资资产报告书、财财务顾问报告告或独立财务务顾问报告、实实施情况报告告书的适用情情形及主要内内容。第四节 以发行行股份作为支支付方式购买买资产的特别别规定 掌握发行股份购购买资产的概概念，发行股股份购买资产产

12、应符合的条条件，发行价价格的确定规规则，以资产产认购股份后后转让的相关关规定。熟悉悉发行股份购购买资产的操操作流程，资资产过户及证证券登记的相相关规定。第五节 上市公公司重大资产产重组后申请请发行新股或或公司债券 掌握重组完成后后申请公开发发行新股或公公司债券的限限制性规定，上上市公司业绩绩模拟计算的的条件。第六节 上市公公司并购重组组审核委员会会工作规程 掌握提交上市公公司并购重组组审核委员会会（重组委）审审核的情形，重重组委的职责责及工作规程程，重组委委委员的职责及及回避规定。了了解重组委会会议及表决规规则，重组委委审核工作的的监督机制。第四章上市公司司合并、分立立及其他重组组形式第一节节

13、上市公司合合并与分立掌掌握上市公司司合并与分立立的概念、方方式、相关程程序及信息披披露要求，上上市公司合并并与分立中债债权、债务处处理的相关规规定。熟悉新新设合并与吸吸收合并的定定义和区别。掌掌握上市公司司董事会及董董事、监事、高高级管理人员员在公司合并并、分立过程程中应当承担担的责任和义义务。第二节节上市公司回回购股份掌握握上市公司回回购股份的条条件和方式，回回购股份的程程序和信息披披露要求，以以集中竞价交交易方式和要要约方式回购购股份的特殊殊要求。熟悉悉上市公司回回购股份的监监管措施和法法律责任。第第三节股权分分置改革 掌握上市公司股股权分置改革革的有关规定定，股权分置置改革所需文文件的基

14、本内内容和格式，股股权分置改革革业务操作的的流程，股权权分置改革涉涉及外资管理理有关问题。熟熟悉上市公司司涉及资产重重组、以股抵抵债、股东持持股变动的相相关流程和要要求。第五章上市公司司收购重组的的产业政策、产产权监管及基基本法规政策策环境第一节节上市公司外外资并购掌握握上市公司股股份向外资转转让的原则、转转让范围、受受让方资格、转转让程序和适适用范围。熟熟悉法律法规规对外商投资资持股比例以以及相关行业业、领域的规规定。掌握外外国投资者对对上市公司进进行战略投资资的要求，外外国投资者的的资格要求；外国投资者者进行战略投投资的方式、审审批程序和报报送文件要求求。熟悉外国国投资者进行行战略投资后后

15、的变更及处处置，外国投投资者的锁定定期要求。掌掌握外国投资资者并购境内内企业规定的的原则、基本本制度、适用用范围、并购购方式、交易易价格的确定定依据，投资资总额与注册册资本的关系系。熟悉外国国投资者并购购境内企业的的审批与登记记。掌握外国国投资者以股股权作为支付付手段并购境境内公司的条条件、申报文文件、程序和和对于特殊目目的公司的特特别规定，外外国投资者并并购境内企业业的反垄断审审查。熟悉外外资并购中涉涉及的外汇管管理的相关规规定。掌握外外商投资企业业法律、行政政法规和外商商投资企业投投资者股权变变更的相关规规定，外商投投资企业合并并与分立的相相关规定，外外商投资企业业境内投资的的相关规定以以

16、及关于设立立外商投资股股份有限公司司的相关规定定。第二节国有上上市公司股权权转让与并购购重组掌握国国有企业改制制的程序，国国有资产产权权的界定及折折股，国有股股权管理权限限的相关规定定。掌握企业业国有产权转转让的程序、批批准程序、信信息披露要求求，企业国有有产权向管理理层转让的相相关规定。掌掌握国有股东东转让所持上上市公司股份份的基本要求求，国有股东东通过证券交交易系统的转转让、协议转转让、无偿划划转和间接转转让等方式转转让所持上市市公司股份的的相关规定，需需要聘请财务务顾问的情形形和要求。熟熟悉国有股东东转让上市公公司股份的法法律责任。掌掌握国有单位位受让上市公公司股份的基基本要求、受受让方

17、式、受受让程序和需需要聘请财务务顾问的情形形和要求，上上市公司国有有股东标识管管理的相关规规定。第三节节特殊行业的的并购重组掌掌握银行、证证券、保险、信信托等金融类类上市公司并并购重组的条条件、方式，并并购方资质、批批准程序和信信息披露等方方面的特殊要要求。第四节节上市公司并并购重组中的的工商、投资资、国土资源源、环保监管管政策掌握上上市公司并购购重组中相关关的工商、投投资、国土资资源、环保等等监管政策要要求。第六章章上市公司并并购重组的财财会、税收和和审计第一节节财务会计熟悉悉上市公司编编制财务会计计报告（财务务报告）所应应依据的法规规体系框架，包包括会计法、财财务会计报告告条例、企业业会计

18、准则、企企业会计准则则应用指南、企企业会计准则则解释及其他他有关的文件件及专家工作作组意见等。掌握财务报告的目标，会计基本假设与会计基础，会计信息的质量要求，会计要素的定义、确认条件及其相关的计量属性。掌握财务报告的定义和构成，资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表的主要项目及其勾稽关系，附注、分部报告、关联方披露的有关披露要求。熟悉中期财务报告及其构成、编制要求、中期财务报告附注的编制要求。掌握货币资金业务的定义及内容。掌握金融资产的定义、内容、分类及分类的前提条件，熟悉以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款、可供出售的金融资产的内容及计量方法。

19、熟悉公允价值的定义及其计量方法。熟悉权益工具及其与金融负债的区分，混合工具的分拆，金融资产和金融负债的互相抵销。熟悉套期会计的定义、内容及应用的条件。熟悉金融资产减值损失、金融资产转移的确认和计量。熟悉金融资产及负债的披露要求。熟悉在财务报表附注中对于企业风险管理的披露要求及内容，包括风险管理政策、风险治理组织架构、信用风险、流动风险及市场风险。掌握存货的定义及内容，熟悉其初始计量、发出存货的计量、可变现净值的含义及存货期末计量。掌握长期股权投资的定义及内容。熟悉其初始计量，掌握长期股权投资采用成本法或权益法进行后续计量的条件。熟悉长期股权投资的减值、采用成本法及权益法两种核算方法的转换及处置

20、的会计处理。掌握固定资产的定义和内容。熟悉固定资产的初始计量、折旧，固定资产资本化和费用化的后续支出，固定资产终止确认的条件，固定资产处置的会计处理。熟悉应该转换为持有待售的固定资产的判定条件。掌握预计固定资产弃置费用的定义，熟悉其计量及基本的核算方法。掌握无形资产的定义及内容。熟悉无形资产的初始计量。掌握研究阶段与开发阶段的划分，开发阶段有关支出资本化的确认条件，内部开发的无形资产的计量，内部研究开发费用的会计处理。熟悉无形资产后续计量的原则，包括使用寿命有限的无形资产及使用寿命不确定的无形资产。掌握投资性房地产的定义和范围。熟悉投资性房地产的初始计量。掌握采用公允价值模式进行后续计量的前提

21、条件，投资性房地产公允价值的估值方法，投资性房地产转换为其他资产以及其他资产转换为投资性房地产的条件。熟悉采用成本模式进行后续计量的投资性房地产与采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产的会计信息披露要求，投资性房地产后续计量模式变更的会计处理。掌握非货币性资产交换的定义及认定条件，商业实质的判断。熟悉非货币性资产交换的会计核算原则。掌握资产减值的适用范围，资产减值的迹象的认定，可收回金额的定义及计量方法，减值测试的原则。熟悉资产减值损失的确认和计量的一般原则，资产减值损失的账务处理，资产组及资产组组合的认定，存在总部资产及商誉情况下的减值测试方法。掌握与流动负债、非流动负债有关的会计信息披

22、露要求。熟悉短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付及预收款项、应交税费、长期借款、应付债券、长期应付款的内容及基本的核算方法。掌握职工薪酬的定义及内容。掌握实收资本定义、内容、确认和计量的基本要求、实收资本增减变动的会计处理，资本公积及留存收益的定义及内容。掌握收入的定义及其分类，各类收入的确认条件。掌握建造合同的定义及其基本的核算方法。熟悉收入的基本计量方法，费用的确认，期间费用的核算方法，利润的构成，营业外收支的定义及内容。掌握或有事项的定义，预计负债的确认条件及其计量的基本方法。熟悉未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务等或有事项的

23、定义、确认条件、基本计量方法及披露要求。掌握债务重组的定义和债权人及债务人的基本会计处理原则。熟悉与债务重组有关的披露要求。掌握政府补助的定义及确认条件。熟悉主要形式，与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助的会计处理。掌握可以资本化的借款费用的内容及其资本化的条件，符合资本化条件的资产。熟悉借款费用开始、暂停、停止资本化的时点，借款费用资本化金额的确定。掌握股份支付的四个主要环节，股份支付工具的主要类型，股份支付工具的确认和计量原则，可行权条件的种类、处理和变更，权益工具公允价值的取得，股份支付的会计处理和信息披露要求。掌握资产负债表债务法所得税会计处理的基本原则，资产及负债的计税基础，暂

24、时性差异的定义和范围，递延所得税负债及递延所得税资产的定义。熟悉递延所得税资产和负债的确认和计量基本原则，适用税率变化对已确认递延所得税资产和递延所得税负债的影响，所得税费用的确认和计量基本原则。熟悉记账本位币的定义和确定，记账本位币变更的会计处理，外币交易的会计处理，外币财务报表的折算。掌握融资租赁及经营租赁分类的原则和具体标准。熟悉承租人及出租人对融资租赁与经营租赁会计处理的基本区别，售后租回交易的会计处理基本原则。掌握会计政策、会计估计变更、前期差错的定义及区别。熟悉会计政策变更的条件和处理方法，会计估计变更的原因和处理方法，前期差错更正的处理原则，会计政策、会计估计变更和前期差错更正的

25、披露要求。掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容，调整事项与非调整事项的区别、会计处理的基本原则。掌握企业合并的定义，企业合并类型的划分，同一控制下企业合并及非同一控制下企业合并的合并方及购买方的会计处理原则。熟悉合并中取得的资产和负债的计量、进行企业合并发生的各项直接相关费用的计量，通过多次交易分步实现的企业合并，购买子公司少数股权的处理。熟悉被购买方的会计处理。掌握合并财务报表范围的确定，母公司和子公司的定义。熟悉合并报表的编制程序的基本原则，合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的内容、格式和编制基本要求。掌握基本每股收益和稀释每股收益的定义。熟悉其计算

26、方法的基本原则，每股收益的重新计算，披露要求。第二节税 收熟悉我国税收的分类及各类税种，我国税收征收管理范围的划分，中央政府与地方政府税收收入的划分。掌握增值税的基本征税范围、纳税义务人、增值税的基本税率与低税率，销项税额、进项税额及应纳增值税额的概念，准予和不得从销项税额中抵扣的进项税额内容，出口货物退税中“免、抵、退”办法的含义。熟悉增值税的法定减免税优惠规定，低税率的应用范围，进口货物征税的范围及纳税人，我国出口货物税收政策的形式，可以退（免）税的条件。掌握消费税、营业税的征收范围。熟悉营业税的税率及计税依据的一般规定，消费税、营业税的法定减免税优惠规定。掌握企业所得税纳税义务人的定义及

27、征税对象的确定原则及具体内容，征税税率及适用对象，应纳税所得额的定义及计算原则。熟悉所得税中收入确定的基本规定及特殊规定，掌握资产评估增值的税务处理。掌握扣除项目应遵循的原则、准予扣除项目的基本范围和不得扣除的项目，掌握企业亏损弥补的期限及亏损弥补的相关规定，企业所得税的法定减免税优惠规定。掌握资产、股权投资与合并分立、债务重组的税务处理。熟悉企业所得税的缴纳方法、纳税地点及汇总纳税的管理。掌握土地增值税的纳税义务人，征税范围，应税收入与扣除项目的确定，应纳税额的计算方法。熟悉土地增值税的税收优惠与征收管理规定。掌握并购重组中涉及的相关税收制度和规定，包括土地增值税、资源税以及整体资产转让或合

28、并分立涉及的税收政策。第三节审计掌握公司在财务方面、经营方面以及其他方面存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项和情况。掌握我国财务报表审计的总目标。熟悉审计重要性的定义和运用。掌握审计意见的基本类型。掌握验资报告、内部控制审核报告、预测性财务信息审核报告及募集资金专项审核报告的格式与内容。第四节财务成本管理（公司金融）掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系及改进财务分析体系的应用。掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票和债券的价值、收益率计算。熟悉投资的风险价值原理。掌握单项资产的风险和报酬、投资组合的风险和报酬，以及基本的计算方法。熟悉资本资产定价模型的实际

29、应用，贝他系数的概念及计算，资本市场线的原理和运用。掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。熟悉投资项目现金流量估计的基本原理。掌握投资项目风险的处理方法，企业资本成本作为项目折现率的条件，项目系统风险的估计方法。掌握普通股筹资和长期负债筹资的概念、种类和特点，短期负债筹资的特点和主要形式。熟悉营运资金政策的基本原理。掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利理论和股利分配政策的基本原理。掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。熟悉经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。掌握

30、资本结构原理，资本结构管理的基本方法。掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算，影响利润各因素的变动分析。第七章资产评估与估值定价第一节资产评估 掌握资产评估（估估值）的含义义、构成要素素和特点；资资产的分类及及其特征；资资产评估价值值类型及其划划分标准；市市场价值与市市场价值以外外的价值（非非市场价值）的的定义、两者者之间的关系系；明确市场场价值与市场场价值以外的的价值（非市市场价值）在在资产评估中中的意义和作作用。掌握交易假设、公公开市场假设设、持续使用用假设和清算算假设的内涵涵和实质；各各种评估假

31、设设使用范围及及约束条件；资产评估中中的预期收益益原则、替代代原则、供求求原则、贡献献原则、评估估时点原则等等经济技术原原则及其应用用领域。熟悉资产评估中中价值和价格格的区别；市市场价值以外外的价值（非非市场价值）的的主要价值形形式；资产评评估一般目的的与特定目的的的内涵和两两者的关系；资产评估特特定目的在资资产评估中的的地位和作用用。了解资产评估的的作用；资产产评估的分类类。掌握市场法的基基本含义与应应用前提；市市场法运用的的基本步骤；市场法中的的直接比较法法和类比调整整法中的具体体方法，如现现行市价法、功功能价值类比比法、价格指指数法、成新新率价格调整整法、市价折折扣法、成本本市价法、市市

32、场售价类比比法和价值比比率（倍数）法法等的运用及及其适用条件件和使用要求求。掌握收益法的基基本含义和应应用前提；收收益法中收益益额、折现率率和收益期限限三个基本参参数的内涵、实实质和估测方方法；收益法法中各种具体体方法的运用用及其适用条条件和使用要要求。掌握成本法的基基本含义；成成本法中重置置成本、实体体性贬值、功功能性贬值和和经济性贬值值的含义；重重置核算法、价价格指数法、功功能价值类比比法、规模经经济效益指数数法等具体估估算重置成本本的方法的运运用；各种贬贬值的估测方方法。掌握市场法、收收益法和成本本法之间的逻逻辑关系及应应用关系。熟熟悉市场法中中可比因素及及其内在要求求；收益法的的实施步

33、骤；每类评估方方法中各种具具体方法之间间的逻辑关系系和应用关系系；选择和运运用各种评估估方法基本要要求与需要考考虑的各种条条件及参数。掌掌握现金流量量折现法（DDCF估值法法）。了解现现金流量折现现法的理论基基础、现金流流界定、掌握握现金流量折折现法的模型型、各种现金金流的计算公公式、间接法法计算的方法法。掌握现金金流的增长模模式及原因以以及预测现金金流的增长速速度与可持续续时间需考虑虑的主要因素素。掌握反映映现金流风险险的贴现率的的概念、计算算公式，以及及各参数的含含义，并能熟熟练运用公式式。掌握资产评估报报告书的基本本要素和基本本内容。熟悉悉资产评估报报告书的种类类及作用。掌握国有资产评评

34、估的相关规规定。了解我我国已经制定定的资产评估估准则。掌握握对并购重组组交易公允性性的分析基础础和方法。掌掌握标的资产产的估值方法法和作价依据据，能够熟练练运用财务分分析方法，就就并购重组交交易对上市公公司的影响作作出详细分析析和独立判断断。掌握特殊殊行业资产估估值的不同特特点，特殊行行业（如房地地产、资源类类等）主要经经济指标的概概念和含义，以以及对估值的的影响。第二节股票的估估值定价 掌握货币时间价价值的概念与与计算，风险险的概念，贝贝他系数的概概念及计算，资资本资产定价价模型。掌握握现金流量的的概念与计算算，现金流量量模型参数的的估计方法，现现金流量法估估值模型，可可比公司法估估值模型。

35、熟熟悉股票估值值的其他方法法。熟悉影响响股票投资价价值的内部因因素和外部因因素。掌握股股票收益率的的确定与股票票价值的计算算方法。熟悉行业概念、行行业分类，行行业的运行状状态与经济周周期的变动关关系、具体表表现、产生原原因。熟悉行行业的市场结结构分析及竞竞争结构分析析，掌握行业业生命周期的的含义、表现现特征与判断断标准。掌握握目前国家主主要产业政策策的相关规定定。掌握公司司基本分析与与财务分析的的要素与方法法。熟悉投资价值分分析报告的格格式要点。第三节债券的估估值定价 熟悉影响债券估估值定价的内内部因素和外外部因素。掌掌握债券价值值的计算、债债券收益率的的计算、债券券转让价格的的近似计算。掌掌

36、握债券利率率期限结构的的概念、类型型、理论。第四节其他金融融产品的估值值定价 掌握可转换公司司债券的投资资价值、转换换价值与理论论价值的计算算。熟悉可转转换公司债券券的市场价值值与投资价值值和转换价值值之间的关系系。掌握可转转换公司债券券的转换平价价、转换升水水、转换贴水水的概念及计计算。熟悉可可转换公司债债券中债券价价值部分的计计算与股票期期权价值部分分的计算模型型。掌握权证理论价价值的概念、计计算及杠杆作作用。熟悉金融期权的的内在价值与与时间价值，影影响金融期权权价格的主要要因素。第八章上市公司司规范运作及及持续信息披披露第一节公司治治理掌握上市市公司股东的的权利和义务务以及相应的的法律责

37、任，上上市公司控股股股东的行为为规范，股东东大会的职权权，上市公司司股东大会的的召集、召开开和提案规则则、议事规则则、决议程序序。掌握股东东大会特别决决议、分类表表决、网络投投票、累积投投票制和董事事会、独立董董事和符合条条件的股东征征集投票权等等保护社会公公众股股东权权益的相关规规定。掌握董董事（含独立立董事）的任任职资格和选选聘程序，董董事的职权、义义务和责任，董董事会的运作作规范和议事事规则，董事事会及其专门门委员会的职职权，董事长长的职权。掌掌握独立董事事的产生程序序、任职资格格、职权、在在董事会中所所占比例及专专业构成等要要求，需要独独立董事发表表独立意见的的情形。熟悉悉董事会秘书书

38、的任职资格格、职责、权权利和义务。掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的职权、义务和责任，监事会的组成、职权和议事规则。熟悉经理的任职资格、聘任和职权，经理工作细则内容。熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。掌握上市公司股权激励的相关要求，主要的激励方式，股权激励计划中应明确规定或说明的事项，实施股权激励计划的限制性要求。掌握股权激励的实施程序、信息披露，股权激励的后续变更及处理，股权激励计划草案摘要、律师法律意见书、独立财务顾问报告、股权激励计划备案材料的内容。熟悉股权激励的监管和处罚措施。第二节上市公司规范运作掌握对上市公司独立性的要求。掌握关联交易的形式、界定及其处理原则，

39、上市公司与关联方资金往来的限制性规定，上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施。掌握上市公司关联交易、对外担保、委托理财、募集资金管理、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求及检查和信息披露要求。熟悉上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序，上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求掌握上市公司董事、监事和高级管理人员持有和转让本公司股份的监管规定。掌握境内上市公司所属企业到境外上市的条件、批准程序及信息披露要求，所聘请财务顾问的职责和监管要求。掌

40、握上市公司聘请、更换会计师事务所的相关规定。掌握上市公司专项治理活动的目标、原则、总体安排和监管要求。第三节信息披露掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求。掌握上市公司招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制及披露规定。熟悉年度报告、中期报告和季度报告的编制及披露要求，上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。掌握定期报告中主要财务指标的计算方法，年度报告中关于重大关联交易披露的规定。掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求。掌握财务信息的更正及相关披露。掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求。熟悉上市公司信息披露事务管理制度的内容和审批程序，投资者关

41、系管理的重要性、自愿信息披露及相关投资者关系活动。掌握上市公司董事、监事、高级管理人员、股东及其一致行动人、实际控制人及相关中介机构在信息披露中的职责、权利和义务。掌握上市公司交易的披露标准、审议程序和计算口径。熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人，上市公司关联交易审议程序及披露要求。掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求。熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。掌握上市公司停牌、复牌、特别处理及暂停、恢复和终止上市的相关规定。熟悉上市公司信息披露的监督管理，证券交易所日常监

42、管措施。第四节上市公司相关行为的法律责任 掌握上市公司及及其董事、监监事、高级管管理人员，上上市公司的股股东及其一致致行动人、实实际控制人、收收购人及其一一致行动人，以以及上述主体体的董事、监监事、高级管管理人员在并并购重组、信信息披露及规规范运作等方方面的法律责责任。附件：参考书目目及相关法律律、法规和规规范性文件目目录一、参考考书目1、证证券业从业资资格考试统编编教材（20007年）：证券市场场基础知识、证证券发行与承承销、证证券投资分析析；2、22007年度度注册会计师师全国统一考考试指定辅导导教材：会会计、财财务成本管理理、税法法、审计计；需购经经济法。3、22007年注注册资产评估估

43、师资产评评估；4、上上市公司股权权激励理论、法法规与实务，杨杨华、陈晓升升著，中国经经济出版社，22008年；5、上市市公司高级管管理人员必备备手册，中中国证券监督督管理委员会会编，中国金金融出版社，22007年；6、上市市公司高级管管理人员培训训手册，中中国证券监督督管理委员会会编，中国金金融出版社，22007年。二、相关法律法规中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国合同法中华人民共和国物权法中华人民共和国行政许可法中华人民共和国担保法最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国信托法中华人民共和国商业银行法中华人民共和国企

44、业破产法中华人民共和国刑法（第二编第三章）中华人民共和国刑法修正案（六）（2006年）中华人民共和国中外合资经营企业法 中华人民共和国中外合作经营企业法中华人民共和国外资企业法中华人民共和国会计法中华人民共和国审计法中华人民共和国土地管理法中华人民共和国土地管理法实施条例中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国税收征收管理法实施细则中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国企业所得税暂行条例中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法外商投资企业和外国企业所得税法实施细则中华人民共和国土地增值税暂行条例中华人民共和国营业税暂行条例中华人民共和国消费税暂行条例企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（法释200128号）最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释20031号）三、截至2008年5月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与财务顾问业务相关的所有规章和规范性文件四、企业会计准则（2006）、企业会计准则应用指南（2006）、企业会计准则讲解（2006）、中国注册会计师执业准则（2006）