某水电开发公司发展产权制度改革建议书19810.docx

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1、浊水发展产产权制度改改革建议书书（讨论草案案）南小管理咨咨询公司二四年年一月目录一、项目概概述31.方案案设计指导导方针32.关键键法规3二、资产整整合的框架架设计111.资产产整合的设设计原则112.资产产整合的具具体方案123.资产产评估124.转让让价格确定定13三、产权改改革的框架架设计151.管理理者持股的的方式152.管理理者持股的的范围163.管理理者持股的的比例分配配184.管理理者持股的的资金来源源205.管理理者持股的的资金支付付方式226.其他他重要原则则24四、身份转转换的框架架设计261.身份份转换的员员工范围262.身份份转换的操操作标准26一、项目概概述1. 方案

2、设计指指导方针系统思考，谨谨慎设计；提前布局，分分步实施；低调行事，合合法合情。2. 关键法规（一）企企业国有资资产监督管管理暂行条条例（22003年年5月133日）第五条 省、自自治区、直直辖市人民民政府履行行出资人职职责的国有有及国有控控股、国有有参股企业业，由省、自自治区、直直辖市人民民政府确定定、公布，并并报国务院院国有资产产监督管理理机构备案案第二十三条条 转让全全部国有股股权或者转转让部分国国有股权致致使国家不不再拥有控控股地位的的，报本级级人民政府府批准。（二）关关于国有大大中型企业业主辅分离离辅业改制制分流安置置富余人员员的实施办办法（8859号文文件）二、改制企企业享受扶扶持

3、政策的的条件（九）改制制企业可用用国有净资资产支付解解除职工劳劳动关系的的经济补偿偿金等,由由此造成的的账面国有有资产减少少，按规定定程序报批批后冲减国国有资本。（十）改制制企业的国国有净资产产按规定进进行各项支支付的不足足部分，应应由原主体体企业予以以补足；剩剩余部分可可向改制企企业的员工工或外部投投资者出售售，也可采采取租赁、入入股或转为为债权等方方式留在改改制企业。（可以以此来和湖北省政府谈判解决历史遗留的酒店等问题）（十五）职工个个人所得经经济补偿金金，可在自自愿的基础础上转为改改制企业的的等价股权权或债权。（二十一）各各级地方人人民政府要要按照属地地化管理原原则，及时时将非国有有法人

4、控股股的改制企企业中党、团团等组织关关系、职工工的各项社社会保险关关系以及职职工档案管管理、职称称评定等移移交接收工工作。（三）关关于进一步步明确国有有大中型企企业主辅分分离辅业改改制有关问问题的通知知（国资分分配20003221号）三、根据劳劳动者在本本单位工作作年限，每每满一年发发给相当于于一个月工工资的经济济补偿金。工工作时间不不满一年的的按一年的的标准发给给经济补偿偿金。经济济补偿金的的工资计算算标准是指指企业正常常生产情况况下劳动者者解除劳动动合同前112个月的的月平均工工资。其中中，职工月月平均工资资低于企业业月平均工工资的，按按企业月平平均工资计计发；职工工月平均工工资高于企企业

5、月平均均工资3倍或3倍以上的的，可按不不高于企业业月平均工工资3倍的标准准计发。企企业经营者者也应按照照上述办法法执行。（四）关关于规范国国有企业改改制工作的的意见（2003年12月16日）一、健全制制度，规范范运作 （一）批准准制度。改改制方案可可由改制企企业国有产产权持有单单位制订，也也可由其委委托中介机机构或者改改制企业（向向本企业经经营管理者者转让国有有产权的企企业和国有有参股企业业除外）制制订。国有资产产监督管理理机构所出出资企业改改制为国有有股不控股股或不参股股的企业（以以下简称非非国有的企企业），改改制方案需需报同级人人民政府批批准。（六）定价价管理。向向非国有投投资者转让让国有

6、产权权的底价，或或者以存量量国有资产产吸收非国国有投资者者投资时国国有产权的的折股价格格，由依照照有关规定定批准国有有企业改制制和转让国国有产权的的单位决定定。底价的的确定主要要依据资产产评估的结结果，同时时要考虑产产权交易市市场的供求求状况、同同类资产的的市场价格格、职工安安置、引进进先进技术术等因素。（七）转让让价款管理理。转让国国有产权的的价款原则则上应当一一次结清。一一次结清确确有困难的的，经转让让和受让双双方协商，并并经依照有有关规定批批准国有企企业改制和和转让国有有产权的单单位批准，可可采取分期期付款的方方式。分期期付款时，首首期付款不不得低于总总价款的330，其其余价款应应当由受

7、让让方提供合合法担保，并并在首期付付款之日起起一年内支支付完毕。转转让国有产产权的价款款优先用于于支付解除除劳动合同同职工的经经济补偿金金和移交社社会保障机机构管理职职工的社会会保险费，以以及偿还拖拖欠职工的的债务和企企业欠缴的的社会保险险费，剩余余价款按照照有关规定定处理。 （十）管理理层收购。向向本企业经经营管理者者转让国有有产权方案案的制订，由由直接持有有该企业国国有产权的的单位负责责或其委托托中介机构构进行，经经营管理者者不得参与与转让国有有产权的决决策、财务务审计、离离任审计、清清产核资、资资产评估、底底价确定等等重大事项项，严禁自自卖自买国国有产权。经经营管理者者筹集收购购国有产权

8、权的资金，要要执行贷贷款通则的的有关规定定，不得向向包括本企企业在内的的国有及国国有控股企企业借款，不不得以这些些企业的国国有产权或或实物资产产作标的物物为融资提提供保证、抵抵押、质押押、贴现等等。经营管管理者对企企业经营业业绩下降负负有责任的的，不得参参与收购本本企业国有有产权。（五）国国有资产评评估管理办办法第二十三条条 国有资资产评估方方法包括：(一)收益益现值法；(二)重置置成本法（因为公司司资产有历历史遗留问问题，建议议采用此办办法更有利利于收购方方）；(三)现行行市价法；(四)清算算价格法；(五)国务务院国有资资产管理行行政主管部部门规定的的其他评估估方法。第二十五条条 用重置置成

9、本法进进行资产评评估的，应应当根据该该项资产在在全新情况况下的重置置成本，减减去按重置置成本计算算的已使用用年限的累累积折旧额额，考虑资资产功能变变化、成新新率等因素素，评定重重估价值；或者根据据资产的使使用期限，考考虑资产功功能变化等等因素重新新确定成新新率，评定定重估价值值。（六）企企业公司制制改建有关关国有资本本管理与财财务处理的的暂行规定定（财企22002313号号）第九条 企企业实行公公司制改建建，不得将将国有资本本低价折股股或者低价价转让给经经营者及其其他职工个个人。第十条 企企业实行公公司制改建建的股权设设置方案，应应当由国有有资本持有有单位制定定；在存在在两个或者者两个以上上国

10、有资本本持有单位位的情况下下，应当由由具有控制制权的国有有资本持有有单位会同同其他的国国有资本持持有单位协协商制定。股股权设置方方案应当载载明以下内内容：(一一)股本总总数及其股股权结构；(二)国国有资本折折股以及股股份认购；(三)股股份转让条条件及其定定价；(四四)其他规规定。第十二条 改建企业业或者公司司制企业不不得为个人人认购股份份垫付款项项，也不得得为个人贷贷款提供担担保。内部职工(包括经营营者)持有有股份尚未未缴付认股股资金的，不不得参与分分红；超过过法律规定定期限尚未未缴付认股股资金的，应应当调整公公司制企业业的股权比比例，并依依法承担出出资违约的的责任。第十七条 改建企业业账面原

11、有有的应付福福利费、职职工教育经经费余额，仍仍作为流动动负债管理理，不得转转为职工个个人投资。因因医疗费超超支产生的的职工福利利费不足部部分，可以以依次以公公益金、盈盈余公积金金、资本公公积金和资资本金弥补补。改建企企业账面原原有应付工工资余额中中欠发职工工工资部分分，在符合合国家政策策、职工自自愿的条件件下，依法法扣除个人人所得税后后可转为个个人投资。不不属于欠发发职工工资资的应付工工资余额，作作为工资基基金使用，不不得转为个个人投资。改建企业未未退还的职职工集资款款、欠缴的的社会保险险费，应当当以现有资资产清偿。在在符合国家家政策、职职工自愿的的条件下，改改建企业也也可以将未未退还的职职工

12、集资款款转作个人人投资。第十九条 在公司制制改建过程程中，企业业依照国家家有关规定定支付解除除劳动合同同的职工的的经济补偿偿金，以及及为移交社社会保障机机构管理的的职工一次次性缴付的的社会保险险费，可从从改建企业业净资产中中扣除或者者以改建企企业剥离资资产的出售售收入优先先支付。企业支付的的经济补偿偿金，所在在地县级以以上人民政政府有规定定标准的，按按照规定执执行；没有有规定标准准的，按照照原劳动部部印发的违违反和解除除劳动关系系的经济补补偿办法(劳部发11994481号号)规定的的标准执行行。企业支支付的社会会保险费，按按照省级人人民政府确确定的缴费费比例执行行。（七）企企业改组改改制中若干

13、干所得税业业务问题的的暂行规定定（国税税发19998997号）三、股权重重组的税务务处理(二)资产产计价的税税务处理企业股权重重组后的各各项资产，在在缴纳企业业所得税时时，不能以以企业为实实现股权重重组面对有有关资产等等进行评估估的价值计计价并计提提折旧，应应按股权重重组前企业业资产的帐帐面历史成成本计价和和计提折旧旧。凡股权权重组后的的企业在会会计损益核核算中，按按评估价调调整了有关关资产帐面面价值并据据此计提折折旧的，应应在计算应应纳税所得得额时进行行调整，多多计部分不不得在税前前扣除。(四)亏损损弥补的处处理企业在股权权重组前尚尚未弥补的的经营亏损损，可在税税法规定的的亏损弥补补年限的剩

14、剩余期限内内，在股权权重组后延延续弥补。(五)股权权转让收益益或损失的的税务处理理企业转让股股权或股份份的收益，应应依照条条例及其其实施细则则和其它有有关规定，计计算缴纳企企业所得税税；转让股股权或股份份的损失，可可在当期应应纳税所得得额中扣除除。股权转让收收益或损失失股权转转让价股股权成本价价股权转让价价是指股权权转让人就就转让的股股权所收取取的包括现现金、非货货币资产或或者权益等等形式的金金额；如被被持股企业业有未分配配利润或税税后提存的的各项基金金等股东留留存收益的的，股权转转让人随转转让股权一一并转让该该股东留存存收益权的的金额(以不超过过被持股企企业帐面分分属为股权权转让人的的实有金

15、额额为限)，属于该该股权转让让人的投资资收益额，不不计为股权权转让价。股权成本价价是指股东东(投资者)投资入股股时向企业业实际交付付的出资金金额，或收收购该项股股权时向该该股权的原原转让人实实际支付的的股权转让让价金额。（八）违违反和解除除劳动合同同的经济补补偿办法（劳部发1994481号）第十二条 经济补补偿金在企企业成本中中列支，不不得占用企企业按规定定比例应提提取的福利利费用。（九）信信托投资公公司管理办办法（22002年年6月5日日）第二十条 信托投投资公司可可以申请经经营下列部部分或者全全部本外币币业务：（二）受托托经营动产产、不动产产及其他财财产的信托托业务，即即委托人将将自己的动

16、动产、不动动产以及知知识产权等等财产、财财产权，委委托信托投投资公司按按照约定的的条件和目目的，进行行管理、运运用和处分分；（四）经营营企业资产产的重组、购购并及项目目融资、公公司理财、财财务顾问等等中介业务务；（九）以固固有财产为为他人提供供担保；第二十二条条 信托托投资公司司管理、运运用信托财财产时，可可以依照信信托文件的的规定，采采取出租、出出售、贷款款、投资、同同业拆放等等方式进行行。（十）中中华人民共共和国公司司法（19999年修正版版）第十二条 公司向向其他有限限责任公司司、股份有有限公司投投资的，除除国务院规规定的投资资公司和控控股公司外外，所累计计投资额不不得超过本本公司净资资

17、产的百分分之五十，在在投资后，接接受被投资资公司以利利润转增的的资本，其其增加额不不包括在内内。（十一）关关于实施有关关问题的补补充意见（2003年5月31日）一、关于经经济补偿金金的发放标标准和计算算问题1. 经济补偿金金的发放标标准按员工工在本单位位的连续工工作年限计计算：每满满1年，发发给员工11个月的月月工资；满满半年不满满1年的，按按一年计发发；不满半半年的，发发给半个月月的月工资资。2. 月工资按劳劳动合同解解除前3个个月员工本本人的月平平均工资计计算。月平平均工资低低于上年度度城镇职工工月平均工工资80的，按上上年度城镇镇职工月平平均工资的的80计计；高于上上年度城镇镇职工月平平

18、均工资55倍的。按按上年度城城镇职工月月平均工资资的5倍计计（上年度度城镇职工工月平均工工资公布之之前，执行行前年度城城镇职工月月平均工资资）。3. 计算经济补补偿金的工工资范围包包括：计时时工资、计计件工资、奖奖金、工资资性津贴和和补贴、加加班加点工工资以及特特殊情况下下支付的工工资。伙食食补贴、水水电煤气补补贴、书报报费、上下下班交通补补贴，住房房补贴、通通讯费等属属工资性津津贴和补贴贴。下列各项不不属于计算算经济补偿偿金的范围围：a 用人单位负负担的社会会保险费；b 劳动保护费费用，如保保健食品和和清凉饮料料费；c 国家规定的的福利费，如如职工生活活困难补助助、葬丧费费、抚恤费费和生活困

19、困难补助费费；d 法律法规规规定的各项项计划生育育费用，如如计划生育育奖励；e 企业车改后后发放的车车辆补贴。（十二）深深圳市公司司员工内部部持股规定定第十九条 董事长、经经理持股和和一般员工工持股额应应保持合理理比例，原原则上不超超过员工平平均持股额额的15倍倍。（十三）关关于贯彻落落实党的十十六大精神神进一步深深化国有企企业改革的的意见（鄂鄂发20003 5号）三、处理国国有企业改改革中重点点问题的政政策措施（十四）在产权权出售中，对对资产大于于负债的，可可由购买人人买断净资资产，净资资产较大，一一次性付款款有困难的的，可实行行分期付款款；（十六）企业产产权转让或或资产出售售，以资产产评估

20、值为为基准，按按市场原则则确定转让让价格。对一次次性付清全全部价款的的，可实行行30的的优惠；对对一次性买买断，3年年内付清且且首期付款款超过400的，可可实行100的优惠惠。（十四）湖湖北省人民民政府关于于印发国有有企业改组组职工安置置有关问题题处理意见见的通知（鄂鄂政发2200066号）二、在岗职职工的安置置（三）对劳劳动合同期期限未满而而解除劳动动合同的职职工，企业业应按规定定程序，与与职工协商商解除劳动动合同，并并按国家规规定标准发发给经济补补偿金；对对愿意领取取一次性安安置费自谋谋职业的，发发给一次性性安置费。安安置费标准准，一般应应按人均不不超过当地地企业上年年平均工资资的3倍计计

21、发，但不不同工龄的的职工应有有所区别。经经济补偿金金标准按国国家规定执执行。领取一次性性安置费的的职工，不不享受失业业保险。领领取经济补补偿金的职职工，未实实现再就业业的，可按按规定享受受失业保险险。（十五）湖湖北省经贸贸委关于于进一步推推进国合商商贸企业改改革的意见见（省经经贸委 20011年2月）四、企业产产权转让或或资产出售售，以资产产评估值为为基准，按按市场原则则确定转让让价格。凡一次次性付清全全部价款的的，可按出出售价格优优惠30；一次性性付款有困困难的，可可分3年付付清，但首首期付款必必须达到出出售价格的的30。在在此基础上上首期付款款每多付110的部部分，给予予3的优优惠。八、鼓

22、励企企业职工自自愿出资购购买本企业业国有（社社有）产（股股）权。凡凡职工认购购本企业股股份超出经经济补偿金金以外的个个人出资部部分，可按按置换价优优惠30。二、资产整整合的框架架设计1. 资产整合的的设计原则则表一：浊水水公司、发发展公司股股权情况股东投资（万元）股份比例改制涉及的的对应的审审批部门湖北省浊水水水电开发发有限责任任公司中国国电集集团公司37.5%国务院国资资委湖北省浊水水投资公司司62.5%湖北省政府府深圳市浊水水投资发展展公司湖北省浊水水水电开发发有限责任任公司45，822557.799%湖北省政府府昌丰公司33，277541.966%湖北省政府府浊水实业2000.25%湖北

23、省政府府合计79，3000100%先制定公司司战略和产产业重组，然然后进行清清产核资，解解决员工经经济补偿金金和安置费费问题。关于产业整整合或资产产整合，首首先必须要要解决公司司层战略管管理课题，公司层战略是公司最高管理层指导和控制公司一切行为的行动纲领。它主要目标是通过建立和经营行业组合实现投资收益的最大化。公司战略主要解决以下问题：公司进入何种产业？放弃何种产业？如何在各经营单位之间分配资源？是否扩大业务或进行多元化经营？是否进入国际市场？是否要兼并或举办合资企业？等有关公司总体目标、成长方向与战略前景等等。根据目前初初步掌握的的资料分析析，提出如如下初步框框架建议供供讨论： 强化主业，稳

24、稳定房地产产 突出重点，谋谋取数码未未来 改善连锁酒酒店，维持持化纤 剥离不良资资产，尽快快退出2. 资产整合的的具体方案案表二：浊水水发展资产产整合方案案序号子公司/权权益主营业务解决思路1房地产强化2房地产强化3电子数码注入4酒店改善5酒店改善6聚脂化纤维持7酒店剥离8通讯产品关停/剥离离9预付费电表表关停/剥离离10监测系统GGPS关停/剥离离11贸易（停业业）注销12空壳注销剥离或扣除除实物资产产（武汉浊浊水、宜昌昌酒店）1178588万元、昌昌丰公司3332755万元等之之后，截止止20033年9月330日，浊浊水公司对对发展公司司的投资及及所有者权权益共计约约285009万元，加加

25、上优能数数码的30008万元元，共约33.15亿亿元（以下下计算取值值3.155亿元，本本建议方案案的数据未未经详细核核查，只作作为计算大大框架用，实实际股权转转让时必将将以准确评评估后资产产为据）, 即产业业整合重组组后，浊水水发展的净净资产共计计约3.115亿元。3. 资产评估资产评估与与定价：评评估方案可可由改制企企业国有产产权持有单单位制订，也也可由其委委托中介机机构或者改改制企业(向本企业业经营管理理者转让国国有产权的的企业和国国有参股企企业除外)制订。资产评估过过程（参照照国有资资产评估管管理办法）如如下：验证确认评定估算资产清查申请立项1） 由浊水水电电经主管部门门审查同意意后，

26、向湖湖北省国资资局提交资资产评估立立项申请书书，并附财财产目录和和有关会计计报表等资资料。（经经湖北省国国资局授权权或者委托托，浊水水水电的主管管部门可以以审批资产产评估立项项申请）2） 浊水水电收收到准予资资产评估立立项通知书书后，委托托资产评估估机构（持持有国务院院或者省、自自治区、直直辖市人民民政府国有有资产管理理主管部门门颁发的国国有资产评评估资格证证书的资产产评估公司司、会计师师事务所、审审计事务所所、财务咨咨询公司，经经国务院或或者省、自自治区、直直辖市人民民政府国有有资产管理理主管部门门认可的临临时评估机机构）评估估资产。3） 资产评估机机构应当根根据本办法法的规定，对对浊水水电

27、电被评估资资产的价值值进行评定定和估算，并并向浊水水水电提交资资产评估结结果报告书书。4） 浊水水电收收到资产评评估机构的的资产评估估结果报告告书后，上上报主管部部门审查；主管部门门审查同意意后，报湖湖北省国资资局确认资资产评估结结果。（经经湖北省国国资局的授授权或者委委托，占有有单位的主主管部门可可以确认资资产评估结结果）5） 湖北省国资资局在收到到浊水水电电报送的资资产评估结结果报告书书之日起四四十五日内内组织审核核、验证、协协商，确认认资产评估估结果，并并下达确认认通知书。6） 浊水水电如如果对确认认通知书有有异议，可可以自收到到通知书之之日起十五五日内向国国务院国有有资产监督督管理委员

28、员会申请复复核。国务务院国有资资产监督管管理委员会会自收到复复核申请之之日起三十十日内做出出裁定，并并下达裁定定通知书。7） 浊水水电收收到确认通通知书或者者裁定通知知书后，根根据国家有有关财务、会会计制度进进行帐务处处理。4. 转让价格确确定在实施管理理层收购时时，一般是是按照资产产净值或账账面价值对对目标公司司进行定价价。在经过过对非主营营资产、非非经营性资资产剥离的的预重组之之后，对公公司的净资资产可以有有一个相对对比较公允允的评价，实实际操作起起来对收购购者也比较较公平。1） 定价依据MBO定价价的目标，是是根据设计计方案对预预重组后选选定的目标标对象进行行定价。在在预重组时时，必须剥

29、剥离非经营营性资产，还还可以剥离离非主营资资产，必要要时还可以以通过出售售这些资产产而迅速地地获得流动动资金以用用于偿债，这这也有利于于吸引战略略投资者。通通过对现有有实施过MMBO的企企业的分析析，凡涉及及到国有股股转让的公公司，其MMBO定价价均以按净净资产定价价，此举也也符合国家家相关法规规规定（参参见上文）。MBO定价价的关键是是资产评估估，尤其是是对目标公公司的价值值进行评估估，包括目目标公司的的有形资产产、技术和和品牌、市市场与营销销网络、管管理层人力力资本或知知识资本的的价值评估估，即对能能影响目标标公司盈利利能力的众众多要素进进行较为全全面的评估估。2） 定价方法由于国有企企业

30、从成立立之初发展展到现在存存在着许多多历史遗留留问题，许许多企业的的实际资产产已经大大大缩水，如如果按照账账面价值来来定价出售售，显然对对收购者而而言有失公公允。因此此，必须经经过资产评评估机构对对目标公司司的资产重重新评估之之后，以此此为参考依依据来定价价。具体的的评估方法法有收益现现值法、重重置成本法法、现行市市价法、清清算价格法法等，针对对我公司的的实际情况况，建议采采用重置成成本法。“用重置成成本法进行行资产评估估的，应当当根据该项项资产在全全新情况下下的重置成成本，减去去按重置成成本计算的的已使用年年限的累积积折旧额，考考虑资产功功能变化、成成新率等因因素，评定定重估价值值；或者根根

31、据资产的的使用期限限，考虑资资产功能变变化等因素素重新确定定成新率，评评定重估价价值。”（国有资资产评估管管理办法 第二十十五条）三、产权改改革的框架架设计1. 管理者持股股的方式1） 概述根据深圳浊浊水投资发发展有限公公司清产核核资后的评评估结果，假假设该净资资产为3.15亿元元。管理层依靠靠个人借贷贷和信托公公司委托贷贷款等多种种方式，收收购深圳浊浊水投资发发展有限公公司30%国有法人人股股权，每每股收购价价不低于前前一会计期期间其经审审计的每股股净资产，收收购总金额额总计约99450万万元（300%3.155亿）。那那么，本次次股权结构构改革后，按按照三方股股东按照44：3：33进行设置

32、置，即湖北北浊水公司司40%,战略投资资者30%,管理层层组建的投投资控股公公司30%。2） 参股方式方案一：由由参与持股股的全体管管理层投资资注册成立立一家投资资控股有限限公司（TT公司）；优点：易操操作；缺点点：T公司司（管理层层）内部由由于股权过过于分散，未未来可能产产生的合作作风险，导导致相对控控股的股东东（总经理理）失去控控制力，但但是发生的的几率比较较小。方案二：由由参与持股股的总经理理投资成立立一家控股股公司，其其余的管理理层投资注注册成立另另外一家投投资控股有有限公司；优点：如果果由于股权权过于分散散，未来产产生合作风风险，至少少保证总经经理可以保保证部分控控制力；缺缺点：操作

33、作较复杂。建议采用方方案一，设设立一家投投资控股公公司，以下下简称“T公司”。3） 注册问题题a. T公司名称称：深圳*投资资控股有限限责任公司司b. 注册地：TT公司注册册地建议优优先在深圳圳，或者由由未来由信信托公司或或中介公司司统筹安排排c. 注册资金：初步建议议为（目标公公司评估净净资产A改制补偿偿金和安置置费）301.1d. T公司法人人代表：建建议由目标标公司现任任总经理担担任 2. 管理者持股股的范围本次管理者者持股的人人员范围必必须同时满满足如下标标准：a. 截止20003年122月31日日在职的；b. 属于深圳浊浊水投资发发展有限公公司或其下下属分公司司的四大类类管理层之之一

34、，包括括：I. 第一类：浊浊水投资发发展公司总总经理II. 第二类：浊浊水投资发发展公司副副总经理（含含享受副总总经理级别别待遇的）III. 第三类：浊浊水投资发发展公司中中层（含正正副职）、子子公司总经经理IV. 第四类：子子公司副总总经理（含含享受副总总经理级别别待遇的）、子子公司中层层（含正副副职）其中，包含含通过市场场聘用的具具有特殊贡贡献的管理理者，经总总经理提名名，也纳入入本次持股股范围。c. 参与持股人人员必须参参加此次收收购计划，并并强制性作作为任职资资格之一。具体名单及及基本情况况如表三：表三：拟持持股人员名名单序号姓 名职 务工作单位派否深 圳 部 分1总经理发展公司本本部

35、派2副总经理发展公司本本部派3副总经理发展公司本本部否4党委副书记记发展公司本本部派5总工程师发展公司本本部派6党委副书记记发展公司本本部派7总助发展公司本本部否8副总经济师师发展公司本本部派9副总会计师师发展公司本本部派10经理发展公司本本部否11经理发展公司本本部否12副主任发展公司本本部派13总经理派14副总经理否15总经理否16副总经理派17总经理否18副总经理否19副总经理派20副总经理派21财务经理派22发展部经理理派23经营部经理理派24财务经理派三亚25总经理派26副总经理否27餐饮总监否28财务副经理理派武汉29副总经理派北京30副总(兼)派31财务经理派32投控部经理理派宜

36、 昌33总经理派34副总经理否35副总经理否36总会计师派根据统计显显示，以上上36人分分布特征如如下： 本部总经理理1人 本部副总经经理待遇级级别5人 本部中层待待遇级别77人 子公司总经经理5人 子公司副总总经理111人 子公司中层层7人3. 管理者持股股的比例分分配1） 比例设置原原则：分配比例既既要保证体体现历史贡贡献大小，反反映创造价价值多的管管理者获得得更多的价价值回报，适适度拉开差差距，又要要考虑到和和未来的贡贡献大小挂挂钩，通过过利益共享享将关键管管理者捆绑绑与公司在在一起。根根据目前国国内法规和和市场行情情，最高与与平均值比比例比值范范围为4.915，在在实行全员员持股的方方

37、案中，该该比例更大大，建议采采用8。借鉴深圳市市、湖北省省其他改制制企业的模模式，结合合调查问卷卷和本企业业的实际情情况，本建建议采用表表四所述分分类标准：表四：拟持持股人员分分类类别人员范围人数股份比例说明一本部总经理理1A最高二本部副总经经理级5B相同三子公司总经经理；本部中层5+7=112C相同四子公司副总总经理级；子公司中层层11+7=18D最低合计36100%2） 供选的测算算方案如下下： 管理层共336人分配配100%，人均22.7788% 最高比例AA是平均比比例值的倍倍数采用88 在该管理层层组建的公公司范围内内，关键核核心管理人人员（一类类人员）保保持相对控控股，高层层管理人

38、员员（一类、二二类人员）保保持绝对控控股51%，其他人人员（三类类、四类）占占有49%的股份 D：C的比比值分别按按照1：22或者2：3来试算算 按照如上原原则可以试试算出如下下表两种分分配方式：表五：拟持持股人员持持股比例分分配类别人员范围人数方案一（优优选）方案二（次次选）股份比例%D:C比值值1:2股份数量（万元）股份比例%D:C比值值2:3股份数量（万元）一本部总经理理122.2114%2099.22322.21142099.223二本部副总经经理级55.7577%544.003655.7577544.00365三本部中层子公司总经经理122.3333%220.446852.04221

39、92.9969四子公司副总总经理级子公司中层层181.1677%110.22342551.3611128.66145合计36100%9450 100%9450 建议优先采采用第一种种，次选第第二种。3） 具体分配表表：(本草草案供讨论论)表六：管理理层持股比比例类别人员范围人数名单股份比例%一 本部总经理理122.2114%二 本部副总经经理级55.7577%三 子公司总经经理 本部中层122.3333%四 子公司副总总经理级 子公司中层层181.1677%合计36100%4. 管理者持股股的资金来来源1） 个人借贷：通过个人人途径获取取相对比较较少量的资资金，以购购股资金的的20为为准（此基

40、基准为信托托公司的一一般要求）；2） 借助信托公公司融资：具体来说有有三种方式式可以选择择：a. 两方关系（见见图一）： 信托公司只只和管理层层组建的TT公司签订订贷款协议议，以T公司的股股权和管理理者个人的的资产做担担保； 关系简单，易易于操作； 但是融资成成本会比较较高，贷款款利率为55100； 可以利用信信托资金一一次性解决决。目标公司控股集团信托公司管理层组建的T公司贷款股权质押付款目标公司股权股权图一：两方关系b. 二次转让（见见图二）：信托公司先先购买股份份，然后再再转让给管管理层组建建的公司。 信托公司需需要先和管管理层组建建的T公司签定定委托收购购协议，然然后和目标标公司的控控

41、股集团签签定股权转转让协议，先先直接购买买相应的股股权，等到到约定的时时间，再将将该股权二二次转让给给T公司； 不易说服信信托公司参参与，因为为信托公司司将作为股股东参与决决策或经营营，很可能能陷进去，风风险很大，通通常要求收收益回报很很高，在110%以上，对对管理层而而言，成本本太高； 很多不可预预见的风险险都将暂时时由信托公公司完成。目标公司控股集团信托公司管理层组建的T公司股权二次转让付款付款股权一次转让图二：二次转让c. 专项信托计计划： 管理层组建建的公司委委托信托公公司进行MMBO信托托专项融资资 信托公司设设立专项MMBO信托托融资计划划，向投资资人定向募募集资金 融资风险较较大

42、，可能能因融资不不足导致购购股失败 融资成本居居中本方案建议议优选第一一种方式，即即两方协议议方式；其其次采用第第二种方式式，即二次次转让。3） 关联企业投投资者：管管理层向与与目标公司司处于同一一产业链上上的企业贷贷款并与其其一同投资资成立新的的投资控股股公司，此此类公司有有旅游公司司、建筑材材料供应商商、地产装装饰公司、物物业公司等等 从附件中的的案例中可可看出，此此举可以和和这些企业业结成真正正的利益共共同体，可可以为MBBO后的企企业整合与与企业发展展形成规模模效应 融资成本相相对比其他他方式低（案案例中管理理者所取得得的贷款为为无息） 除非投资者者与目标公公司关联非非常紧密，否否则此

43、类投投资者难以以寻找 此举对双方方都存在风风险，投资资方（借贷贷方）有可可能看好目目标公司的的收益而不不放弃该股股权，使得得持股目标标落空，同同样对方也也可能担心心管理层团团队在经营营管理目标标公司中的的职业道德德风险4） 融资租赁：对目标公公司的一些些非经营性性资产或暂暂时不需要要频繁使用用的固定资资产剥离至至一个已有有的或新设设的企业，可可以相应地地减少目标标公司的净净资产，股股权收购成成本有所降降低。而被被剥离的部部分固定资资产则由管管理层或由由其控股的的企业作为为承租人、该该资产拥有有者作为出出卖人、金金融租赁公公司作为出出租人，签签署两方或或三方融资资租赁协议议。 避免了“股股权转让

44、”的相关资资金、操作作限制 管理层的收收购资金压压力得以减减轻 目标公司的的出售者能能够获得分分期支付的的现金 金融租赁公公司的业务务得到创新新和拓展 可以降低税税收等方面面的交易成成本 目前管理层层想要收购购的资产中中都需要频频繁地使用用，在操作作上手续会会比较繁杂杂5. 管理者持股股的资金支支付方式根据最新的的法律、法法规和政策策文件相关关规定，管管理者持股股的资金（本本文特指管管理层组建建的公司还还款给股东东浊水公司司）原则上上一次性付付清，确有有困难的可可以分期支支付，但首首付至少达达到全部转转让款的330%，一一年内付清清。但是，在在调查的湖湖北、深圳圳企业实践践案例中，大大量已经或或正在操作作的依据是是地方政府府根据国家家政策制定定的一些实实施细则或或宏观精神神，不少企企业已经突突破政