银行风险管理与内部控制管理知识分析174398.docx

《银行风险管理与内部控制管理知识分析174398.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《银行风险管理与内部控制管理知识分析174398.docx（44页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、银行风险的识别、评估与内部控制Bank RiskksIddentiificaationn，Assesssmennt Annd Innternnal CContrrol杨海群按语本文原载于于法律出版版社20006年出版版20077年再版的的书金融融审判与银银行债权保保护。文文中的图示示和注释等等因为网络络格式转换换而未加。希希望读者进进一步阅读读作者的专专著公司司治理与银银行控制下下卷中“加加强选配评评审，防止止领导风险险”这一章章。“银行风险险的识别、评评估与内部部控制”这这个题目涉涉及两方面面：一方面面涉及的是是风险管理理，另一方方面涉及内内部控制。不不管是法律律工作者还还是银行的的管理者，

2、都都会遇到下下面要提出出来的问题题，就是怎怎么来处理理业务发展展和管理控控制的关系系，怎么在在实现战略略目标的过过程中，一一方面把握握住我们自自己，另一一方面也把把握住我们们所领导的的团队？另另外，怎么么防止银行行的工作人人员或者业业务活动失失去控制？搞法律的的人员不如如搞经营管管理的涉入入那么多的的具体业务务，但是由由于你们是是银行的法法律工作者者，所以就就不能够站站在一般律律师的服务务角度去服服务于银行行。因为你你们已经加加入了银行行的管理队队伍。今年年银监会和和党中央提提出银行管管理要满足足四个条件件：第一个个叫资本充充足，就是是银行要保保证有足够够的资本金金；第二个个内控要严严密，还不

3、不是一般的的内部管理理，而是内内部控制要要严密；第第三个运营营要安全，实实际上运营营安全也是是要在前两两者的基础础之上才能能实现；第第四个服务务和效益要要好，没有有安全，也也不可能服服务好或者者说令客户户满意，服服务差也不不可能把效效益搞上去去。这是银银监会关关于中国银银行、中国国建设银行行公司治理理改革与监监管指引文文件很明确确地提出来来的要求。中中行和建行行要重组上上市，就要要实现银监监会提出的的四个要求求。恐怕农农行和工行行下一步也也要遇到这这个问题，也也准备在中中行和建行行上市成功功之后，经经历这个过过程。我们们这两家银银行先试一一试，估计计在上市过过程中会有有更多的难难题。我们研究一

4、一个问题总总是要抓住住一些本质质性的东西西。有一个个美国的企企业家写了了一本书叫叫基业常常青，他他把一个一一般的企业业发展成比比较大的企企业，积累累了一些经经验，他的的书里面有有这么一句句话：“伟伟大的公司司要想生存存，必须拥拥有一个持持久的观念念，这个观观念必须从从属于整个个公司。即即使有远见见的领导人人与世长辞辞以后，这这种所谓的的观念也会会永存。这这种观念并并不是围绕绕某个人或或者一个整整体，而是是围绕一个个决定公司司发展目标标的思想体体系建立起起来。有远远见的公司司，之所以以能够成功功，原因就就在于无论论发生什么么变化，它它们的核心心观念毫不不动摇。”他他说得很深深刻，他说说：“只有有

5、从过眼烟烟云的变革革中看到背背后永恒的的管理法则则，人们才才能真正了了解到伟大大公司的伟伟大之处。”我我也在想这这个问题，中中国银行伟伟大不伟大大？90多多年的历史史，应该是是一个伟大大的公司，但但是这个伟伟大公司的的伟大之处处怎么体现现呢？那就就看我们能能不能建立立和遵循我我们的公司司治理法则则。所以我我认为内部部控制很重重要，实际际上内控原原理是一种种管理法则则，我们通通过研究内内部控制的的理论来转转变我们的的经营观念念，来增强强控制意识识，提高管管理水平，这这恰恰就是是我国的国国有银行向向商业银行行转变和上上市的基本本前提。我我把它识为为一种基本本前提，那那就是说我我不认为只只要一个银银

6、行能够跑跑到股票市市场上去，在在那里销售售我们的股股票，来套套股民的钱钱，我们就就是一个公公司治理机机制良好的的银行。因因为它上市市成功的前前提首先要要具备较多多的控制意意识，有较较好的管理理水平。其其实巴塞尔尔委员会对对这个问题题也是提出出了很高的的要求，把把它强调到到一个很重重要的地位位。一个有有效的内部部控制系统统是银行管管理的关键键内容，是是银行组织织机构安全全和良好运运营的关键键，这是巴巴塞尔委员员会提出的的要求。一一个强有力力的内控系系统，能够够帮助确保保银行机构构的目标和和目的的实实现，使得得银行取得得长期的利利润目标，维维护财务报报告和管理理报告的可可靠性，并并且确保银银行遵循

7、法法律和规章章制度，以以及一系列列政策、计计划、内部部规定和程程序，减少少始料不及及的损失和和有损银行行声誉的风风险。为了了强调内控控，我重点点介绍下面面四个方面面的问题：第一，是是介绍内部部控制理论论已经解决决的问题。第第二，从我我在中行的的新体验来来看看我们们国家银行行内部控制制的发展。第第三，我们们对银行当当前内部的的控制问题题进行初步步的研究。第第四，提出出一些政策策建议仅供供大家参考考。一、内控理理论已经说说明的问题题我们在提到到银行的管管理、银行行的控制这这样一个题题目的时候候，我觉得得搞法律的的人员不是是那么熟悉悉，因为我我在中国银银行，法律律工作人员员大都很年年轻，在管管理学上

8、、在在银行的控控制理论上上，还是缺缺乏知识的的，这里有有知识的结结构问题。所所以很有必必要来探讨讨一下内部部控制的理理论。首先内部控控制的理论论已经明确确了内控在在银行中间间的地位。任任何一个组组织要维护护它良好的的职能机构构都必须认认真对待四四个问题：第一个就就是治理问问题，包括括银监会经经常说的公公司治理机机制；第二二个就是风风险管理；第三个叫叫内部控制制；第四个个叫保障措措施。首先先明确一下下概念。中中央领导、国国务院领导导经常说公公司治理，到到底公司治治理是干什什么的？是是研究什么么的？我有有一次到德德国开国际际会议，与与美国的一一个高级审审计官员探探讨过这个个问题。公公司治理的的核心

9、问题题是如何委委托资源以以便于实施施某项任务务。再说得得明白一点点，就是找找什么人来来做这个银银行行长和和各级经管管人员，以以便于把商商业银行的的各项业务务做好。找找谁?是找找王雪冰还还是找其他他人？为什什么找王雪雪冰？他出出了问题，怎怎么才能找找到另一个个人不出问问题或者少少出问题？公司治理理就是找谁谁当行长，找找什么人当当总经理和和各级经管管人员。像像中国银行行大约有2200位总总行高管干干部，包括括行长，找找谁担任这这样的职务务，要明确确谁来干，明明确谁承担担这个责任任，看看他他们怎么承承担这个责责任。这叫叫公司治理理。风险管理是是什么呢？风险管理理是一种程程序，它要要识别风险险，评估风

10、风险，并针针对风险来来制定相应应对策。商商业银行里里都有一个个部叫做风风险管理部部，在银行行，风险管管理部是很很重要的部部，这个部部干什么呢呢？它要分分析银行运运用资产有有什么样的的风险，这这些风险究究竟有多大大，银行可可接受的风风险的水平平有多高，然然后银行既既然有这么么多的风险险，采取什什么政策对对付这些风风险，这叫叫风险管理理。内控是干什什么的？内内部控制是是公司的核核心管理内内容，它是是公司通过过治理来实实现公司目目标的有力力手段。银银行通过风风险管理发发现了风险险，认定了了风险，评评价了风险险，并且制制定了风险险应对的对对策，之后后怎么办？要采取一一系列措施施和经营管管理程序加加强内

11、部控控制，防范范风险。另外，还有有一个确保保反馈的系系统，这是是一个通过过交流反馈馈和咨询来来促进上面面三项内容容能够顺利利开展的程程序。就是是保证上面面能够开展展这些活动动。我在我我的公司司治理与银银行控制这这本书上就就描绘了一一张图说明明上述四种种治理机制制的相互关关系，现在在银行领导导也好，中中央领导也也好，经常常讲这几个个概念，但但是我们需需要把它们们界定清楚楚。如果你要经经营一个企企业，开一一个银行，首首先得有一一个目标，这这个目标确确定了之后后，靠什么么来管风险险？一个靠靠公司治理理，找一些些人可可靠的人、能能干的人，把把他们叫来来，安排他他们工作。然然后组织其其中一部分分人来分析

12、析，我要实实现这些目目标，有哪哪些风险，怎怎么对付这这些风险，制制定风险政政策。然后后要有大量量的人在操操作的层面面和管理的的层面实行行内部控制制。把这些些活动通过过一个确认认反馈系统统，最终实实现公司目目标，就是是资本充足足、内控严严密、运营营安全、服服务和良好好效益。国际上对内内部控制也也有大量的的研究，美美国有个权权威机构叫叫COSOO，提出了了一个比较较完整的内内控理论和和操作方法法，后来又又提出完整整的风险管管理的理论论。实际上上各国都在在探索，英英国也有一一个CADDBURYY模式，后后来它发展展或TURRBULLL。加拿大大叫COCCO理论。一一些发展中中国家，例例如南非也也有一

13、套理理论，叫KKING，都都在研究内内控。为什什么这样重重视内控？就是前面面讲的伟大大公司的背背后的管理理法则。11998年年9月份巴巴塞尔委员员会又提出出了一个关关于银行体体系内部控控制框架，这这个在网上上能够搜索索出来。22003年年美国COOSO又进进一步提出出更加完整整的理论，不不完全是内内控，把内内控放在风风险管理的的框架里。所所以内部控控制的发展展一步一步步最后形成成了巴塞尔尔委员会内内控的指导导原则，一一共有133项原则。而而且内部控控制在概念念上也从部部分控制论论发展到全全控制论。部部分控制论论讲的控制制是会计控控制、财物物管理控制制，后来又又发展到稽稽核，各个个银行都有有稽核

14、队伍伍，然后又又超越财务务范畴，把把内控渗透透到经营和和管理各个个方面。控控制渗透在在各个微观观经营管理理活动的毛毛孔里。而而且内部控控制也由过过去只强调调财务会计计和财务信信息的管理理到更加强强调提高经经营管理的的效果和效效率，更加加强调管理理政策。这这是一个发发展。我们研究一一下到底什什么叫内控控？现在的的内控理论论已经把内内控设定为为比较科学学的定义：“内控是是一种为合合理保证实实现下述四四大目标的的动态过程程，动态的的程序。”它它的每一个个词都是有有道理的，是是合理保证证实现四大大目标的动动态过程，原原来提的是是三大目标标，现在有有所发展，又又提出第四四大目标。它它补充的那那个目标就就

15、是战略性性的目标。什么叫战略略性的目标标？就是内内部控制要要符合和支支持银行机机构的总任任务的完成成，要有相相当高度的的视野，这这是一种高高层次的目目标。上面面提到的资资本充足，这这就是战略略性目标，中中央确定我我们要实现现国有商业业银行资本本充足，这这是战略决决策，不是是具体到结结算业务，还还是零售业业务，还是是公司业务务这种微观观层面的目目标。过去去的国有商商业银行不不讲究要资资本充足，国国家不给我我们补助资资本金，中中国银行一一开始是财财政部划拨拨的那点钱钱，后来核核销呆账没没有拨过资资本，有利利润全部上上交国家、上上交财政，现现在提出来来要满足88资本金金充足率，要要实现这个个，国家给

16、给我们中国国银行2225亿美元元让我们来来充实银行行的资本，另另一个也允允许我们在在盈利中间间拿出一块块，使我们们的资产达达到充足的的标准，今今后就要靠靠自己的努努力了。这这就是战略略。第二种目标标叫操作性性目标。银银行不能不不讲效果，不不能不讲效效率，在我我们贷款的的时候，在在我们融资资的时候，在在我们做业业务的时候候，要保证证银行避免免损失。执执行各种内内控操作的的程序，确确保组织当当中所有人人都来有效效率的工作作，甚至还还要注意道道德的完整整性，而不不发生不应应有的过高高成本。特特别要强调调，不能把把任何其他他的利益置置于银行的的利益之上上，比如为为自己雇员员的利益发发奖金，为为了让大家

17、家得到奖金金，宁肯使使银行冒操操作性的风风险。或者者给关系人人贷款，为为了某些客客户的利益益，而不顾顾银行的利利益。或者者为了个人人的权利，拉拉拉打打、玩玩权术、市市宗派。还有第三个个目标，叫叫做信息性性目标。这这里包括财财务和管理理的信息，过过去只是强强调财务的的信息，现现在巴塞尔尔委员会强强调还有管管理的信息息，都要可可靠、完整整，并且能能及时地提提供。我们们在写各种种报告的时时候，都要要做到这点点，而且要要定期发布布可靠的年年度财务报报告，披露露真实的信信息。将来来我们上市市了，也要要给股东写写报告，给给银监会、人人民银行写写报告，对对外公布的的财务报告告要经过监监管当局认认可的会计计师

18、事务所所审定。而而且董事会会、管理者者在做决策策的时候，要要有信息基基础，这个个信息必须须充分、有有质量和完完整。我们们的财务报报表要有明明确定义的的会计原则则。这次中中国银行上上市，其中中一个内容容就是要搞搞尽职调查查，我们要要聘请外部部律师事务务所给我们们帮忙，我我们要向他他们如实地地报一系列列的材料，最最后这个材材料要交到到律师事务务所审查。中中国银行干干了这么多多年，出了了多少年报报，年报后后面的会计计报表不仅仅前没有会会计师事务务所签字。国国外的会计计报表和年年报最后除除了银行行行长签字、银银行总会计计师或者财财务总监签签字以外，还还有中央银银行认可的的外部审计计师要签字字，而我们们

19、过去没有有。要真实实披露，我我们的工农农中建可能能存在倒闭闭的问题，如如果严格按按照巴塞尔尔委员会的的要求有可可能会摘牌牌了。所以以我们上市市以后，压压力很大。但但我们需要要披露，我我们有责任任向股民说说清。还有第四大大目标叫遵遵从性目标标。符合法法律和规章章制度。巴巴塞尔委员员会特别强强调，要确确保银行所所有的经营营都遵从适适当的法律律和规章，遵遵从监管的的要求，遵遵从本组织织银行行的政策和和程序，其其中一个特特别重要的的就是业务务流程。如如果业务流流程不熟悉悉、不遵从从，违规经经营的话，就就没有实现现这个目标标。为什么么要这么做做？要保护护银行的“特特权”。实实际上银行行是有特权权的，不是

20、是所有的企企业都能干干银行，也也不是所有有的金融机机构都能干干银行的事事，银行是是被经济社社会选拔出出来的能够够胜任这项项工作的金金融机构。为为什么银行行要有声誉誉？别的公公司也强调调信誉，但但都没有银银行的信誉誉强调得更更高。有不不少人也抱抱怨，别的的国营单位位盖大楼，中中央要批评评，但是银银行为什么么可以?我我们中国银银行的楼，我我走过了几几十个国家家，我还真真没见过这这么好的银银行大厦，法法兰克福的的金融中心心建设得够够高级了，英英国的Ciity够气气派了，你你到那里看看看，有没没有比中国国银行的楼楼更高级的的，我觉得得还没有。这这里也确有有太奢华的的问题，但但为什么中中行这么盖盖大楼，

21、建建行、工行行都盖了不不小的大楼楼，中央没没批评，因因为它有个个形象和声声誉问题。因因为银行很很需要体现现它的权威威和不可动动摇性。我我在河北挂挂职的时候候，河北中中央银行门门前的狮子子是铜做的的，斜对面面有一个纺纺织品进出出口公司，狮狮子也不小小，但央行行的比公司司的还大一一倍。银行行的职业特特征决定了了它需要一一定的声誉誉和权威。当当然，这种种声望和权权威应该是是内在的，不不能只靠表表面的豪华华去装饰。工农建都设设有法律部部门，都起起名叫法律律部，我们们中国银行行为什么出出了一个法法律与合规规部？直接接的原因是是纽约分行行的事件，给给我们很大大的教训。有有人说你把把你们的行行长都赔进进去了

22、，那那都不是最最重要的教教训，最重重要的教训训是纽约分分行使我们们认识到过过去我们搞搞银行的时时候，对合合规重视得得很不够，而而一些大型型的国际化化的银行在在行内设有有很大的部部叫合规部部，来抓合合规工作。我我们总结了了在纽约的的沉痛教训训，感到有有必要把合合规工作提提上日程。银银行一定要要依法合规规经营。而而内部控制制的理论实实际上把“合合规”作为为一个目标标。中国的的银行考核核底下的员员工都把效效益作为考考核的重点点，利润是是考核的重重点，但是是内控理论论中明确指指出要把依依法合规作作为考核的的四大目标标之一，如如果不考核核当然各级级单位就不不朝这个方方面努力，不不在这个地地方扣分，凭凭什

23、么在这这个地方花花费资源？内部控制的的定义说明明了几个问问题：第一，内部部控制是一一种程序，这这个程序意意味着它朝朝着某个方方向去努力力，但是它它永远达不不到那个终终点，因为为这个终点点是它不断断要达到的的目标。第二，银行行要搞内部部控制，离离不开人的的影响，不不是说搞内内部控制就就是去念几几条规章制制度，而要要有人在这这里起作用用。第三，内部部控制是为为公司管理理层提供合合理的保障障，但不是是绝对的。万万事都不能能绝对化，绝绝对化就是是形而上学学。内控是是提供合理理的保障，是是对解决银银行问题有有利。不是是说一抓内内控就什么么问题都不不会出来。第四，内控控是有多重重目标的，内内控有四个个目标

24、，第第一个目标标是战略设设定，第二二个目标是是经营的效效果和效益益，第三个个目标是信信息性目标标，第四个个目标是遵遵从性目标标。内部控控制为的是是目标的实实现，通过过一些活动动，一个有有机结合的的整体，去去实现公司司的目标。这这是很值得得我们学习习内部控制制的方面。内部控制可可分解为五五大组成部部分的内容容：第一个个强调控制制环境，第第二个强调调风险评估估，第三个个要开展控控制活动，第第四个要进进行信息的的交流，第第五个要进进行监督评评审。这是是内部控制制的五大组组成部分。为为什么从理理论上强调调这些内容容，不是我我们要讲一一些花哨的的名词，而而是这五大大组成部分分比较充分分和完整地地说明了内

25、内控的主要要内容，使使我们明白白了应该怎怎么执行内内控，又怎怎么进行评评价。怎么么评价内控控？我建议议就从这五五个方面。另外COSSO又提出出八大组成成部分，这这是从风险险管理角度度讲的。下下面是风险险管理的八八大内容：内控环境境、战略目目标设定，事事件的认识识或者是了了解，另外外风险评估估、风险对对策、控制制活动、信信息与交流流、监督评评审。这是是八个组成成部分的内内容。首先先要确定目目标，开展展经营活动动必须有目目标，我银银行要搞好好，我的目目标是什么么？支行有有支行的目目标，二级级分行有二二级分行的的目标，一一级分行和和总行都有有目标。风风险管理也也是一个有有机结合的的整体，也也要强调内

26、内部的环境境，就是前前面说的控控制环境。目目标设定以以后，要有有些事要做做，一件事事叫“事件件识别”，就就是要看这这些事有什什么风险，要要开展公司司业务、零零售业务、结结算业务、信信用卡业务务，银行所所有的业务务，这些业业务有什么么风险要评评估，评估估完了以后后要有风险险对策。既既然你都评评估了，怎怎么处理这这些风险，要要有政策、有有策略。然然后，就进进入了内部部控制。这这里我解释释风险管理理是希望说说明它与内内控的关系系。概括起来，内内控分为五五大组成部部分的内容容。内控五五大组成部部分最基础础的地方是是在控制环环境上，然然后进行风风险评估，还还要开展控控制活动，在在控制活动动开展的过过程中

27、间，又又要不断交交流信息，宝宝塔尖上强强调监督、评评审。从风风险管理的的角度来分分析，这个个模式或框框架还包含含四大目标标。战略性性、操作性性、信息性性、遵从性性、合规性性，这是五五个目标，这这是一个层层面的东西西。从内控控的角度来来分，目标标是四个，但但内容可以以比风险管管理少三大大内容。就就是以上概概括的五大大组成部分分的内容。这这还仅仅是是两维的空空间，第三三维空间就就是不同的的部门，各各个级别的的部门。第第三维空间间，比如法法律事务部部或者是公公司业务部部、零售业业务部，这这些部门组组成第三维维空间，这这三维空间间组成立体体的模型。实实际上我们们在讲一种种思维方式式，我们是是在这样一一

28、个立体空空间里搞银银行。把任任何一个部部门抽出来来，比如把把公司业务务部抽出来来，都有四四大目标，都都有五大组组成部分的的内容在里里面。这说说明一个什什么问题？说明我们们可能利用用思维方式式，利用模模型，利用用这个理论论，探讨出出管理银行行，评价银银行的方式式。为什么么巴塞尔委委员会这个个国际银行行监管的机机构，要支支持这么一一种理论?是因为这这个理论有有用，是因因为这个理理论发展到到今天，能能涵盖我们们银行的主主要业务、主主要工作。从“控制环环境”的角角度怎么理理解呢？实实际上控制制环境是所所有各个方方面的基础础，是一个个带动银行行开展工作作的“发动动机”。这这里包括银银行的行风风、组织风风

29、纪，它还还涉及银行行活动的核核心人人（员工），而而且要通过过影响人们们的控制觉觉悟来形成成银行的“文文化”，就就是银行究究竟提倡什什么，特别别是注意人人们对内控控的认识和和态度，你你有没有控控制理论，有有没有高度度的内部控控制觉悟，也也就是重视视内部控制制，特别是是由于这个个环境不同同，你的战战略目标的的实现就受受到影响。我我们国家如如果没有长长期稳定搞搞建设的环环境，中央央不会提出出国民经济济翻翻这样样的战略。这这里还涉及及风险管理理的一些哲哲学，开展展风险管理理是避险为为主还是冒冒险为主呢呢？风险管管理是什么么文化？这这些东西都都是控制环环境里的。我我们理解控控制环境也也是希望大大家在评价

30、价某个部门门的时候，比比如上级让让你去公司司业务部检检查一下他他们的内部部控制怎么么样，首先先建议你评评价控制管管理的环境境如何。我我后面还会会强调环境境方面的建建设。第二大组成成部分是“风风险评估”。风风险评估是是什么？就就是你要去去识别和分分析那些妨妨碍实现经经营管理目目标的风险险，这是风风险管理决决策的基础础。我们搞搞内部控制制，必须要要认识风险险，这和风风险的定义义有关系。什什么叫作风风险？有人人说就是损损失，或者者有人从概概念角度说说是造成损损失的可能能性，这些些都对，但但是更精确确、更科学学、更接近近本质的风风险定义是是什么？就就是妨碍实实现目标的的所有因素素。为什么么这么说？就是

31、我们们干什么事事都是要有有目标，什什么叫我干干这件事的的风险呢？就是我有有哪些东西西干扰我实实现这个目目标。我曾曾经举了一一个很生动动的例子，比比如说有一一个武士，他他在射箭，要要打中一只只鸟，什么么是他的风风险呢？打打不中是他他可能的结结果，怎么么会影响他他打不中呢呢？一个显显然是他自自己的本事事，他有没没有力气拉拉开这个弓弓，拉到足足够满的程程度。他的的视力是不不是好？他他是不是能能够正确地地判别目标标所存在的的位置以及及他自己的的经验？说说到这儿，是是不是风险险就没了，不不对。当他他拉弓的时时候，虽然然拉的很满满，但是他他是顶风拉拉的，风力力很大，影影响他。天天要是突然然刮起了大大风，乌

32、云云遮盖了整整个天空，太太阳没有了了，看不见见了，这也也是风险。如如果一切都都非常好，但但是拉弓的的英雄喜爱爱美人，旁旁边过来一一个美女，他他分心了，也也射不中。要要想实现目目标，各种种因素都可可能是风险险，只要它它们妨碍你你达到你的的目标。所所以我们在在讲银行风风险的时候候，有人总总是想设定定一下是信信贷风险、利利率风险、市市场风险，其其实这都是是一些业务务上的风险险，很少有有人提到人人的风险，而而且很少有有人涉及更更广泛的，凡凡是能够形形成对银行行目标实现现造成影响响的其他一一些风险，例例如员工有有没有参与与赌博、炒炒股，甚至至包“二奶奶”等，很很少有人更更广泛去考考虑，就是是因为在风风险

33、的定义义上不够准准确，没有有明确风险险更本质的的定义。在在风险管理理的体系框框架中，CCOSO把把目标的设设定加进来来，然后有有一个事件件的识别，有有风险的评评估，然后后要制定风风险对策。这这四个方面面恰恰是风风险管理的的主要内容容，也是搞搞银行风险险管理四个个最本质的的工作。第三大组成成部分是“控控制活动”。你你既然是搞搞内控，不不可能不参参加控制活活动，使目目标的实现现有合理的的保证。经经营目标的的实现需要要发布一些些管理指令令，要采取取一些防范范化解风险险的措施、政政策、程序序，像高层层的检查，直直接地参与与管理，对对信息进行行加工、对对实物进行行控制，比比如确定指指标、究竟竟今年要完完

34、成多少利利润等。特特别是职责责的分离，职职责不分是是现在银行行发生重大大案件的一一个很普遍遍的原因。如如果交易、记记账和尾箱箱管理都由由“一手清清”，就难难保不出事事。内控还还要针对目目标相关的的风险发布布控制指令令，各种各各样的指令令。第四大组成成部分存在在于所有的的经营管理理活动中，“信信息与交流流”应使员员工能够搜搜集和交换换为开展经经营从事管管理和进行行控制等活活动所需要要的信息。管管理者应该该经常评价价员工的工工作业绩，注注意以评价价监督的方方式来开展展工作，根根据一些会会计数据分分析并发出出一些预警警信号，确确保有关经经营目标的的实现。这这个信息与与交流在总总行层面是是最大的问问题

35、，我们们各个部门门分管很细细，都有各各自的职责责，一件事事现在离开开哪个部门门干都不行行，需要协协调配合。可可是在咱们们一些银行行体系当中中，协调配配合能力特特别差，其其中的一个个症结就在在信息与交交流上。我我想法律部部的人员也也会有同感感，说叫你你去审查一一个合同，把把合同拿来来了，以为为很容易发发现合同中中存在的问问题。有的的时候送审审的人员都都不知道给给你这个合合同让你审审什么。后后来我们制制定了合同同审查表，叫叫“合同审审查意见申申请表”，这这个表让你你说明送审审合同的目目的，你究究竟让我审审什么？这这个合同产产生的背景景是什么？这里有哪哪些法律疑疑难问题需需要我们法法律部审查查？过去

36、有有没有审过过？有的人人拿过来第第二次审了了，但没有有告诉，我我重审一遍遍。说我们们法律部门门解决的问问题，合规规方面要不不要解决，是是不是合规规？我觉得得一项法律律合同首先先要合规，业业务不合规规，谈不上上跟人家签签合同。这这些问题都都是一个配配合的问题题，都是一一个信息交交流的问题题。还有一个内内容是“监监督评审”，现现在咱们国国家已经开开始重视这这个问题，就就是干什么么事都注意意监督，但但是这里我我所说的监监督评审是是评价内部部控制持续续操作质量量的一个过过程。要评评价内部控控制到底在在你们这个个部门是有有效的，还还是无效的的？这个监监督评审是是经营管理理部门对内内部控制的的管理监督督和

37、稽核监监察部门对对内部控制制再监督、再再评价的总总称。也就就是说监督督不仅仅是是稽核、监监察部门的的职责，更更重要的是是经营管理理部门自身身的职责。这这个概念不不是一下子子能认识到到。过去一一提到监督督，肯定是是监察部、稽稽核部它们们的事，为为什么我们们法律与合合规部要成成立一个合合规处？从从管理的角角度制定了了许许多多多的制度和和规定执行行了没有？执行的情情况怎么样样？我们不不能不管。我我相信工、农农、中、建建都有法律律部，都有有这个职责责，就是管管规章制度度的制定和和监督。我我们管到这这个层面是是不是就够够了？实践践证明不够够，咱们银银行为什么么出一大堆堆问题？为为什么出那那么多案子子？哪

38、一个个流程没有有规章制度度?我们现现在凡是发发行一个新新的业务，新新的产品，首首先是规章章制度，规规章制度不不出台，流流程不出台台，不明确确，这项业业务就不能能开展。问问题就出在在新的业务务上。一方方面规章制制度跟不上上需要，一一方面有章章不循，不不执行规章章制度，让让稽核监察察去查查，必必须有人时时常监督规规章制度是是否执行，执执行有力还还是不力，全全面不全面面，不执行行、违规经经营，造成成的损失和和问题谁来来负责，如如何追究责责任，如何何进行处罚罚，这一点点非常重要要，没有这这项工作，规规章制度就就是形同虚虚设。为什什么现在出出现大量问问题？因为为你不去监监督管理它它，总是想想着要实现现利

39、润目标标，为了“短短、平、快快”，经常常把一些规规矩打破，打打破这些规规矩的结果果产生风险险。可是不不注意这些些风险的管管理，出了了问题以后后，就让整整个银行蒙蒙受巨大的的损失。所以，四大大目标是纵纵向的列，五五组成部分分是横向的的排，和内内部控制相相关的工作作单元或活活动是第三三维空间。我我们随意抽抽出任何一一个单位，我我把某一列列抽出来都都有五大组组成部分，我我把横排抽抽出来，都都和四大目目标密切联联系。这是是一种思维维方式，是是我们抓内内控的一种种原理性的的认识。当然，巴塞塞尔委员会会还讲要监监管当局对对内部控制制系统进行行评价。22002年年央行到我我们行全面面检查内部部控制，我我们的

40、被查查部门手忙忙脚乱，要要报这么多多材料，好好多东西不不知道，内内部控制搞搞什么，怎怎么报告，做做了各种准准备，迎接接人民银行行来检查内内控。过去去不够重视视内部控制制，非要人人民银行来来查才进一一步重视。为为什么监管管当局要着着重对内控控进行检查查和评价？不要以为为商业银行行都有内控控的自觉性性，它再有有自觉性，也也没有高到到足够的程程度。人民民银行要定定期不定期期地查。我我说的是一一个挺重要要的理论问问题。我有有一个导师师是伦敦经经济学院经经济系的主主任，他写写过一篇文文章叫为为什么银行行需要一个个中央银行行，他从从信息论的的角度提出出商业银行行有必要接接受监督这这个问题。巴巴塞尔委员员会

41、关于内内部控制的的第13条条原则就是是讲商业银银行需要中中央银行监监督，不仅仅监督表内内业务，甚甚至监督表表外业务，还还有新业务务。凡是监监管者确定定某银行的的内部控制制系统不能能充分或有有效地针对对银行的具具体风险，监监管者应当当采取适当当的行动。巴巴塞尔委员员会说话是是有分量的的，“适当当的行动”，什什么行动？我们纽约约分行曾经经险些被停停牌，让你你注意你已已经降到多多少级，使使你提高交交融资成本本。再不小小心，我停停止你经营营。现在外外国银行到到中国来，最最怕的就是是中央银行行，银监会会也好，中中央银行也也好，国外外有深刻体体会，汇丰丰银行这些些大银行对对当地中央央银行非常常畏惧，中中国

42、的商业业银行对人人民银行的的畏惧程度度远远不如如外国银行行对人家的的中央银行行的畏惧性性，为什么么？这里反反映了双方方的问题，一一方面商业业银行自律律性不强，另另一方面银银监会和人人民银行对对商业银行行的监督不不够得力，商商业银行被被罚款不够够多。我们们在美国一一项罚数达达二千万美美元，这算算少的。看看看安然公公司倒闭了了以后，一一些大审计计公司被罚罚到最后倒倒闭。安德德信是国际际上最大的的审计公司司，就为安安然事件倒倒闭了。人人民银行实实际上也对对内部控制制提出很多多要求。我我记得当时时人民银行行对每项业业务都提出出了要求，我我看了看银银监会对商商业银行内内部控制的的检查评价价体系基本本上采

43、纳了了COSOO和巴塞尔尔委员会提提出的要求求，特别强强调一种内内部控制的的文化，这这是巴塞尔尔委员会和和COSOO提出来的的，这种文文化体现在在银行的评评价制度、职职责分离的的要求、横横向与纵向向相互监督督制约的机机制、报告告关系、轮轮换制和强强制休假制制度、授权权体系，还还有对分支支机构的管管理和控制制、账目核核对、监控控制度、会会计制度、应应急制度、独独立的法律律合规的要要求，等等等。有个问题值值得探讨：合规部门门如何要具具备它的独独立性？我我在稽核部部门也干过过，稽核部部门也存在在独立性和和垂直性，稽稽核部门比比较难做，我我不知道其其他银行是是不是这样样，我在稽稽核部门深深有体会。银银

44、行系统那那些一线部部门的同事事总认为自自己是创造造利润的主主要部门，在在行长面前前汇报工作作的时候都都是一派理理直气壮的的样子，要要是轮到监监督部门和和管理部门门说话的时时候，似乎乎底气不那那么足。外外国大银行行稽核部门门说到哪个个部门去查查你就去查查。而我们们还要发个个通知，告告诉你我两两个星期或或者一个月月之后，要要到你那里里去检查什什么。人家家那儿有时时根本不告告诉你，来来了把你抽抽屉打开，你你乖乖地站站在那儿看看着在那儿儿查。我在在中国银行行法规部管管合规，我我问过人家家汇丰银行行、渣打银银行的同行行，我问他他们合规权权威如何，他他们说都很很怕合规官官。因为很很多重大的的问题要合合规官

45、审批批，批不批批就在他一一个签字而而这些审批批都是独立立进行的。我我经常遇到到这种情况况，现在强强调法律与与合规的重重要性，动动不动把你你叫去开会会，什么文文来了让你你签字。他他找你签，像像是尊重你你又像不是是尊重你，有有的时候实实际上想让让你认可，说说是还是不不是，你要要说是，我我做了以后后别找我碴碴儿。在我我们部门工工作的同志志大都年轻轻，工作忙忙了，哪审审得了这么么多，一看看既然他们们都定了，我我无异议，回回复给人家家。我心里里打鼓，我我最怕看到到哪个经办办或处长拿拿给我看三三个字“无无异议”，现现在有什么么事能让你你一点异议议没有？现现在没有那那么干净的的事，拿到到你这个法法律部门审审

46、查的时候候，可能是是想绕一绕绕、拐一拐拐，你说无无异议，那那就干吧，因因为无异议议说明什么么问题都不不该有。我我跟协议处处说不要轻轻言无异议议，一提无无异议，就就说明我这这个部门对对这个问题题没意见，万万一出个问问题，吃不不了兜着走走。我感觉觉应该使银银行的经营营部门尊重重管理部门门，也要让让银行的经经营管理部部门尊重监监督人员，这这是非常重重要的。如如果不尊重重，说明这这个银行内内部控制有有问题，起起码在控制制文化上有有问题，他他反感控制制，不让你你控制，想想让你变着着法不控制制，但是他他又让你签签字。银行行今后应该该采取措施施，使这些些管理具有有权威性、监监督有权威威性、稽核核有权威性性、

47、法律与与合规部门门有权威性性。现在不不是都讲钱钱吗?考核核要有正确确的考核体体系。强调内控的的时候也应应该注意：内部控制制不是万能能的，内控控不可能把把一个本质质上很坏的的经营管理理者变好，不不可能左右右政府的一一些政策和和计划的改改变，不可可能对外部部竞争对手手的行为和和客观经济济条件的变变化都把握握好，它有有局限性。再再有财务报报表可靠不不可靠，不不是说你内内控绝对能能够保证的的，假如支支行的行长长指挥着支支行的会计计去假造财财务报表，会会是什么问问题？新会会计法有一一大修改，就就是会计报报表第一责责任人是企企业负责人人，我觉得得这条非常常好，过去去一说某个个企业造了了假账是会会计造的，其

48、其实回过头头来一检查查，能有几几个会计自自己造假，是是他的领导导，他们那那些厂长、党党委书记让让他造假，他他是被迫的的。我们应该提提倡依法合合规经营，千千万不要违违规，或者者明知道这这个不合法法，也不向向法律部门门说明需要要针对它进进行审查，想想蒙混过关关，想得到到法律部门门的认可，得得到银行老老总的签字字，求得一一时的解脱脱，这要不不得。国际上内部部控制的发发展的趋势势给了我们们一些启示示。一是强调高高级管理层层的控制责责任。首先先董事会要要充分理解解银行的主主要风险。党党委，高级级管理层的的内控基调调是不是对对？看交响响乐团，在在准备演出出的时候先先请钢琴师师定一下音音？这就是是让全团有有

49、一个基调调，控制也也要有一个个基调。这这个基调要要由多级管管理层确定定。二是要大力力提倡和营营造一种控控制文化。上上述的一些些现象实际际上就是控控制文化上上的问题。一一方面，董董事会和高高级管理层层要负责明明确各级员员工在道德德上和完整整性方面的的高标准，人人格要完整整，要讲职职业道德，并并且在机构构中要建立立一种文化化，向各级级的人员强强调和说明明内部控制制的重要性性、合规的的重要性、法法律的重要要性。我在在工作中深深感在国有有商业银行行的员工中中，特别是是在高级管管理人员中中，很有必必要提倡道道德修养，加加强职业道道德建设。在在国有银行行商业化的的过程中，这这方面有待待改进。有有的高级管管理者不是是把银行的的利益放在在第一位，而而是带头把把个人的权权利和利益益放在第一一位。而银银行里用人人的时候不不够重视他他（她）们们这方面的的表现