非上市公司分红权及股权期权激励计划方案3050.docx

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1、XXXXXXXXXX公司分红权及股权期权激励计划方案Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.XXXXXXXXXXXXXXXX公公司分红权/股股权期权权激励计计划（草案）经XXXXXXXXXXXXXXXXX公司 年 月 日股东会审议议通过目目 录特别说明3第一章 释释义4第二章 本本激励计计划的目目的5第三章 本本激励计计划的管管理机构构5第四章 本本激励计计划的激激励对象象5第五章 标标的股权权的种类类、来源源、数量量和分配配6一、来源6二、数量6三、分配6第六章 本本激励计计划的有有效期、授授权

2、日、可可行权日日、禁售售期7一、有效期期7二、授权日日7三、可行权权日7四、禁售期期7第七章 分分红权/股权期期权的授授予程序序和行权权条件程程序8一、分红权权8二、股权期期权9三、协议书书9第八章 本本激励计计划的变变更和终终止10一、激励对对象发生生职务变变更10二、激励对对象离职职10三、激励对对象丧失失劳动能能力11四、激励对对象退休休11五、激励对对象死亡亡11六、特别条条款11第九章 附附则11特别说明1. 本激励计划划依据中中华人民民共和国国公司法法及其其他有关关法律、行行政法规规，以及及XXXXXXXXXXXXXXXXX公司司（以下下简称“公司”）公公司章程程制定定。2. 股份

3、：指公公司在工工商部门门登记的的注册资资本金，总总额为人人民币 万元元。3. 虚拟股：指指公司名名义上的的股份，虚虚拟股拥拥有者不不是指公公司在工工商注册册登记的的实际股股东，虚虚拟股的的拥有者者仅享有有参与公公司年终终利润的的分配权权，而无无所有权权和其他他权利；不得转转让、出出售和继继承；本本计划中中分红权权和股权权期权在在最终转转换为公公司实际际股权之之前都属属于虚拟拟股范围围。4. 公司授予本本次分红红权/股股权期权权激励计计划（以以下简称称“本计划划”）限定定的激励励对象（以以下简称称“激励对对象”）激励励总额不不超过公公司注册册资本总总额的 20 %。5. 激励对象获获得的股股权期

4、权权拥有在在本计划划有效期期内的可可行权日日按照预预先确定定的行权权价格受受让公司司股权的的权利。本本激励计计划的股股权来源源为公司司原有股股东有偿偿出让。6. 本计划的激激励对象象为 等岗位高级级管理人人员和其其他核心心员工。自行确定7. 本计划的有有效期为为自分红红权第一一次授权权日起 7 年年内有效效。8. 在本计划有有效期内内授予的的分红权权，无行行权限制制期只设设置行权权有效期期。行权权有效期期为 33 年。超超过行权权有效期期的,其权利利自动失失效,并不可可追溯行行使。本本计划有有效期到到期后，其其激励对对象所享享有的分分红权自自动失效效。9. 在本计划有有效期内内授予的的股权期期

5、权，均均设置行行权限制制期和行行权有效效期。行行权限制制期为 3 年年，在行行权限制制期内不不可以行行权；行行权有效效期为 3 年年，在行行权有效效期内采采取匀速速分批行行权办法法。超过过行权有有效期的的,其权利利自动失失效,并不可可追溯行行使。在在本股权权激励计计划规定定的禁售售期满后后，激励励对象获获授的股股权可以以在公司司股东间间互相转转让，或或由公司司以约定定的价格格回购。如如向公司司现有股股东以外外出售所所持股权权的，公公司原有有股东享享有同等等条件下下优先授授让的权权利。10. 本计划有效效期内发发生资本本公积转转增股本本、增资资减资等等事宜，分分红权/股权期期权数量量、所涉涉及的

6、标标的股权权总数及及行权价价格将做做相应的的调整。11. 本计划已经经于 年 月 日日通过公公司股东东会审核核。 第一章 释释义除非另有说说明，以以下简称称在下文文中作如如下释义义：1. 公司：指XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司。2. 本计划：指指XXXXXXXXXXXXXXXXX公司司分红权权及股权权期权激激励计划划。3. 股份：指公公司在工工商部门门登记的的注册资资本金，总总额为人人民币 万元元。4. 虚拟股：指指公司名名义上的的股份，虚虚拟股拥拥有者不不是指公公司在工工商注册册登记的的实际股股东，虚虚拟股的的拥有者者仅享有有参与公公司年终终利润的的分配权权，而无无所有权权和其他他

7、权利；不得转转让、出出售和继继承5. 分红权：指指享受公公司年终终税后的的可分配配净利润润分配的的权利。6. 股权期权、期期权激励励、期权权：指XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司授授予激励励对象在在未来一一定期限限内以预预先确定定的价格格和条件件受让XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司一一定份额额股权的的权利。7. 激励对象：本计划划的激励励对象为为 等岗位位高级管管理人员员和其他他核心员员工。8. 股东会：指指XXXXXXXXXXXXXXXXX公司司股东会会。9. 标的股权：指根据据本股权权激励计计划拟授授予给激激励对象象的XXXXXXXXXXXXXXXXX公公司的股股权。10.

8、授权日：指指公司向向激励对对象授予予分红权权/股权权期权的的日期。11. 行权：指激激励对象象根据本本激励计计划，在在规定的的行权期期内以预预先的行行权方案案行使权权利的行行为。12. 可行权日：指激励励对象可可以行权权的日期期。13. 股权期权行行权价格格：指XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司向向激励对对象授予予期权时时所确定定的受让让公司股股权的价价格。14. 个人绩效考考核合格格：XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司绩绩效考核核制度第二章 本本激励计计划的目目的XXXXXXXXXXXXXXXX公公司制定定、实施施本激励励计划的的主要目目的是完完善公司司激励机机制，进进一步提提高

9、员工工的积极极性、创创造性，促促进公司司业绩持持续增长长，在提提升公司司价值的的同时为为员工带带来增值值利益，实实现员工工与公司司共同发发展，具具体表现现为：1. 建立立对公司司核心员员工的中中长期激激励约束束机制，将将激励对对象利益益与股东东价值紧紧密联系系起来，使使激励对对象的行行为与公公司的战战略目标标保持一一致，促促进公司司可持续续发展。2. 通过过本激励励计划的的引入，进进一步完完善公司司的绩效效考核体体系和薪薪酬体系系，吸引引、保留留和激励励实现公公司战略略目标所所需要的的人才。3. 树立立员工与与公司共共同持续续发展的的理念和和公司文文化。第三章 本本激励计计划的管管理机构构1.

10、 XXXXXXXXXXXXXXXXX公公司股东东会作为为公司的的最高权权力机构构，负责责审议批批准本激激励计划划的实施施、变更更和终止止。2. XXXXXXXXXXXXXXXXX公公司人力力资源部部是本激激励计划划的执行行管理机机构，负负责拟定定本激励励计划并并提交股股东会会会议审议议通过；公司人人力资源源部根据据股东会会的授权权办理本本激励计计划的相相关事宜宜。3. XXXXXXXXXXXXXXXXX公公司股东东会是本本激励计计划的监监督机构构，负责责核实激激励对象象名单，并并对本激激励计划划的实施施是否符符合相关关法律法法规及公公司章程程进行行监督。第四章 本本激励计计划的激激励对象象本激

11、励计划划的激励励对象应应为：1. 同时满足以以下条件件的人员员：1) 为XXXXXXXXXXXXXXXXX公司的的正式员员工：2) 截至 年年 月 日，在在XXXXXXXXXXXXXXXXX公司司连续司司龄满 1 年年；3) 为公司 等岗位位高级管管理人员员和其他他核心员员工；2. 虽未满足上上述全部部条件，但但公司股股东会认认为确有有必要进进行激励励的其他他人员。3. 公司激励对对象的资资格认定定权在公公司股东东会；激激励对象象名单须须经公司司股东会会审批，并并经公司司人力资资源部核核实后生生效。第五章 标标的股权权的种类类、来源源、数量量和分配配一、来源本激励计划划中拟授授予给激激励对象象

12、的股权权期权的的标的股股权为XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司原原股东出出让股权权。二、数量XXXXXXXXXXXXXXXX公公司向激激励对象象授予公公司注册册资本金金总额 20 %的股股权。三、分配1、 本激励计划划的具体体分配情情况如下下：姓名职务获授分红权权（占公司实实际资产产比例）获授股权期期权（占公司实实际资产产比例）占本计划授授予股权权总量的比例例合计2、XXXXXXXXXXXXXXXXX公司司因公司司引入战战略投资资者、增增加注册册资本、资资本公积积金转增增股权或或其他原原因需要要调整标标的股权权数量、价价格和分分配的，公公司股东东会有权权进行调调整。第六章 本本激励计计划

13、的有有效期、授授权日、可可行权日日、禁售售期一、有效期期本激励计划划的有效效期为 7 年年，自分分红权第第一次授授权日起起计算。有效期内授予的分红权只设置行权有效期，无行权限制期；股权期权，设置行权限制期和行权有效期。行权限制期期为 33 年，行权有效期期为 33 年。二、授权日日本计划有效效期内的的每年 月月 日。自行决定三、可行权权日1. 授予的分红红权自第第一次授授权日后后 3 年内，满满足行权权条件时时，激励励对象方方可行权权。2. 授予的股权权期权自自第一次次授权日日 3 年后，满满足行权权条件时时，激励励对象方方可行权权。3. 本激励计划划授予的的分红权权/股权权期权的的行权规规定

14、：在符合规定定的行权权条件下下，激励励对象自自第一次次授权日日起，在在本激励励计划有有效期内内可按约约定行权权。行权权有效期期后，该该次授予予的分红红权/股股权期权权的行使使权利自自动失效效，不可可追溯行行使。另另在行权权有效期期内，激激励对象象如 22 次主主动放弃弃行权，视视为永远远放弃行行权权利利四、禁售期期1. 激励对象在在获得所所授股权权之日起起 33 年年内，不不得转让让该股权权。2. 禁售期满，激激励对象象所持股股权可以以在公司司股东间间相互转转让，也也可以按按照本计计划约定定，由公公司回购购。3. 如向公司现现有股东东以外出出售所持持股权的的，公司司原有股股东享有有同等条条件下

15、优优先授让让的权利利。第七章 分分红权/股权期期权的授授予程序序和行权权条件程程序一、分红权权1. 行权条件激励对象获获授分红红权必须须同时满满足如下下条件：1) 认定为本激激励计划划激励对对象，并并签订XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司分分红权激激励计划划协议；2) 公司年净利利润总额额达人民民币 XXXXXXXXXXXXXXXXXX 万元元；2. 初始获授分分红权比比例计算算公式：初始分红权权比例=激励对对象年基基本工资资总额/2/注注册资本本金*1100%3. 分红分配方方式1) 每年年底按按照分红红权比例例计算每每年分红红总额，并并按分红红总额的的60%全额发发放；2) 剩余40

16、%未发放放分红金金额，激激励对象象可选择择是否增增加分红红权比例例，增加加分红权权比例计计算公式式如下：（只可可全部转转换成新新增分红红权，或或放弃该该权利，不不可部分分转换）新增分红权权比例=40%未发放放分红金金额/22/注册册资本金金*1000%3) 剩余40%未发放放分红金金额，激激励对象象可选择择是否将将其转换换为公司司的股权权期权，并并同公司司签订XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股股权期权权激励计计划协议议，股股权期权权转换比比例计算算公式如如下：股权期权比比例=440%未未发放分分红金额额/2/注册资资本金*1000%4) 已转换的股股权期权权在行权权限制期期内享有有同分

17、红红权同等等的分红红权利；5) 如激励对象象不选择择增加分分红权或或转换成成股权期期权的，剩剩余400%未发发放分红红金额在在次年的的6月全全额发放放，并视视为激励励对象主主动放弃弃行使转转换权利利，如连连续2次次主动放放弃该权权利的视视同永远远放弃；4. 分红权有效效期激励对象获获授的分分红权有有效期为为3年。二、股权期期权1. 行权条件激励对象获获授公司司股权必必须同时时满足如如下条件件：1) 认定为本激激励计划划激励对对象，并并签订XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股股权期权权激励计计划协议议；2) 行权限制期期满；3) 行权限制期期满，签签署XXXXXXXXXXXXXXXXXX公

18、司股股权期权权激励计计划协议议的激激励对象象所持所所有分红红权及股股权期权权自动全全部转换换为股权权期权；4) 公司年净利利润总额额达人民民币 万元；5) 公司年销售售收入比比上一年年度增长长30%；2. 可行权额度度1) 股权期权第第一行权权年度：激励对对象可将将所持全全部股权权期权中中的300%行权权；2) 股权期权第第二行权权年度：激励对对象可将将所持全全部股权权期权中中的300%行权权；3) 股权期权第第三行权权年度：激励对对象可将将所持全全部股权权期权中中的400%行权权；3. 行权价格1) 公司净资产产未超过过人民币币4000万元时时，激励励对象可可直接将将股权期期权转换换为公司司

19、实际股股份，股股权转让让款由公公司发展展基金划划拨；2) 公司净资产产超过人人民币4400万万元时，4400万万元以内内部分股股权转让让款由公公司发展展基金划划拨，超超过部分分同比计计算股权权转让价价格，由由激励对对象自行行筹集；3) 在行权期内内，激励励对象如如连续22次主动动放弃该该权利的的视同永永远放弃弃；4. 股权期权有有效期股权期权限限制期满满后，未未行权的的股权期期权有效效期为33年，过过去未行行权的股股权期权权自动作作废。三、协议书书1. 公司与激励励对象签签订XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司分分红权激激励计划划协议、XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股股权期权权激

20、励计计划协议议，约约定双方方的权利利义务。2. 公司根据激激励对象象签署情情况制作作激励计计划管理理名册，记记载激励励对象姓姓名、获获授分红红权、股股权期权权的比例例、授权权日期、协协议书编编号等内内容。第八章 本本激励计计划的变变更和终终止一、激励对对象发生生职务变变更1. 激励对象职职务发生生变更，仍仍在公司司任职，其其已经所所获授的的分红权权、股权权期权不不作变更更。2. 激励对象职职务发生生变更，但但仍在公公司任职职，但变变更后职职务不在在本计划划激励对对象范围围内，变变更后不不在享有有获授分分红权、股股权期权权的权利利。二、激励对对象离职职（指因各种种原因导导致激励励对象不不在公司司

21、任职的的情况）1. 激励对象与与公司的的聘用合合同到期期，公司司不再与与之续约约的：其其已行权权的股权权继续有有效；已已授予但但尚未行行权和尚尚未授予予的股权权期权不不再授予予，予以以作废。2. 有下列情形形之一的的，其已已行权的的股权继继续有效效，但需需将该股股权以 价格格购买时实际出资为准略高。转让给给公司的的其他股股东或公公司根据据新的激激励计划划新增的的激励对对象；或或由公司司以 价格格回购；已授予予但尚未未行权和和未授予予的标的的股权不不再行权权和授予予，予以以作废。1) 激励对象与与公司的的聘用合合同到期期，本人人不愿与与公司续续约的；2) 激励对象与与公司的的聘用合合同未到到期，

22、激激励对象象因个人人绩效等等原因被被辞退的的；3) 激励对象与与公司的的聘用合合同未到到期向公公司提出出辞职并并经公司司同意的的；3. 激励对象与与公司的的聘用合合同未到到期，因因公司经经营性原原因等原原因被辞辞退的：其已行行权的股股权继续续有效，并并可保留留；但未未经公司司股东会会一致同同意，该该股权不不得转让让给公司司股东以以外的他他方；已已授予但但尚未行行权的股股权期权权和尚未未授予的的股权期期权不再再授予，予予以作废废。4. 激励对象与与公司的的聘用合合同未到到期，未未经公司司同意，擅擅自离职职的：其其已行权权的股权权无效，该该激励对对象需无无条件将将已获得得的股权权以1/3购买买价格

23、回回售给公公司其他他股东，或或由公司司按该价价格回购购；已授授予但尚尚未行权权和未授授予的标标的股权权不再解解锁和授授予，予予以作废废。三、激励对对象丧失失劳动能能力1. 激励对象因因公（工工）丧失失劳动能能力的：其已行行权的股股权和已已授予但但尚未行行权的股股权继续续有效；尚未授授予的股股权不再再授予，予予以作废废。2. 激励对象非非因公（工工）丧失失劳动能能力的：其已行行权的股股权继续续有效；已授予予但尚未未行权的的股权期期权由公公司董事事会酌情情处置；尚未授授予的股股权不再再授予，予予以作废废。四、激励对对象退休休激励对象退退休的，其其已行权权的股权权和已授授予但尚尚未行权权的标的的股权

24、继继续有效效；尚未未授予的的股权不不再授予予，予以以作废。五、激励对对象死亡亡激励对象死死亡的，其其已行权权的股权权和已授授予但尚尚未行权权的股权权继续有有效；尚尚未授予予的股权权不再授授予，予予以作废废。六、特别条条款在任何情况况下，激激励对象象发生触触犯法律律、违反反职业道道德、泄泄露公司司机密、失失职或渎渎职等行行为严重重损害公公司利益益或声誉誉的，公公司董事事会有权权立即终终止其所所获授但但尚未行行权的股股权，符符合本计计划规定定情形的的，按相相应规定定执行。第九章 附附则1. 本股权激励励计划由由公司股股东会负负责解释释。2. 公司股东会会根据本本激励计计划的规规定对股股权的数数量和价价格进行行调整；3. 本激励计划划一旦生生效，激激励对象象同意享享有本激激励计划划下的权权利，即即可认为为其同意意接受本本激励计计划的约约束并承承担相应应的义务务。关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！