上市公司收购管理办法(1)19817.docx

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1、中国证监会公开征求上市公司收购管理办法（征求意见稿）的修改意见 2002-07-29为了发展和和规范上上市公司司收购活活动，促促进证券券市场资资源的优优化配置置，保护护投资者者的合法法权益，中中国证监监会制定定了上上市公司司收购管管理办法法（征征求意见见稿）。 现将上上市公司司收购管管理办法法（征征求意见见稿）公公开刊登登于wwww.ccsrcc.goov.ccn和指指定报刊刊，欢迎迎投资者者和社会会各界对对上市市公司收收购管理理办法（征征求意见见稿）提提出意见见。有关意意见请以以书面或或电子邮邮件的形形式于220022年8月月5日前前反馈至至中国证证监会法法律部。中国证证监会法法律部的的联系

2、方方式如下下：传真：88610088806114011电电子信箱箱：fllbccsrcc.goov.ccn通讯地地址：北北京市西西城区金金融大街街16号号金阳大大厦中中国证监监会法律律部邮编：11000032中国证券监监督管理理委员会会二二年七七月二十十七日上市公司收收购管理理办法（征征求意见见稿）第一章总总则第一条条为规规范上市市公司收收购活动动，促进进证券市市场资源源的优化化配置，保保护投资资者的合合法权益益，维护护证券市市场的正正常秩序序，根据据公司司法、证证券法及及相关法法律、行行政法规规，制定定本办法法。第二条条本办办法所称称上市公公司收购购，是指指投资者者通过在在证券交交易所的的股

3、份转转让活动动单独或或者合计计持有一一个上市市公司的的股份达达到相当当比例、在在证券交交易所外外合法获获得对该该上市公公司股东东权益的的实际控控制达到到相当程程度，从从而导致致或者可可能导致致其对该该上市公公司拥有有实际控控制权的的行为和和事实。第三条条投资资者单独独或者合合计持有有一个上上市公司司股份、控控制股东东权益达达到规定定比例，应应当按照照上市市公司股股东权益益变动信信息披露露管理办办法（以以下简称称披露露办法）的的规定，履履行信息息披露义义务；单单独或者者合计持持有一个个上市公公司股份份、控制制股东权权益构成成上市公公司收购购的，应应当按照照本办法法履行相相关义务务。第四条条上市市

4、公司收收购可以以以要约约收购和和协议收收购方式式进行。投资者者持有一一个上市市公司股股份、控控制股东东权益达达到规定定比例时时，继续续增持股股份、增增加控制制的，应应当按照照本办法法第三章章的规定定履行要要约收购购义务；符合豁豁免条件件的，可可以申请请豁免；未达到到规定比比例的，也也可以采采取要约约收购方方式增持持股份。第五条条上市市公司收收购活动动应当遵遵循公开开、公平平、公正正的原则则，相关关当事人人应当诚诚实守信信，自觉觉维护证证券市场场秩序。任何人人不得利利用上市市公司收收购损害害被收购购公司的的整体利利益和股股东的合合法权益益。第六条条上市市公司的的控股股股东和其其他实际际控制人人对

5、该上上市公司司及其他他股东负负有诚信信义务。上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员对对上市公公司及其其全体股股东负有有诚信义义务。第七条条通过过上市公公司收购购拥有上上市公司司实际控控制权的的收购人人，在收收购完成成后的十十二个月月内不得得以任何何形式转转让其对对该上市市公司的的控制权权；在特特殊情况况下，收收购人因因非自身身原因需需要转让让控制权权的，可可以向中中国证监监会提出出申请。第八条条投资资者可以以采用现现金、依依法可以以转让的的证券以以及法律律、行政政法规允允许的其其它合法法支付方方式进行行上市公公司收购购。第九条条被收收购公司司不得向向收购人人提供任任何形式式的财务务资助。

6、第十条条上市市公司收收购的相相关当事事人所披披露的信信息必须须真实、准准确、完完整，不不得有虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。第十一一条任任何知悉悉上市公公司收购购信息的的人员均均负有保保密义务务，在有有关收购购信息未未经依法法公开之之前，不不得泄露露该信息息，不得得买卖该该上市公公司的证证券，也也不得建建议他人人买卖该该上市公公司的证证券。第十二二条任任何人不不得利用用上市公公司收购购散布虚虚假信息息、扰乱乱市场秩秩序或者者进行其其他欺诈诈活动。第十三三条中中国证券券监督管管理委员员会（以以下简称称中国证证监会）依依法对上上市公司司收购活活动进行行监督管管理。证券交交易所依依据中

7、国国证监会会赋予的的职责对对上市公公司收购购活动实实施日常常监督管管理。第十四四条中中国证监监会可以以根据工工作需要要，决定定设立由由专业人人员组成成的专门门委员会会，研究究有关上上市公司司收购的的政策和和法律问问题，并并就具体体交易事事项是否否构成上上市公司司收购、当当事人应应当如何何履行相相关义务务、具体体交易事事项是否否影响被被收购公公司的持持续上市市地位以以及其它它相关实实体、程程序等事事宜提出出意见。第二章要要约收购购的基本本规则第十五五条收收购人应应当聘请请具有证证券从业业资格的的律师，对对要约收收购报告告书内容容的真实实性、准准确性、完完整性进进行查验验并出具具法律意意见书。收购

8、人人应当聘聘请具有有证券从从业资格格的财务务顾问，对对收购人人履行要要约收购购的能力力以及所所采用的的非现金金支付方方式的可可行性进进行分析析，出具具财务顾顾问报告告，确认认收购人人有能力力实际履履行本项项收购要要约，并并对此予予以担保保。禁止收收购人在在不具备备实际履履行能力力的情况况下发出出收购要要约。第十六六条收收购人采采取要约约收购方方式收购购上市公公司的，应应当向中中国证监监会和证证券交易易所报送送要约收收购报告告书及中中国证监监会要求求的其它它材料，通通知被收收购公司司，同时时予以公公告。要约收收购报告告书的内内容与格格式由中中国证监监会另行行规定。第十七七条收收购人应应当在要要约

9、收购购报告书书中说明明有无终终止被收收购公司司股份在在证券交交易所上上市交易易的目的的。收购人人以终止止被收购购公司股股份上市市交易为为目的的的，应当当在要约约收购报报告书的的显要位位置予以以特别提提示，同同时应当当承诺在在被收购购公司的的股票终终止上市市交易后后，其余余被收购购公司的的股东有有权向收收购人以以收购要要约的同同等条件件出售其其股票。收购人人不以终终止被收收购公司司股份上上市交易易为目的的的，应应当针对对要约收收购期满满后，其其所持有有被收购购公司的的股份比比例可能能导致上上市公司司丧失上上市地位位的情形形，制定定使被收收购公司司重新达达到上市市条件的的计划，并并承诺在在合理的的

10、期限内内完成该该计划。第十八八条收收购人向向中国证证监会提提交要约约收购报报告书后后，在发发出收购购要约前前取消要要约收购购计划的的，自提提交取消消要约收收购计划划的书面面申请之之日起十十二个月月内不得得对同一一被收购购公司再再次发出出收购要要约。收购人人取消要要约收购购计划的的，经中中国证监监会调查查后未发发现违法法行为的的，可以以申请解解除对履履约保证证金或证证券的冻冻结。第十九九条收收购人报报送要约约收购报报告书之之日起十十五日后后，发出出收购要要约。中国证证监会对对要约收收购报告告书提出出异议的的，收购购人应当当根据其其要求进进行修改改或者补补充。收收购人修修改、补补充的时时间不计计入

11、上述述十五日日内。第二十十条被被收购公公司的董董事会应应当聘请请具有证证券从业业资格的的独立财财务顾问问，就被被收购公公司的财财务状况况进行分分析，对对收购要要约的条条件是否否公平合合理等事事宜提出出报告。收购人人为被收收购公司司的高级级管理人人员或者者全体员员工时，应应当由被被收购公公司的独独立董事事聘请上上述中介介机构。第二十十一条自收购购人发出出收购要要约之日日起十日日内，被被收购公公司董事事会应当当根据独独立财务务顾问报报告编制制被收购购公司董董事会报报告，报报送中国国证监会会，与独独立财务务报告一一并予以以公告。被被收购公公司董事事会报告告应当就就接受收收购要约约、拒绝绝收购要要约或

12、对对该收购购要约保保持中立立向股东东提出建建议。被被收购公公司的独独立董事事应当就就本次要要约收购购发表独独立意见见，并予予以公告告。收购人人对要约约作出重重大变更更的，被被收购公公司董事事会应当当比照前前款规定定就要约约条件的的变更情情况编制制被收购购公司董董事会报报告，并并予以公公告。被收购购公司董董事会报报告的内内容与格格式由中中国证监监会另行行制定。第二十十二条被收购购公司的的董事、监监事、高高级管理理人员针针对收购购行为所所做出决决策及采采取的措措施，不不得损害害上市公公司及其其全体股股东的合合法权益益。在上市市公司收收购中，除除履行事事先签订订的合同同或者事事先经过过股东大大会批准

13、准外，被被收购公公司董事事会不得得提议或或采取如如下措施施：（一）发发行股份份；（二）发发行可转转换公司司债券；（三三）回购购上市公公司股份份；（四）修修改公司司章程；（五五）订立立重要合合同，该该合同可可能对公公司的资资产、负负债、权权益和经经营成果果产生重重要影响响，但属属于公司司开展正正常业务务的除外外；（六）处处置、购购买重要要资产，调调整公司司重要业业务，但但为拯救救财务困困难的上上市公司司而调整整公司业业务或进进行资产产重组的的除外。第二十十三条收购人人应当公公平对待待被收购购公司所所有股东东。持有被被收购公公司上市市交易的的同一种种类股份份的股东东，应当当得到同同等待遇遇；持有有

14、被收购购公司未未上市交交易股份份的股东东应当得得到同等等待遇。收购人人在收购购要约中中提出的的各项收收购条件件和做出出的变更更事项，应应当适用用于被收收购公司司有权接接受要约约的所有有股东。第二十十四条收购人人预定的的收购比比例不得得低于被被收购公公司已发发行股份份总额的的百分之之五，并并且应当当按照以以下原则则确定要要约价格格：（一）上上市交易易的同一一种类股股份的要要约价格格不得低低于下列列价格中中较高者者：1、在在要约收收购报告告书公告告日前六六个月内内，收购购人购买买该公司司上市交交易的该该种类股股票所支支付的最最高价格格；2、在在要约收收购报告告书公告告日前三三十个工工作日该该被收购

15、购公司上上市交易易的该种种类股票票的每日日加权平平均价格格的算术术平均值值的百分分之九十十。（二）未未上市交交易股票票的要约约价格应应当不低低于下列列价格中中较高者者：1、在在要约收收购报告告书公告告日前六六个月内内，收购购人取得得该公司司未上市市交易股股票所支支付的最最高价格格；2、被被收购公公司最近近一期经经审计的的每股净净资产价价格。如某一一种类股股份的要要约价格格发生变变化，其其他种类类股份的的要约价价格应当当按照原原要约确确定的比比率进行行同比例例调整。在特殊殊情形下下，对本本条规定定的价格格确定原原则需要要作调整整执行的的，收购购人可以以向中国国证监会会提出申申请。第二十十五条收购

16、人人以现金金作为对对价的，应应当在公公告要约约收购报报告书的的同时，将将不少于于百分之之二十的的履约保保证金存存放于银银行，并并办理冻冻结手续续。收购人人以依法法可以转转让的证证券作为为对价的的，应当当在公告告要约收收购报告告书的同同时，将将用以支支付的全全部证券券交由证证券登记记结算机机构托管管，并办办理冻结结手续。第二十十六条收购要要约的期期限不得得少于三三十日，并并不得超超过六十十日；但但出现竞竞争要约约的情形形时除外外。在收收购要约约的有效效期限内内，收购购人不得得撤回其其收购要要约。第二十十七条在收购购要约的的有效期期限内，收收购人变变更收购购要约中中有关事事项的，必必须事先先向中国

17、国证监会会及证券券交易所所报告，经经获准后后，予以以公告。第二十十八条在要约约收购开开始四十十五日后后，除非非出现竞竞争要约约，收购购人不得得变更收收购要约约条件。收收购人变变更收购购要约条条件的，其其变更后后的条件件不得低低于变更更前的条条件。收购人人变更收收购要约约条件，收收购要约约有效期期不足十十五日的的，应当当延长至至十五日日。第二十十九条除变更更要约收收购条件件以外，要要约收购购报告书书所披露露的基本本事实发发生其它它重大变变化的，收收购人应应当在该该事实发发生之日日起二个个工作日日内，就就变更事事项向中中国证监监会及证证券交易易所做出出报告，通通知被收收购公司司，并予予以公告告。第

18、三十十条收收购人应应当委托托具有从从事证券券经纪业业务资格格的证券券公司登登记受要要约人预预受的股股份，并并协助办办理相关关股份的的锁定及及撤回事事宜。在要约约期间，收收购人应应当每日日在证券券交易所所网站上上公告预预受要约约的股份份数量。第三十十一条在收购购要约有有效期限限内，证证券登记记结算机机构根据据受要约约人的申申请锁定定其预受受要约的的股份。预受要要约的股股东有权权在要约约期满前前撤回对对该要约约的预受受，证券券登记结结算机构构根据其其申请解解除对该该部分股股份的锁锁定。第三十十二条收购要要约期满满时，前前条所述述接受收收购人委委托的证证券公司司，根据据证券登登记结算算机构锁锁定的预

19、预受要约约的股份份数量确确认收购购结果。达到预预定收购购比例的的，在要要约期满满后三个个工作日日内，收收购人应应当委托托该证券券公司通通知证券券登记结结算机构构和银行行办理结结算及过过户手续续；同时时，收购购人向中中国证监监会及证证券交易易所报告告，通知知被收购购公司，并并予以公公告。未达到到预定收收购比例例的，在在收购要要约期满满后三个个工作日日内，收收购人应应当委托托该证券券公司通通知证券券登记结结算机构构解除对对预受要要约股份份的锁定定。同时时，收购购人向中中国证监监会及证证券交易易所报告告，通知知被收购购公司并并予以公公告，自自收购要要约期满满之日起起十二个个月内不不得对被被收购公公司

20、再次次进行要要约收购购。预受要要约的数数量超过过收购人人要约收收购的数数量时，收收购人应应当按照照同等比比例收购购预受要要约的股股份。第三十十三条收购要要约期满满，收购购人持有有被收购购公司股股份达到到该公司司股份总总数的百百分之七七十五以以上的，被被收购公公司应当当在证券券交易所所终止交交易，但但收购人人因履行行要约收收购义务务取得股股份超过过百分之之七十五五以上，并并已就维维持该公公司上市市地位做做出出售售股份安安排的除除外。第三十十四条收购要要约期满满，收购购人持有有被收购购公司的的股份达达到该公公司已发发行股份份的百分分之九十十以上的的，其余余股东有有权以要要约收购购的同等等条件向向收

21、购人人出售其其股份。第三十十五条收购人人公告要要约收购购报告后后至收购购要约期期满，不不得采取取要约规规定以外外的形式式和超出出要约的的条件买买卖被收收购公司司的股票票。第三十十六条发出竞竞争要约约的收购购人，应应当在初初始要约约期满的的五日前前向中国国证监会会报送要要约收购购报告书书，通知知上市公公司，并并予以公公告。第三十十七条出现竞竞争要约约时，初初始要约约人可以以变更其其收购要要约条件件。初始始要约人人变更收收购要约约条件的的，应当当将其要要约收购购有效期期延长至至少十五五日，但但不得晚晚于后一一要约的的到期日日。第三十十八条出现竞竞争要约约时，被被收购公公司董事事会应当当公平对对待所

22、有有要约收收购人。第三十十九条收购人人在连续续三十日日内，以以通过证证券交易易所的集集中竞价价交易以以外的方方式，向向同一被被收购公公司的二二十五名名以上股股东征求求购买股股份，且且所征求求购买股股份的总总和达到到被收购购公司已已发行股股份的百百分之五五以上的的，应当当按照要要约收购购的相关关规定执执行。第三章要要约收购购义务及及其豁免免第四十十条收收购人单单独或者者合计持持有被收收购公司司已发行行的股份份达到百百分之三三十的，应应当按照照披露露办法的的规定履履行信息息披露义义务，在在按要求求披露信信息之前前，不得得继续增增持该上上市公司司的股份份。收购人人依法履履行信息息披露义义务后继继续增

23、持持股份的的，应当当依法向向该上市市公司的的所有股股东发出出收购其其所持有有的全部部股份的的要约；符合本本章规定定的，可可以申请请豁免要要约收购购义务。第四十十一条收购人人可以按按照第四四十条的的规定向向中国证证监会申申请下列列豁免事事项：（一） 不以要要约收购购方式增增持股份份；（二） 要约收收购部分分股份；（三三） 向向部分股股东发出出收购要要约。第四十十二条收购人人有下列列情形之之一的，可可就具体体豁免事事项向中中国证监监会提出出申请： （一）上上市公司司的实际际控制人人未发生生变化，但但股份在在受同一一实际控控制人控控制的不不同主体体之间发发生转让让的；（二二）收购购人为挽挽救面临临严

24、重财财务困难难的被收收购公司司而进行行收购的的； （三三）上市市公司根根据股东东大会决决议向收收购人发发行股份份，导致致其持有有该公司司股份超超过百分分之三十十的；（四四）中国国证监会会根据市市场发展展变化和和保护投投资者利利益需要要认定的的其他情情形。第四十十三条收购人人向中国国证监会会报送豁豁免申请请材料，符符合申报报材料要要求，且且已履行行信息披披露义务务的，中中国证监监会做出出受理决决定；不不符合申申报材料料要求，或或未履行行信息披披露义务务的，中中国证监监会不予予受理。中国证证监会在在正式受受理收购购人的豁豁免申请请后三个个月内，对对于是否否予以豁豁免做出出决定；获得豁豁免的，收收购

25、人可可以继续续增持股股份。收购人人申请豁豁免的申申报材料料的内容容与格式式另行规规定。第四十十四条收购人人有下列列情形之之一的，可可就具体体豁免事事项向中中国证监监会报送送备案材材料，自自中国证证监会通通知收购购人备案案材料齐齐备之日日起五个个工作日日内未提提出异议议的，收收购人无无须履行行本办法法第四十十条规定定的要约约收购义义务：（一）通通过国家家国有资资产管理理部门行行政划拨拨，无偿偿取得一一个上市市公司股股份超过过百分之之三十的的；（二）持持有一个个上市公公司百分分之五十十以上股股份的股股东，增增持股份份后不超超过该公公司股份份的百分分之七十十五的；（三三）因上上市公司司减少股股本，收

26、收购人持持有、控控制一个个上市公公司股份份超过百百分之三三十的；（四四）证券券公司通通过股票票承销业业务持有有一个上上市公司司股份超超过百分分之三十十的，但但并未实实际控制制、也无无实际控控制该公公司意图图，且计计划在一一定的期期限内将将超出部部分转让让给非关关联方的的；（五）银银行通过过日常经经营业务务而持有有一个上上市公司司股份超超过百分分之三十十的，但但并未实实际控制制、也无无实际控控制该公公司意图图，且计计划在一一定的期期限内将将超出部部分转让让给非关关联方的的；（六）通通过继承承取得一一个上市市公司股股份超过过百分之之三十的的；（七）通通过司法法判决或或者仲裁裁裁决而而持有一一个上市

27、市公司股股份超过过百分之之三十的的；（八）中中国证监监会根据据市场发发展变化化和保护护投资者者利益需需要认定定的其它它情形。第四十十五条收购人人通过协协议转让让、行政政划拨、继继承、赠赠与等方方式持有有上市公公司股份份预计超超过百分分之三十十的，应应当按照照本办法法第四十十条的规规定执行行。符合合本办法法第四十十二、四四十四条条规定情情形的，可可以向中中国证监监会申请请豁免要要约收购购义务或或进行备备案。第四十十六条收购人人通过股股权控制制关系、一一致行动动、协议议或者其其它安排排取得对对被收购购公司实实际控制制权，且且预计合合计持有有、控制制该公司司股份超超过百分分之三十十的，应应当按照照本

28、办法法第四十十条的规规定执行行。符合合本办法法第四十十二、四四十四条条规定情情形的，可可以向中中国证监监会申请请豁免要要约收购购义务或或进行备备案。第四十十七条收购人人发出收收购要约约应当适适用于被被收购公公司的所所有股东东，但收收购人因因主体资资格、股股份种类类等限制制，或者者存在法法律、行行政法规规、中国国证监会会规定的的特殊情情形的，经经中国证证监会批批准，可可以只向向部分股股东发出出收购要要约。收收购人可可以申请请豁免向向持有被被收购公公司某一一种类股股份的股股东或者者法律、行行政法规规、中国国证监会会规定的的具有特特别情形形的股东东发出收收购要约约。第四十十八条收购人人提出豁豁免申请

29、请，应当当聘请具具有证券券从业资资格的律律师就所所申请的的豁免事事项出具具专业意意见，并并由所聘聘请的律律师向中中国证监监会报送送申报材材料。根据本本办法第第四十二二条规定定申请豁豁免要约约收购义义务的，收收购人还还应当根根据相关关规定聘聘请具有有证券从从业资格格的其他他中介机机构出具具专业意意见。第四章协协议收购购的基本本规则第四十十九条收购人人以协议议转让方方式收购购上市公公司，导导致上市市公司实实际控制制权发生生变更的的，收购购人应当当在与上上市公司司股东达达成协议议后，立立即通知知该上市市公司；上市公公司应当当在收到到通知后后立即向向证券交交易所申申请停牌牌。收购人人应当在在达成协协议

30、后三三日内，向向中国证证监会和和证券交交易所做做出书面面报告，并并予公告告。在未做做出公告告前，有有关当事事人不得得履行收收购协议议。第五十十条协协议收购购中，涉涉及国家家授权机机构持有有的股份份或须取取得相关关主管部部门批准准的，应应当按照照国务院院和有关关部门的的相关规规定，在在获得有有关主管管部门批批准后方方可转让让。第五十十一条实际控控制上市市公司的的股东和和其他实实际控制制人在出出让控制制权之前前，应当当对收购购人的主主体资格格、财务务资信情情况及受受让意图图进行合合理调查查，并将将该调查查的相关关情况予予以披露露；在出出让控制制权过程程中，不不得有损损害上市市公司或或者其它它股东利

31、利益的行行为。第五十十二条采取协协议收购购方式的的，协议议双方可可以临时时委托证证券登记记结算机机构保管管协议转转让的股股票，并并将资金金存放于于指定的的银行。第五十十三条协议收收购当事事人向证证券登记记结算机机构申请请办理股股份过户户登记手手续，应应当按照照证券登登记结算算机构的的要求提提供所需需的证明明文件和和授权文文件。未按照照规定履履行相关关手续和和公告义义务的，协协议收购购当事人人不得向向证券登登记结算算机构申申请办理理股份过过户登记记手续。第五十十四条收购人人协议收收购上市市交易的的股份，按按照以下下程序办办理：（一）转转让双方方达成协协议后，应应当委托托具有从从事证券券经纪业业务

32、资格格的证券券公司向向证券交交易所和和证券登登记结算算机构办办理有关关股份转转让申请请、将拟拟转让的的股份转转为暂时时非上市市交易的的股份、转转让过户户登记及及恢复上上市交易易的申请请手续；涉涉及触发发要约收收购义务务的，应应当按照照本办法法第三章章的规定定，事先先向中国国证监会会报送要要约收购购报告书书、豁免免要约收收购义务务申请或或进行备备案；（二二）证券券登记结结算机构构根据证证券公司司的申请请将该部部分股份份暂时转转为非上上市交易易的股份份；拟转转让股份份的比例例达到披披露办法法规定定比例的的，相关关信息披披露义务务人应当当于报送送申请次次日就该该部分股股份的转转让协议议、暂时时转为非

33、非上市交交易股份份的数量量及接受受委托的的证券公公司名称称予以公公告，并并通知上上市公司司；（三）证证券交易易所自收收到转让让申请后后三个工工作日内内进行审审核，对对相关股股份的协协议转让让做出予予以确认认或不予予确认的的决定；（四四）证券券交易所所对相关关股份转转让予以以确认的的，证券券公司可可以在证证券登记记结算机机构办理理股份过过户手续续，转让让双方予予以公告告；证券券交易所所不予确确认的，证证券公司司应当及及时通知知转让双双方及上上市公司司，督促促出让人人及时予予以公告告；（五）相相关股份份过户登登记手续续办理完完毕后，受受托的证证券公司司代表受受让人向向证券交交易所提提出将暂暂时转为

34、为非上市市交易股股份恢复复上市流流通的申申请；（六六）受让让人在证证券交易易所拟安安排恢复复上市交交易前两两日内，应应当披露露拟恢复复上市交交易的股股份数量量、占上上市公司司已发行行股份的的比例、恢恢复上市市交易的的时间、接接受委托托的证券券公司名名称，并并由该证证券公司司办理相相关股份份解除锁锁定的手手续。第五十十五条经中国国证监会会和证券券交易所所同意，上上市公司司股东通通过公开开征集方方式确定定受让人人的，应应当委托托具有经经纪业务务资格的的证券公公司代为为办理。具具体程序序和要求求按证券券交易所所的相关关规定执执行。第五章法法律责任任及监管管措施第五十十六条收购人人持有、控控制被收收购

35、公司司股份超超过被收收购公司司已发行行股份的的百分之之三十，未未获得中中国证监监会的豁豁免、也也未履行行要约收收购义务务的，应应当在四四十五日日内出售售其持有有的超过过百分之之三十的的部分，并并不得就就其持有有的超过过百分之之三十的的部分行行使表决决权。收购人人未按照照前款规规定出售售其股份份的，不不得就其其所持有有的全部部股份行行使表决决权，并并应当立立即履行行要约收收购义务务。收购人人拒不履履行要约约收购义义务的，中中国证监监会不受受理任何何具有证证券从业业资格的的中介机机构为该该收购人人出具的的专业意意见。第五十十七条收购要要约期满满后，收收购人持持有被收收购公司司股份可可能达到到该公司

36、司已发行行股份的的百分之之七十五五，或者者存在其其他终止止该公司司股票上上市交易易的法定定情形，但但在要约约收购报报告书中中没有作作出维持持上市地地位的合合理安排排或者没没有作出出相应承承诺的，收收购人应应当立即即停止收收购活动动，采取取纠正措措施。收收购人不不予纠正正或无法法纠正的的，中国国证监会会可以责责令其暂暂停或停停止本次次收购行行为。 第五十十八条中国证证监会发发现收购购人在上上市公司司收购活活动中有有不当行行为的，可可以责令令其暂停停收购，对对收购人人予以警警告、罚罚款等处处罚。收购人人在上市市公司收收购活动动中有内内幕交易易、操纵纵市场、欺欺诈等严严重违法法行为的的，中国国证监会

37、会可以责责令其停停止收购购活动。第五十十九条任何人人利用上上市公司司收购进进行内幕幕交易、操操纵市场场、欺诈诈活动的的，中国国证监会会依法予予以查处处，并对对相关当当事人予予以警告告、罚款款等处罚罚。受到警警告以上上的处罚罚的当事事人在二二十四个个月内不不得再行行买卖该该上市公公司的股股份。第六十十条收收购人或或出让人人未能提提供办理理股份过过户的相相关证明明文件或或授权文文件，违违反本办办法规定定的，证证券交易易所和证证券登记记结算机机构有权权要求其其采取措措施进行行纠正；拒不改改正的，不不予办理理股份转转让手续续，并报报中国证证监会依依法查处处。第六十十一条为上市市公司收收购出具具意见的的

38、相关中中介机构构未履行行勤勉尽尽责义务务，在收收购活动动中有虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏的的，中国国证监会会予以公公开批评评并责令令整改；在整改改期间，暂暂缓受理理其出具具的与证证券业务务有关的的专业意意见；情情节严重重的，根根据证证券法的的规定予予以处罚罚。第六十十二条为上市市公司收收购出具具财务顾顾问报告告、审计计报告、资资产评估估报告、法法律意见见书等文文件的具具有证券券从业资资格的中中介机构构和人员员，应当当按照执执业规则则规定的的工作程程序履行行勤勉尽尽责义务务，出具具报告，对对其所出出具报告告内容的的真实性性、准确确性和完完整性进进行核查查和验证证，并就就其负有有责任的

39、的部分承承担连带带责任。第六章附附则第六十十三条本办法法下列用用语的含含义：（一）要要约是指指收购人人向被收收购公司司股东发发出的、愿愿意按照照要约条条件购买买被收购购公司股股东所持持有的被被收购公公司股份份的意思思表示。（二）预受是指受要约人同意接受要约的初步意思表示，在要约期满前不构成承诺。（三）披露办法中有关“股份持有人”、“权益控制人”、“一致行动人”、“实际控制上市公司”等规定适用于本办法。第六十十四条本办法法自年月月日起起施行。注：本本办法中中所称上市公司股东权益变动信息披露管理办法（草案）刊登于。附：上市公公司股东东权益变变动信息息披露管管理办法法(草案案)上市公司股东权益变动信

40、息披露管理办法(草案)第一章总则第一条为规范上市公司股东权益变动信息披露行为，监督上市公司股东权益变动信息披露义务人按照规定要求履行信息披露义务，保护投资者合法权益，维护证券市场正常秩序，根据证券法及其他法律、法规的有关规定，制定本办法。第二条上市公司股东权益变动信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人及其他知情人，在有关股东权益变动信息披露之前，不得泄露相关的信息。第三条禁止任何人利用股东权益变动损害上市公司及其股东的合法权益。禁止任何人利用股东权益变动从事欺诈、内幕交易和操纵市场活动。第四条中国证券监督管理委员会（以下简称中

41、国证监会）依法对股东权益变动的信息披露行为实行监督管理。证券交易所应当对上市公司股东权益变动信息披露活动实行日常监督管理。证券登记结算机构根据其业务规则办理相关股份的登记、结算、过户手续。第二章股东权益变动及信息披露义务人第五条本办法所称股东权益变动是指通过证券交易所的集中竞价交易、协议转让、要约收购、行政划拨、司法执行、赠与、继承等方式，投资者所持有的上市公司股份数量发生或者可能发生增减的情形；或者持股数量虽未发生变化，但通过其他方式，致使相关股东权益的实际控制发生或者可能发生变化的情形。第六条本办法所称上市公司股东权益变动信息披露义务人（以下简称信息披露义务人），是指上市公司股东权益发生变

42、动，按照本办法应当履行信息披露义务的股份持有人、权益控制人和一致行动人。第七条股份持有人是指在上市公司股东名册上登记在册的自然人、法人或者其他组织。第八条权益控制人是指股份未登记在其名下，通过股权控制关系、协议安排及其他方式控制由他人持有的上市公司股份或者拥有上市公司股东权益的自然人、法人或者其他组织。第九条一致行动人是指就扩大其对上市公司股份、股东权益的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，通过协议、合作、关联方关系、默契等方式，在行使上市公司表决权时，采取相同意思表示的两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织。前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、全权委托行使表决

43、权等情形，但公开征集投票代理权的除外。第十条信息披露义务人履行信息披露义务，应当按照本办法第三章的规定编制上市公司股东权益变动报告。股东权益变动报告的内容与格式由中国证监会另行规定。第十一条股份持有人为依法办理证券登记托管业务机构的，因办理证券登记托管业务而持有股份时，可以申请豁免编制股东权益变动报告。第十二条信息披露义务人为多人的，应当以书面形式约定由其中一人负责统一编制股东权益变动报告。每一信息披露义务人应对报告中涉及的其自身的信息各自承担责任，对报告中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分负个别和连带责任。一致行动人自采取一致行动之日起，均负有编制股东权益变动报

44、告的义务。第十三条一致行动人应当向证券交易所和登记结算公司申请，就其约定的一致行动期间锁定其所持有、控制的同一上市公司股份。第十四条信息披露义务人编制股东权益变动报告，应当合并计算其通过证券交易所的集中竞价交易、协议转让、要约收购、股权控制关系、一致行动或者其他方式所持有、控制的同一上市公司股份、股东权益。第十五条持有上市公司已发行的可转换公司债券或者控制同一上市公司可转换公司债券持有人的信息披露义务人，在有关可转换公司债券的行权有效期间，应当合并计算该可转换债券的有效行权部分与其所持有、控制的同一上市公司的股份、股东权益。第十六条信息披露义务人有下列情形之一的，构成对上市公司的实际控制：（一

45、）股份持有人所持有的上市公司股份比例达到或者超过30%；（二）权益控制人单独或者合并计算所控制的上市公司股份比例达到或者超过30%；（三）一致行动人合并计算所持有的上市公司股份或者控制的上市公司股份比例达到或者超过30%；（四）信息披露义务人能够行使上市公司30%以上的表决权或者可以控制上市公司30%以上表决权的行使；（五）信息披露义务人行使表决权时，能够决定上市公司董事会半数以上的成员当选；（六）信息披露义务人能够行使或者控制上市公司的表决权数量，超过上市公司第一大股东在名义上能够行使的表决权数量； （七）中国证监会认定的能够实际控制上市公司的其他情形。第三章股东权益变动报告及公告第十七条信

46、息披露义务人依照本办法规定编制股东权益变动报告，应当载明下列基本事项：（一）信息披露义务人的名称、住所；（二）股东权益发生变动的上市公司名称；（三） 信息披露义务人持有的股份、控制的股东权益的变动情况；（四）股东权益变动的发生方式；（五）信息披露义务人前六个月就该上市公司股份所进行的交易；（六）中国证监会要求予以载明的其他事项。第十八条持有、控制上市公司股份达到或超过20%或者实际控制或者有意控制上市公司的信息披露义务人，还应当在股东权益变动报告中就下列事项做出充分说明：（一）其与该上市公司其他股份持有人、权益控制人之间的关联关系；（二）其取得对该上市公司实际控制所需资金的来源；（三）其取得对该上市公司实际控制的目的与后续计划；（四）其与该上市公司之间所进行的重大交易；（五）其取得对该上市公司实际控制可能给该上市公司带来的风险；（六）中国证监会要求予以说明的其他事项。 第十九条信息披露义务人按照本办法第十八条的规定编制股东权益变动报告后，