XXX有限责任公司章程5395.docx

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1、XXX有限限责任公公司章 程程目 录第一章 总则则第二章 经营营宗旨和和范围第三章 转让让出资与与变更注注册资本本第四章 股东东和股东东大会第一节 股东东第二节 股东东大会第三节 股东东大会决决议第五章 董事事会 第一节 董事事第二节 董事事会第三节 董事会秘书书第六章 总经理理第七章 公司内内部管理理机构与与基本管管理制度度第一节 公司内内部管理理机构第二节 基本管管理制度度第八章 监监事会第一节 监监事第二节 监监事会第三节 监监事会决决议第九章 财务务、会计计和审计计第一节 财财务会计计制度第二节 内部审审核第三节 商商务审核核第十章 通通知第十一章 合并并、分立立、解散散和清算算第一节

2、 合并或或分立第二节 解解散和清清算第十一章 修改章章程第十二章 附附则第一章 总则 第第一条 为维护护公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。 第第二条 公司系系依照中中华人民民共和国国公司法法和其其他有关关规定成成立的有有限责任任公司（以以下简称称“公司”）。 公公司经 批准，在在 工商行行政管理理局注册册登记，取取得营业业执照。 第第三条 公司注注册名称称：（中中文名称称） （英英文名称称） 第第四条 公司住住所： 第第五条 公司注注册资本本为人民民币 万元。 第第六

3、条 公司营营业期限限为 年或或永久存存续的股股份有限限公司。 第第七条 董事长长 为为公司法法定代表表人。 第第八条 股东以以其持出出资比例例为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。 第第九条 本公司司章程自自生效之之日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的，具有有法律约约束力的的文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员；股东可可以依据据公司章章程起诉诉股东；股东可可依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事

4、、总总经理和和其他高高级管理理人员。 第第十条 本章章程所称称其他高高级管理理人员指指公司的的董事会会秘书、总总经理、营营销总监监、财务务总监、生生产总监监、技术术总监。第二章 经营宗宗旨和范范围第十一条 公司的的经营宗宗旨： 。第十二条 经公司司登记机机关核准准，公司司经营范范围是： 。第三章 转让出出资和变变更注册册资本 第第十三条条 股东东缴纳的的出资可可以转让让。股东东转让出出资，由由股东会会讨论通通过。股股东会不不同意转转让的或或全体股股东未一一致同意意转让的的，应当当由其他他股东购购买该出出资；股股东会或或全体股股东同意意转让的的，在同同等条件件下对转转让出资资有优先先购买权权。

5、第第十四条条 公司司增加注注册资本本应当由由股东会会作出决决议，股股东对所所增注册册资本额额有优先先购买权权。 公公司因特特殊情况况必须减减少注册册资本时时，需经经通知或或公告的的90日日以后未未有债权权人提出出异议的的，方可可允许其其减资，由由股东会会作出决决议并经经政府授授权部门门批准。公公司减资资后的注注册资本本不得低低于法定定注册资资本最低低限额 万万元，并并应同其其经营范范围相适适应。 第第十五条条 股东东转让出出资，公公司增加加或减少少注册资资本均须须修订公公司章程程，向原原登记机机关办理理变更登登记并予予以公告告。第四章 股股东和股股东大会会第一节 股东 第第十六条条 公司股股东

6、为依依法持有有公司出出资证明明书的人人。 股股东按其其出资享享有权利利，承担担义务。 第第十七条条 出资证证明书是是证明股股东持有有公司股股份的充充分证据据。 第第十八条条 公司召召开股东东大会，分分配红利利、清算算及从事事其他需需要确认认股东身身份的行行为时，股股东须出出具出资资证明书书。 第第十九条条 公司股股东享有有下列权权利： （一一）依照照其出资资比例获获得红利利和其他他形式的的利益分分配； （二二）参加加或委派派股东代代理人参参加股东东会议； （三三）依照照其出资资比例行行使表决决权； （四四）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询； （五五）依照照法律、行行政法

7、规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其出出资； （六六）依照照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括： 11缴付付成本费费用后得得到公司司章程； 22缴付付合理费费用后查查阅和复复印； （11）股东东大会会会议记录录； （2）财务务报告； （3）公司司股东结结构； （七七）公司司终止或或者清算算时，按按其出资资比例参参加公司司剩余财财产的分分配； （八八）法律律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。 第第二十条条 股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其股股东身份份的出资资证明书书，公司司经核实实股东身身份后按按照股

8、东东的要求求予以提提供。 第第二十一一条 股东东大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼。 第第二十二二条 公司司股东承承担下列列义务： （一一）遵守守公司章章程； （二二）依其其所认购购比例一一次性足足额缴纳纳出资；（三）依其其所认缴缴的出资资额承担担公司债债务；（四）除法法律、法法规及公公司章程程规定的的情形外外，公司司办理工工商登记记手续后后，不得得抽回出出资； （五五）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。 第第二十三三条 出资资比例达达 以以上的股股

9、东，将将其出资资进行质质押的，应应当自该该事实发发生之日日起 日日内，向向公司董董事会作作出书面面报告。 第第二十四四条 本章章程所称称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东： （一一）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以选出半半数以上上的董事事； （二二）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司百分分之三十十以上的的表决权权或者可可控制公公司百分分之三十十以上的的表决权权的行使使； （三三）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，持有有公司百百分之三三十以上上的资本本； （四四）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以以其它它方式在在事实上上控制公公

10、司。本条所称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通通过其中中任何一一个取得得对公司司的投票票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。第二十五条条 第第二十四四条公司司的控股股股东在在行使表表决权时时，不得得作出有有损于公公司和其其他股东东合法权权益的决决定。第二节 股东大大会 第第二十六六条 股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权： （一一）决定定公司经经营方针针和投资资计划； （二二）选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； （三三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关

11、监事的的报酬事事项； （四四）审议议批准董董事会的的报告； （五五）审议议批准监监事会的的报告； （六六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （九九）对发发行公司司债券作作出决议议； （十十）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议； （十十一）修修改公司司章程； 第第二十七七条 股东会会由董事事长主持持，董事事长因特特殊原因因不能履履行该项项职能时时可委托托其他董董事主持持。股东东大会分分为股东东年会和和临时股股东大会会。股东东年会

12、每每年召开开一次，并并应于上上一个会会计年度度完结之之后的六六个月内内举行。首首次股东东会由出出资最多多的股东东召集，会会上应通通过公司司章程，确确定公司司领导机机构及有有关事项项。 第第二十八八条 有下下列情形形之一的的，公司司应在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东大大会： （一一）董事事人数不不足 人时； （二二）公司司未弥补补的亏损损达注册册资本的的三分之之一时； （三三）经三三分之一一以上董董事或三三分之一一以上股股东或监监事会提提议时； 第第二十九九条 临时时股东大大会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议。 第第三十条条 公司召召开股东东大会，董董事会应应当在会会议召

13、开开三十日日以前通通知公司司股东。 第第三十一一条 股东东会议的的通知包包括以下下内容： （一一）会议议的日期期、地点点和会议议期限； （二二）提交交会议审审议的事事项； （三三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代理人不不必是公公司的股股东； （四四）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。 第第三十二二条 股东东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应当以以书面形形式委托托代理人人，由委委托人签签署或者者由其以以书面形形式委托托的代理理人签署署；委托托人为法法人的，应应当

14、加盖盖法人印印章或由由其正式式委任的的代理人人签署。 第第三十三三条 个人股股东亲自自出席会会议的，应应出示本本人身份份证和出出资证明明书；委委托代理理人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和出资资证明书书。 法法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应应出示本本人身份份证，能能证明其其具有法法定代表表人资格格的有效效证明和和出资证证明书；委托代代理人出出席会议议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和出资资证明书书。 第第三十四四条 股东东出具的的委托他

15、他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载胆下下列内容容： （一一）代理理人的姓姓名； （二二）是否否具有表表决权； （三三）分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示； （四四）对可可能纳入入股东大大会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示； （五五）委托托书签发发日期和和有效期期限； （六六）委托托人签名名（或盖盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决。 第第三十五五条 出席席会议人人员的

16、签签名册由由公司董董事会秘秘书负责责制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位）、身身份证号号码、住住所地址址、出资资比例、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。 第第三十六六条 监事事会或者者股东大大会要求求召集临临时股东东大会的的，应当当签署一一份或者者数份同同样格式式内容的的书面要要求，提提请董事事会召集集临时股股东大会会，并阐阐明会议议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。 监监事会或或者股东东因董事事会未应应前述要要求举行行会议而而自行召召集并举举行会议议的，由由公司给给予监事事会或者者股东必必要协助助，并承承担会

17、议议费用。 第第三十七七条 董事事会人数数不足 人，或或者公司司未弥补补亏损额额达到注注册资本本的三分分之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东大会的的，监事事会或者者股东可可以按照照本章程程第三十十六条规规定的程程序自行行召集临临时股东东大会。第三节 股东大大会决议议 第第三十八八条 股东东（包括括股东代代理人）以以其出资资比例行行使表决决权。 第第三十九九条 股东东大会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。 股股东大会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所代代表出资资50%以上通通过。 第第四十条条 下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通

18、过： （一一）董事事会和监监事会的的工作报报告； （二二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （三三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法； （四四）公司司年度预预算方案案、决算算方案； （五五）公司司年度报报告； 第第四十一一条 下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过： （一一）公司司增加或或者减少少注册资资本； （二二）发行行公司债债券； （三三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算； （四四）公司司章程的的修改； （五五）股东东大会以以普通决决议认定定会对公公司产生生重大影影响的，需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。 第第四十二二条 非经经

19、股东大大会以特特别决议议批准，公公司不得得与董事事、总经经理和其其它高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同。 第第四十三三条 董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提交股东东大会决决议通过过。 董董事会应应当向股股东会提提供候选选董事、监监事的简简历和基基本情况况。 第第四十四四条 股东东大会采采取记名名方式投投票表决决。 第第四十五五条 每一一审议事事项的表表决投票票，须当当场公布布表决结结果。 第第四十六六条 会议议主持人人根据表表决结果果决定股股东大会会的决议议是否通通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果果

20、载入会会议记录录。 第第四十七七条 会议议主持人人如果对对提交表表决的决决议结果果有任何何怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。 第第四十八八条 除涉涉及公司司商业秘秘密不能能在股东东大会上上公开外外，董事事会和监监事会应应当对股股东的质质询和建建议作出出答复或或说明。 第第四十九九条 股东东大会应应有会议议记录。会会议记录录记载以以下内容容： （一一）召开开会议的的日期、地地点； （二二）会议议主持人人姓名

21、、会会议记录录； （三三）各发发言人对对每个审审议事项项的发言言要点； （四四）每表表决事项项的表决决结果； （五五）股东东的质询询意见、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； （六六）股东东大会临临时认为为应当载载入会议议记录的的其他内内容。 第第五十条条 股东大大会记录录由出席席会议的的股东和和记录员员签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，保保存期限限为 年年。第五章 董董事会第一节 董董事 第第五十一一条 以下下人员不不得担任任公司的的董事：（一） 无行为能力力的人员员或限制制行为能能力的人人员；（二） 因犯有贪污污、贿赂赂、侵占占财产、挪挪用财产产罪或者者破坏社

22、社会经济济秩序罪罪， 被处刑刑罚，执执行期未未超过五五年的人人，或因因犯罪被被剥夺政政治权利利，执行行期未超超过五 年的人人；（三） 担任因经营营不善破破产清算算的公司司，企业业的董事事或者经经理、厂厂长并对对该企 业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司破产清清算之日日起未逾逾三年的的。 第第五十二二条 董事事由股东东大会选选举或更更换，任任期 年。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。 董董事任期期从股东东大会决决议通过过之日起起计算，至至本届董董事会任任期届满满为止。 第第五十三三条 董事应应当遵守守法律、法法规和公公司章程

23、程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证： （一一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权； （二二）除经经公司章章程规定定或者股股东大会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易； （三三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益； （四四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动； （五五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产； （六六）不得得挪

24、用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人； （七七）不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会； （八八）未经经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金； （九九）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存； （十十）不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保； （十十一）未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情况下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息： 11法

25、律律有规定定； 22公众众利益有有要求； 33该董董事本身身的合法法利益有有要求。 第第五十四四条 董事事应当谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证： （一一）公司司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营业执照照规定的的业务范范围； （二二）公平平对待所所有股东东； （三三）及时时了解公公司业务务经营管管理状况况； （四四）亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使；

26、（五五）接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。 第第五十五五条 未经经公司章章程规定定或者董董事会的的合法授授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第三方会会合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。 第第五十六六条 董事事个人或或者其所所任职的的其他企企业直接接或者间间接与公公司已有有的或者者计划中中的合同同、交易易、安排排有关联联关系时时（聘任任合同除除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董

27、事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度。 除除非有关关联关系系的董事事按照本本条前款款的要求求向董事事会作了了披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数，该该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，公司司有权撤撤销该合合同、交交易与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前条所规规定的披披露。 第第五十七七条 董事事连续二二次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东大大会予以以撤换。 第第五十八八条 董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书

28、书面辞职职报告。 第第五十九九条 如因因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。 余余任董事事会应当当尽快召召集临时时股东大大会，选选举董事事填补因因董事辞辞职产生生的空缺缺。在股股东大会会未就董董事选举举作出决决议以前前，该提提出辞职职的董事事以及余余任董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。 第第六十条条 董事事提出辞辞职或者者任期届届满，其其对公司司和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公

29、司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间的时间间长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定，具具体由董董事会在在同意该该董事辞辞职的同同时规定定。 第第六十一一条 任职职尚未结结束的董董事，对对因其擅擅自离职职使公司司造成的的损失，应应当承担担赔偿责责任。 第第六十二二条 公司不不以任何何形式为为董事纳纳税。 第第六十三三条 本节节有关董董事义务务的规定定，适用用于公司司监事、经经理和其其他高级级管理人人员。第二节 董事会会 第第六十四四条

30、公司司设董事事会，对对股东大大会负责责。第六十五条条 董事会会由 名董董事组成成，设董董事长一一人，副副董事长长 人人。董事事分别为为： 第第六十六六条 董事事会行使使下列职职权： （一一）负责责召集股股东大会会，并向向大会报报告工作作； （二二）执行行股东大大会的决决议； （三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （四四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； （五五）制订订公司的的分配方方案和弥弥补亏损损方案；（六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本；（七）拟订订公司重重大收购购或者合合并、分分立和解解散方案案； （八八）在股股东大会会授权范范围内，决决定公司司的风

31、险险投资、资资产抵押押及其他他担保事事项； （九九）决定定公司内内部管理理机构的的设置； （十十）聘任任或者解解聘公司司总经理理、董事事会秘书书；根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司总监等等高级管管理人员员，其中中财务总总监由董董事会提提出并研研究决定定聘任和和解聘事事宜，但但征求总总经理意意见，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项； （十十一）制制订公司司的基本本管理制制度； （十十二）制制订公司司的章程程的修改改方案； （十十三）听听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查经经理的工工作； （十十四）股股东大会会授予的的其他职职权。 第第六十七七条 公司司董事会会应当就就注册会会计师

32、对对公司财财务报告告出具的的有保留留意见的的审计报报告向股股东大会会作出说说明。 第第六十八八条 董事事会制定定董事会会议事规规则，以以确保董董事会的的工作效效率和科科学决策策。 第第六十九九条 董事事会应当当确定其其运用公公司资产产所作出出的风险险投资权权限，建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组组织有关关专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东大会批批准。 第第七十条条 董事长长和副董董事长由由公司董董事担任任，以全全体董事事的过半半数选举举产生和和罢免。 第第七十一一条 董事事长行使使下列职职权： （一一）主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议； （二二）督促

33、促、检查查董事会会决议的的执行； （三三）签署署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件； （四四）行使使法定代代表人的的职权； （五五）在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会和股东东大会报报告。 （六六）签署署公司债债券；（七）支配配和调用用税后利利润，但但受监事事会监督督；（八）对总总经理资资金使用用情况负负检查和和质询的的责任；（九）在征征求总经经理意见见的前提提下任免免公司财财务总监监；（十）决定定部门经经理的任任免，审审批总经经理对部部门经理理的

34、处分分意见；（十一）对对总经理理的生产产经营计计划进行行监督，检检查和提提出质询询；（十二）董董事会授授予的其其他职权权； 第第七十二二条 董董事长不不能履行行职权时时，董事事长应当当指定副副董事长长代其行行使职权权。 第第七十三三条 董董事会每每年至少少召开两两次会议议，由董董事长召召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知知全体董董事。 第第七十四四条 有下列列情形之之一的，董董事长应应在 个工工作日内内召集临临时董事事会会议议： （一一）董事事长认为为必要时时； （二二）三分分之一以以上董事事联名提提议时； （三三）监事事会提议议时； （四四）总经经理提议议时。 第第七十五五条 董事会会召

35、开临临时董事事会会议议的通知知方式为为： ；通知知时限为为： 。 第第七十六六条 董事会会会议通通知包括括以下内内容： （一一）会议议日期和和地点； （二二）会议议期限； （三三）事由由及议题题； （四四）发出出通知的的日期。 第第七十七七条 董事会会会议应应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每每一董事事享有一一票表决决权，决决议必须须经出席席会议的的董事过过半数通通过，方方为有效效。 第第七十八八条 董事会会临时会会议在保保障董事事充分表表达意见见的前提提下，可可以用传传真方式式进行并并作出决决议，并并由参会会董事签签字。 第第七十九九条 董事会会会议应应当由董董事本人人出席，董

36、董事因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。 委委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项，权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席，视为为放弃在在该次会会议上的的表决权权。 第第八十条条 董事事会决议议表决方方式为： 。每名名董事有有一票表表决权。 第第八十一一条 董事会会会议应应当有记记录，出出席会议议的董事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求求在记录录上对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董董事

37、会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，保保存期限限为 。 第第八十二二条 董事会会会议记记录包括括以下内内容： （一一）会议议召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名； （二二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代代理人）姓姓名； （三三）会议议议程； （四四）董事事发言要要点； （五五）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成，反反对或弃弃权的票票数）。 第第八十三三条 董事应应当在董董事会决决议上签签字并对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与会议议的董事事对公司

38、司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。 第三节 董事会会秘书 第第八十四四条 董事会会设董事事会秘书书。董事事会秘书书是公司司高级管管理人员员，对董董事会负负责。 第第八十五五条 董事会会秘书应应当具备备的专业业知识和和经验，由由董事会会委任。 第第五十一一条规定定不得担担任公司司董事的的情形适适用于董董事会秘秘书。 第第八十六六条 董事会会秘书的的主要职职责是： （一一）准备备和递交交国家有有关部门门要求的的董事会会和股东东大会出出具的报报告和文文件； （二二）筹备备董事会会会议和和股东大大会，并并负责会会议的记记录和会会议文

39、件件、记录录的保管管； （三三）负责责公司信信息披露露事务，保保证公司司信息披披露的及及时、准准确、合合法、真真实和完完整； （四四）保证证有权得得到公司司有关记记录和文文件的人人及时得得到有关关文件和和记录； 第第八十七七条 公司董董事或者者其他高高级管理理人员可可以兼任任公司董董事会秘秘书。 第第八十八八条 董事会会秘书由由董事长长提名，经经董事会会聘任或或者解聘聘。董事事兼任董董事会秘秘书的，如如某一行行为需由由董事、董董事会秘秘书分别别作出时时，则该该兼任董董事及公公司董事事会秘书书的人不不得以双双重身份份作出。第六章 总经理理 第第八十九九条 公司总总经理，由由董事会会聘任或或者解聘

40、聘。董事事可受聘聘兼任总总经理、总总监或者者其他高高级管理理人员，但但兼任总总经理、总总监或者者其他高高级管理理人员职职务的董董事不得得超过公公司董事事总数的的二分之之一。在在可能的的条件下下，总经经理不由由公司董董事长兼兼任。 第第九十条条 第五五十一条条规定的的人员不不得担任任公司的的总经理理。 第第九十一一条 总经经理每届届任期 年，总总经理连连聘可以以连任。 第第九十二二条 总经经理接受受董事会会的监督督、控制制和董事事长的质质询，对对董事会会负责。行行使下列列职权，承承担相应应的责任任： （一一）以预预算为核核心主持持公司的的生产经经营管理理工作，接接受董事事长或其其指定的的一名董董

41、事的指指挥和董董事会的的书面指指示，并并向董事事会或董董事长报报告工作作； （二二）组织织实施董董事会决决议，公公司年度度计划和和投资方方案； （三三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案； （四四）拟订订公司的的基本管管理制度度； （五五）制订订公司的的具体规规章； （六六）提议议董事会会聘任或或者解聘聘公司总总监及其其他高级级管理人人员，但但需由董董事会（董董事长）审审批，财财务总监监除外； （七七）总经经理以下下部门经经理由总总经理提提名，董董事会批批准。二二级部门门经理由由部门经经理提名名，总经经理批准准。 （八）培培训考核核值班经经理； （九）审审议制订订公司人人力资源源计划； （十）拟拟定公司司职工的的工资、福福利、奖奖惩，决决定公司司职工的的聘用和和解聘； （十十一）提提议召开开董事会会临时会会议； （十十二）董董事会临临时授予予的其他他职权。