证监会上市公司并购重组股权激励问题解释27086.docx

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1、证监会上市部关于上市公司并购重组、股权激励等相关问题的解释（截至20110617）1、上市公公司进行行重大资资产重组组的具体体流程？应履行行哪些程程序？32、股权权激励计计划草案案的备案案程序？备案时时所需提提交的材材料？43、请介绍绍并购重重组审核核委员会会的审核核事项及及相关规规定？54、请介绍绍并购重重组审核核委员会会的工作作职责及及相关规规定？65、请介绍绍并购重重组审核核委员会会的工作作流程及及相关规规定?66、投资者者在股份份减持行行为中是是否适用用一致行行动人的的定义，是是否需合合并计算算相关股股份？77、如何计计算一致致行动人人拥有的的权益？78、自然人人与其配配偶、兄兄弟姐妹

2、妹等近亲亲属是否否为一致致行动人人？79、上市公公司在涉涉及珠宝宝类相关关资产的的交易活活动中，是是否需要要聘请专专门的评评估机构构进行评评估？对对评估机机构有何何特殊要要求？810、并并购重组组行政许许可申请请的受理理应具备备什么条条件？811、BVVI公司司对A股上市市公司进进行战略略投资应应注意什什么？912、对并并购重组组中相关关人员二二级市场场交易情情况的自自查报告告有什么么要求？913、上市市公司计计算是否否构成重重大资产产重组时时，其净净资产额额是否包包括少数数股东权权益？1014、在涉涉及上市市公司收收购的相相关法律律法规中中，有哪哪些关于于应当提提供财务务报告、评评估报告告或

3、估值值报告的的规定？1115、在在涉及上上市公司司重大资资产重组组的相关关规范中中，对财财务报告告、评估估报告的的有效期期有什么么要求？1216、在涉涉及上市市公司重重大资产产重组的的相关法法律法规规中，有有哪些关关于应当当提供财财务报告告及备考考财务报报告的规规定？1317、在涉涉及上市市公司重重大资产产重组的的相关法法律法规规中，有有哪些关关于应当当进行资资产评估估并提供供资产评评估报告告的规定定？1418、在涉涉及上市市公司重重大资产产重组的的相关法法律法规规中，有有哪些关关于应当当提供盈盈利预测测的规定定？1419、在上上市公司司重大资资产重组组中，对对于军工工资产进进入上市市公司、豁

4、豁免披露露涉密军军品信息息是否应应当经国国防科工工局批准准？1520、收购购人收购购上市公公司后其其对上市市公司的的持股（包包括直接接和间接接持股）比比例不足足30%的，也也需要锁锁定122个月吗吗？1621、重大大资产重重组方案案被重组组委否决决后该怎怎么办？1622、外资资企业直直接或间间接收购购境内上上市公司司，触发发要约收收购义务务或者申申请豁免免其要约约收购义义务时有有何要求求？1723、公布布重组预预案时能能否不披披露交易易对方？重大资资产重组组过程中中调整交交易对方方应履行行什么样样的程序序？1724、证证监会对对短线交交易的处处理措施施是什么么？1925、上市市公司并并购重组组

5、中涉及及文化产产业的准准入有什什么特别别要求？1926、上市市公司并并购重组组过程中中，有哪哪些反垄垄断的要要求？2127、上市市公司收收购中，在在哪些情情况下应应当聘请请独立财财务顾问问？2228、上上市公司司收购管管理办法法第六六十三条条第一款款第（一一）项有有关“国有资资产无偿偿划转、变变更、合合并”中的“无偿”怎么理理解？2329、重组组方以股股份方式式对上市市公司进进行业绩绩补偿，通通常如何何计算补补偿股份份的数量量？补偿偿的期限限一般是是几年？2430、上上市公司司收购管管理办法法有在在“事实发发生之日日”起3日内披披露上市市公司收收购报告告书（摘摘要）的的规定，对对于“事实发发生

6、之日日”怎么理理解？2531、上上市公司司收购管管理办法法第六六十二条条有关上上市公司司严重财财务困难难的适用用意见证券券期货法法律适用用意见第第7号2632、上上市公司司收购管管理办法法第六六十三条条有关要要约豁免免申请的的条款发发生竞合合时的适适用意见见证券券期货法法律适用用意见第第 8 号2633、上上市公司司收购管管理办法法第七七十四条条有关通通过集中中竞价交交易方式式增持上上市公司司股份的的收购完完成时点点认定的的适用意意见证券期期货法律律适用意意见第99号2734、上上市公司司重大资资产重组组管理办办法第第三条有有关拟购购买资产产存在资资金占用用问题的的适用意意见证券期期货法律律适

7、用意意见第110号2835、上上市公司司重大资资产重组组管理办办法第第十二条条上市公公司在112个月月内连续续购买、出出售同一一或者相相关资产产的有关关比例计计算的适适用意见见证券券期货法法律适用用意见第第11号2836、上市市公司或或相关中中介机构构就并购购重组事事项来证证监会上上市公司司监管部部咨询有有何要求求？2937、在上上市公司司重大资资产重组组报告书书中通常常应当披披露哪些些资产评评估信息息？291、上市公公司进行行重大资资产重组组的具体体流程？应履行行哪些程程序？答：申报程程序：上上市公司司在股东东大会作作出重大大资产重重组决议议并公告告后，按按照上上市公司司重大资资产重组组管理

8、办办法（以以下简称称重组组办法）第第23条条、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第226号上市市公司重重大资产产重组申申请文件件（以以下简称称准则则第266号）的的要求编编制申请请文件，并并委托独独立财务务顾问在在3个工工作日内内向中国国证券监监督管理理委员会会（以下下简称证证监会）申申报，同同时抄报报派出机机构。（一）申报报接收和和受理程程序：证证监会办办公厅受受理处统统一负责责接收申申报材料料，对上上市公司司申报材材料进行行形式审审查。申申报材料料包括书书面材料料一式三三份（一一份原件件和两份份复印件件）及电电子版。证监会上市市公司监监管部（以以下简称称证监会会上市部部

9、）接到到受理处处转来申申报材料料后5个个工作日日内作出出是否受受理的决决定或发发出补正正通知。补补正通知知要求上上市公司司作出书书面解释释、说明明的，上上市公司司及独立立财务顾顾问需在在收到补补正通知知书之日日起300个工作作日内提提供书面面回复意意见。逾逾期不能能提供完完整合规规的回复复意见的的，上市市公司应应当在到到期日的的次日就就本次重重大资产产重组的的进展情情况及未未能及时时提供回回复意见见的具体体原因等等予以公公告。收到上市公公司的补补正回复复后，证证监会上上市部应应在2个个工作日日内作出出是否受受理的决决定，出出具书面面通知。受受理后，涉涉及发行行股份的的适用证证券法有有关审核核期

10、限的的规定。为保证审核核人员独独立完成成对书面面申报材材料的审审核，证证监会上上市部自自接收材材料至反反馈意见见发出这这段时间间实行“静默期期”制度，不不接待申申报人的的来访。（二）审核核程序：证监会会上市部部由并购购一处和和并购二二处分别别按各自自职责对对重大资资产重组组中法律律问题和和财务问问题进行行审核，形形成初审审报告并并提交部部门专题题会进行行复核，经经专题会会研究，形形成反馈馈意见。1、反馈和和反馈回回复程序序：在发发出反馈馈意见后后，申报报人和中中介机构构可以就就反馈意意见中的的有关问问题与证证监会上上市部进进行当面面问询沟沟通。问问询沟通通由并购购一处和和并购二二处两名名以上审

11、审核员同同时参加加。按照照重组组办法第第25条条第2款款规定，反反馈意见见要求上上市公司司作出解解释、说说明的，上上市公司司应当自自收到反反馈意见见之日起起30个个工作日日内提供供书面回回复，独独立财务务顾问应应当配合合上市公公司提供供书面回回复意见见。逾期期不能提提供完整整合规回回复的，上上市公司司应当在在到期日日的次日日就本次次重大资资产重组组的进展展情况及及未能及及时提供供回复的的具体原原因等予予以公告告。2、无需提提交重组组委项目目的审结结程序：上市公公司和独独立财务务顾问及及其他中中介机构构提交完完整合规规的反馈馈回复后后，不需需要提交交并购重重组委审审议的，证证监会上上市部予予以审

12、结结核准或或不予核核准。上上市公司司未提交交完整合合规的反反馈回复复的，或或在反馈馈期间发发生其他他需要进进一步解解释或说说明事项项的，证证监会上上市部可可以再次次发出反反馈意见见。3、提交重重组委审审议程序序：根据据重组组办法第第27条条需提交交并购重重组委审审议的，证证监会上上市部将将安排并并购重组组委工作作会议审审议。并并购重组组委审核核的具体体程序按按照重重组办法法第228条和和中国国证券监监督管理理委员会会上市公公司重组组审核委委员会工工作规程程的规规定进行行。4、重组委委通过方方案的审审结程序序：并购购重组委委工作会会后，上上市公司司重大资资产重组组方案经经并购重重组委表表决通过过

13、的，证证监会上上市部将将以部门门函的形形式向上上市公司司出具并并购重组组委反馈馈意见。公公司应将将完整合合规的落落实重组组委意见见的回复复上报证证监会上上市部。落落实重组组委意见见完整合合规的，予予以审结结，并向向上市公公司出具具相关批批准文件件。5、重组委委否决方方案的审审结程序序：并购购重组委委否决的的，予以以审结，并并向上市市公司出出具不予予批准文文件，同同时证监监会上市市部将以以部门函函的形式式向上市市公司出出具并购购重组委委反馈意意见。上上市公司司拟重新新上报的的，应当当召开董董事会或或股东大大会进行行表决。6、封卷程程序：上上市公司司和独立立财务顾顾问及其其他中介介机构应应按照证证

14、监会上上市部的的要求完完成对申申报材料料原件的的封卷存存档工作作。2、股权激激励计划划草案的的备案程程序？备备案时所所需提交交的材料料？答：根据上上市公司司股权激激励管理理办法（试试行）第第三十四四条有关关“中国证证监会自自收到完完整的股股权激励励计划备备案申请请材料之之日起220个工工作日内内未提出出异议的的，上市市公司可可以发出出召开股股东大会会的通知知在上上述期限限内，中中国证监监会提出出异议的的，上市市公司不不得发出出召开股股东大会会的通知知审议及及实施该该计划”的规定定，上市市公司应应在董事事会审议议通过并并公告股股权激励励计划草草案后，向向中国证证监会上上市部综综合处提提交股权权激

15、励计计划草案案的备案案材料。每每一方案案由A、BB两个监监管处负负责，实实行相互互监督、相相互制约约的备案案机制。备备案无异异议，上上市公司司可以发发出股东东大会通通知。上市公司应应依据公公司法、上上市公司司股权激激励管理理办法（试试行）、股股权激励励有关事事项备忘忘录等等法律法法规，提提交股权权激励计计划草案案备案材材料。备备案材料料原件、复复印件各各一份及及其电子子版。具具体包括括：经签签署的申申报报告告、相关关部门（如如国资监监管部门门）的批批准文件件、董事事会决议议、股权权激励计计划、独独立董事事意见、监监事会核核查意见见、关于于激励对对象合理理性说明明、法律律意见书书、上市市公司不不

16、提供财财务资助助的承诺诺书、控控股股东东及实际际控制人人支持函函、上市市公司和和中介机机构对文文件真实实性的声声明、上上市公司司考核方方案和薪薪酬委员员会议事事规则、激激励草案案摘要董董事会公公告前六六个月内内高管及及激励对对象买卖卖本公司司股票的的情况。如如聘请独独立财务务顾问，还还应提交交独立财财务顾问问报告。3、请介绍绍并购重重组审核核委员会会的审核核事项及及相关规规定？答：按照中中国证券券监督管管理委员员会上市市公司并并购重组组审核委委员会工工作规程程第二二条的规规定，并并购重组组委审核核下列并并购重组组事项：（一）存在在重组组办法第第二十七七条情形形的；（二）上市市公司以以新增股股份

17、向特特定对象象购买资资产的；（三）上市市公司实实施合并并、分立立的；（四）中国国证监会会规定的的其他并并购重组组事项。4、请介绍绍并购重重组审核核委员会会的工作作职责及及相关规规定？答：按照中中国证券券监督管管理委员员会上市市公司并并购重组组审核委委员会工工作规程程第十十条规定定，并购购重组委委的职责责是：根根据有关关法律、行行政法规规和中国国证监会会的相关关规定，审审核上市市公司并并购重组组申请是是否符合合相关条条件；审审核财务务顾问、会会计师事事务所、律律师事务务所、资资产评估估机构等等证券服服务机构构及相关关人员为为并购重重组申请请事项出出具的有有关材料料及意见见书；审审核中国国证监会会

18、有关职职能部门门出具的的预审报报告；依依法对并并购重组组申请事事项提出出审核意意见。5、请介绍绍并购重重组审核核委员会会的工作作流程及及相关规规定?答：按照中中国证券券监督管管理委员员会上市市公司并并购重组组审核委委员会工工作规程程第四四章的有有关条款款规定：中国证监会会有关职职能部门门在并购购重组委委会议召召开3日日前，将将会议通通知、并并购重组组申请文文件及中中国证监监会有关关职能部部门的初初审报告告送交参参会委员员签收，同同时将并并购重组组委会议议审核的的申请人人名单、会会议时间间、相关关当事人人承诺函函和参会会委员名名单在中中国证监监会网站站上公布布。并购重组委委会议召召集人按按照中国

19、国证监会会的有关关规定负负责召集集并购重重组委会会议，组组织参会会委员发发表意见见、进行行讨论，总总结并购购重组委委会议审审核意见见，并对对申请人人的并购购重组申申请是否否符合相相关条件件进行表表决。并购重组委委会议对对申请人人的并购购重组申申请形成成审核意意见之前前，可以以要求并并购重组组当事人人及其聘聘请的专专业机构构的代表表到会陈陈述意见见和接受受并购重重组委委委员的询询问。并购重组委委会议对对申请人人的并购购重组申申请投票票表决后后，中国国证监会会在网站站上公布布表决结结果。6、投资者者在股份份减持行行为中是是否适用用一致行行动人的的定义，是是否需合合并计算算相关股股份？答：按证证券法

20、第第八十六六条规定定，投资资者持有有或者通通过协议议、其它它安排与与他人共共同持有有上市公公司的股股份达到到5%或或达到55%后，无无论增加加或者减减少5%时，均均应当履履行报告告和公告告义务。上上市公司司收购管管理办法法（以以下简称称收购购办法）第第十二、十十三、十十四以及及八十三三条进一一步规定定，投资资者及其其一致行行动人持持有的股股份应当当合并计计算，其其增持、减减持行为为都应当当按照规规定履行行相关信信息披露露及报告告义务。收购办法法所称称一致行行动情形形，包括括收购购办法第第八十三三条第二二款所列列举的十十二条情情形，如如无相反反证据，即即互为一一致行动动人，该该种一致致行动关关系

21、不以以相关持持股主体体是否增增持或减减持上市市公司股股份为前前提。7、如何计计算一致致行动人人拥有的的权益？答：收购购办法第第十二条条规定“投资者者在一个个上市公公司中拥拥有的权权益，包包括登记记在其名名下的股股份和虽虽未登记记在其名名下但该该投资者者可以实实际支配配表决权权的股份份。投资资者及其其一致行行动人在在一个上上市公司司中拥有有的权益益应当合合并计算算”，第八八十三条条进一步步规定“一致行行动人应应当合并并计算其其所持有有的股份份。投资资者计算算其所持持有的股股份，应应当包括括登记在在其名下下的股份份，也包包括登记记在其一一致行动动人名下下的股份份”。因而而，收收购办法法所称称合并计

22、计算，是是指投资资者与其其一致行行动人能能够控制制上市公公司股份份的总数数。8、自然人人与其配配偶、兄兄弟姐妹妹等近亲亲属是否否为一致致行动人人？答：自然人人及其近近亲属属属于收收购办法法第八八十三条条第二款款第（九九）项规规定以及及第（十十二）项项“投资者者之间具具有其他他关联关关系”的情形形，如无无相反证证据，则则应当被被认定为为一致行行动人。9、上市公公司在涉涉及珠宝宝类相关关资产的的交易活活动中，是是否需要要聘请专专门的评评估机构构进行评评估？对对评估机机构有何何特殊要要求？根据财政政部关于于规范珠珠宝首饰饰艺术品品管理有有关问题题的通知知（财财企【220077】1441号）等等文件及

23、及我会有有关规定定，上市市公司、拟拟上市公公司 在在涉及珠珠宝类相相关资产产的交易易活动中中，应当当聘请专专门的机机构进行行评估。从从事上市市公司珠珠宝类相相关资产产评估业业务的机机构需要要具备以以下条件件：（一）从事事珠宝首首饰艺术术品评估估业务的的机构，应应当取得得财政部部门颁发发的“珠宝首首饰艺术术品评估估”的资格格证书33年以上上，发生生过吸收收合并的的，还应应当自完完成工商商变更登登记之日日起满11年。（二）质量量控制制制度和其其他内部部管理制制度健全全并有效效执行，执执业质量量和职业业道德良良好。（三）具有有不少于于20名名注册资资产评估估师（珠珠宝），其其中最近近3年持持有注册册

24、资产评评估师（珠珠宝）证证书且连连续执业业的不少少于100人。已取得证券券期货相相关业务务资格的的资产评评估机构构执行证证券业务务时如涉涉及珠宝宝类相关关资产，应应当引用用符合上上述要求求的珠宝宝类资产产评估机机构出具具的评估估报告中中的结论论。10、并购购重组行行政许可可申请的的受理应应具备什什么条件件？上市公司并并购重组组往往涉涉及国资资批准、外外资准入入、环保保核查、反反垄断审审查等多多项行政政审批事事项，该该类审批批事项的的完成是是我会受受理相应应上市公公司并购购重组申申请的条条件。结结合实践践，对于于常见的的并购重重组行政政许可申申请应具具备的条条件归纳纳如下：一、国有股股东参与与上

25、市公公司并购购重组的的，应当当按照企企业国有有资产监监督管理理暂行条条例、国国有股东东转让所所持上市市公司股股份管理理暂行办办法、国国有单位位受让上上市公司司股份管管理暂行行规定、关关于规范范国有股股东与上上市公司司进行资资产重组组有关事事项的通通知、关关于向外外商转让让上市公公司国有有股和法法人股有有关问题题的通知知等国国资管理理的相关关规定，取取得相应应层级的的国资主主管部门门的批准准文件。二、涉及国国有资产产置入或或置出上上市公司司的，应应当按照照企业业国有资资产评估估管理暂暂行办法法等规规范性文文件的要要求，取取得相应应层级的的国资主主管部门门对该国国有资产产评估结结果的核核准或备备案

26、文件件。 三、涉及外外国投资资者对上上市公司司进行战战略投资资的，应应当按照照外国国投资者者对上市市公司战战略投资资管理办办法等等相关规规定，取取得商务务部的原原则批复复。四、涉及特特许经营营等行业业准入的的，例如如军工、电电信、出出版传媒媒等，申申请人应应取得相相关行业业主管部部门的批批准文件件。五、涉及外外商投资资行业准准入的，应应符合 现行有有效的 外商商投资产产业指导导目录及及中西西部地区区外商投投资优势势产业目目录的的投资方方向，并并取得相相关主管管部门的的批准文文件。六、涉及反反垄断审审查的，应应当取得得国务院院反垄断断执法机机构的审审查批复复。七、其他应应当取得得的国家家有权部部

27、门的批批准文件件。11、BVVI公司司对A股股上市公公司进行行战略投投资应注注意什么么？BVI公司司（为英英属维尔尔京群岛岛Briitissh VVirggin Isllandds的简简称，此此处泛指指在境外外设立的的、为享享受税收收等优惠惠成立的的公司）对对A股上上市公司司进行战战略投资资的，应应当遵守守外国国投资者者对上市市公司战战略投资资管理办办法的的相关规规定，符符合现行行有效的的外商商投资产产业指导导目录及及中西西部地区区外商投投资优势势产业目目录的的投资方方向。根据外国国投资者者对上市市公司战战略投资资管理办办法第第三条“经商务务部批准准，投资资者可以以根据本本办法对对上市公公司进

28、行行战略投投资”的规定定，BVVI公司司对A股股上市公公司进行行战略投投资，在在报送我我会之前前，其股股东资格格应取得得商务部部的原则则批复。12、对并并购重组组中相关关人员二二级市场场交易情情况的自自查报告告有什么么要求？根据公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第166号上市公公司收购购报告书书、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第117号要约收收购报告告书、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第119号豁免要要约收购购申请文文件、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第226号上市公公司重大大资产重重组申请请文件等等有

29、关规规定，上上市公司司收购、豁豁免及重重大资产产重组中中，相关关各方应应提供二二级市场场交易自自查报告告。对于于自查报报告，具具体要求求 归纳纳 如下下：一、上市公公司收购购及豁免免行政许许可申请请人应当当提交 ：（11） 申申请人及及其关联联方 ；（2） 申请人人及其关关联方的的董事、监监事、高高级管理理人员（或或主要负负责人）及及相关经经办人员员 ；（33） 聘聘请的中中介机构构及相关关经办人人员 ；（4） 前述人人员的直直系亲属属在相关关事实发发生日起起前6个个月内是是否存在在买卖上上市公司司股票行行为的自自查报告告（包括括法人自自查报告告和自然然人自查查报告）。 二、上市公公司重大大资

30、产重重组行政政许可申申请人应应当提交交： （11） 申申请人及及其关联联方、交交易对方方及其关关联方、交交易标的的公司 ；（ 2 ） 申请人人及其关关联方、交交易对方方及其关关联方、交交易标的的公司的的董事、监监事、高高级管理理人员（或或主要负负责人）及及相关经经办人员员 ；（ 3 ） 聘请的的中介机机构及相相关经办办人员 ；（ 4 ）前前述 人人员的直直系亲属属在相关关事实发发生日起起前6个个月内是是否存在在买卖上上市公司司股票行行为的自自查报告告（包括括法人自自查报告告和自然然人自查查报告）。三、法人的的自查报报告中需需列明法法人的名名称、股股票账户户、有无无买卖股股票行为为并盖章章确认；

31、自然人人的自查查报告中中需列明明自然人人的姓名名、职务务、身份份证号码码、股票票账户、有有无买卖卖股票行行为并经经本人签签字确认认。13、上市市公司计计算是否否构成重重大资产产重组时时，其净净资产额额是否包包括少数数股东权权益？上市公司根根据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法第第十一条条、十二二条等条条款，计计算购买买、出售售的资产产净额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末净净资产额额的比例例时，参参照公公开发行行证券的的公司信信息披露露编报规规则第99号净资产产收益率率和每股股收益的的计算及及披露的的相关规规定，前前述净资资产额不不应包括括少数股股东权

32、益益。14、在涉涉及上市市公司收收购的相相关法律律法规中中，有哪哪些关于于应当提提供财务务报告、评评估报告告或估值值报告的的规定？答：中国证证监会颁颁布的上上市公司司收购管管理办法法（以以下简称称收购购办法）、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第116号上市市公司收收购报告告书（以以下简称称第116号准准则）、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第117号要约约收购报报告书（以以下简称称第117号准准则）等等规范上上市公司司收购的的相关法法规中，涉涉及有关关财务报报告、评评估报告告或估值值报告的的要求，归归纳如下下：一、收购人人财务报报告一般般要求第16号

33、号准则第第三十九九条及第第17号号准则第第三十九九条规定定：收购人为法法人或者者其他组组织的，收收购人应应当披露露最近33年财务务会计报报表，并并提供最最近一个个会计年年度经具具有证券券、期货货从业资资格的会会计师事事务所审审计的财财务会计计报告，注注明审计计意见的的主要内内容及采采用的会会计制度度及主要要会计政政策、主主要科目目的注释释等。 会计师师应当说说明公司司前两年年所采用用的会计计制度及及主要会会计政策策与最近近一年是是否一致致，如不不一致，应应做出相相应的调调整。如截止收购购报告书书摘要或或要约收收购报告告书摘要要公告之之日，收收购人的的财务状状况较最最近一个个会计年年度的财财务会

34、计计报告有有重大变变动的，收收购人应应提供最最近一期期财务会会计报告告并予以以说明。如果该法人人或其他他组织成成立不足足一年或或者是专专为本次次收购而而设立的的，则应应当比照照前款披披露其实实际控制制人或者者控股公公司的财财务资料料。收购人为境境内上市市公司的的，可以以免于披披露最近近3年财财务会计计报表，但但应当说说明刊登登其年报报的报刊刊名称及及时间。收购人为境境外投资资者的，应应当提供供依据中中国会计计准则或或国际会会计准则则编制的的财务会会计报告告。收购人因业业务规模模巨大、下下属子公公司繁多多等原因因，难以以按照前前述要求求提供相相关财务务资料的的，须请请财务顾顾问就其其具体情情况进

35、行行核查，在在所出具具的核查查意见中中说明收收购人无无法按规规定提供供财务资资料的原原因、收收购人具具备收购购上市公公司的实实力、且且没有规规避信息息披露义义务的意意图。二、要约收收购中的的特别要要求收购办法法第三三十六条条规定：在要约约收购中中，“收购人人以证券券支付收收购价款款的，应应当提供供该证券券的发行行人最近近3年经经审计的的财务会会计报告告、证券券估值报报告”。三、管理层层收购的的特别要要求收购办法法第五五十一条条规定：在上市市公司管管理层收收购中，上上市公司司“应当聘聘请具有有证券、期期货从业业资格的的资产评评估机构构提供公公司评估估报告”。四、定向发发行方式式收购的的特别要要求

36、第16号号准则第第二十八八条规定定：“收购人人拟取得得上市公公司向其其发行的的新股而而导致其其拥有权权益的股股份超过过上市公公司股本本总额330收购购人以其其非现金金资产认认购上市市公司发发行的新新股的，还还应当披披露非现现金资产产最近两两年经具具有证券券、期货货从业资资格的会会计师事事务所审审计的财财务会计计报告，或或经具有有证券、期期货从业业资格的的评估机机构出具具的有效效期内的的资产评评估报告告”。15、在涉涉及上市市公司重重大资产产重组的的相关规规范中，对对财务报报告、评评估报告告的有效效期有什什么要求求？答：公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号 上市公公司

37、重大大资产重重组申请请文件（以以下简称称第226号准准则）、资资产评估估准则-评估报报告中中涉及有有关财务务报告、评评估报告告有效期期的要求求，归纳纳如下：一、 第第26号号准则第第六条规规定：上上市公司司披露的的重大资资产重组组报告书书中引用用的经审审计的最最近一期期财务资资料在财财务报告告截止日日后6个个月内有有效；特特别情况况下可申申请适当当延长，但但延长时时间至多多不超过过1个月月。交易易标的资资产的财财务资料料虽处于于有效期期内，但但截至重重组报告告书披露露之日，该该等资产产的财务务状况和和经营成成果发生生重大变变动的，应应当补充充披露最最近一期期的相关关财务资资料（包包括该等等资产

38、的的财务报报告、备备考财务务资料等等）。二、资产产评估准准则-评评估报告告规定定：“通常当当评估基基准日与与经济行行为实现现日相距距不超过过一年时时，才可可以使用用评估报报告。”例如，资资产评估估基准日日为20009年年7月11日，通通常应当当在20010年年6月330日前前取得证证监会的的批准文文件。16、在涉涉及上市市公司重重大资产产重组的的相关法法律法规规中，有有哪些关关于应当当提供财财务报告告及备考考财务报报告的规规定？答： 上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（以以下简称称重组组办法）及及公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上市公公司重大大资产重重组申请

39、请文件（以以下简称称第226号准准则）等等规范上上市公司司重大资资产重组组 的相相关法规规 中，涉涉及有关关应当提提供交易易对方、交交易标的的财务报报告及备备考财务务报告的的要求，归归纳如下下：一、交易对对方财务务报告第26号号准则规规定，交交易对方方为法人人的，应应当提供供最近一一年财务务报告并并注明是是否已经经审计。二、标的资资产财务务报告及及备考财财务报告告第26号号准则第第十六条条规定：“上市公公司应当当提供本本次交易易所涉及及的相关关资产最最近两年年的财务务报告和和审计报报告；存存在本准准则第六六条规定定情况的的，还应应当提供供最近一一期的财财务报告告和审计计报告。有关财务报报告和审

40、审计报告告应当按按照与上上市公司司相同的的会计制制度和会会计政策策编制。如如不能提提供完整整财务报报告，应应当解释释原因，并并出具对对相关资资产财务务状况和和/或经经营成果果的说明明及审计计报告。上市公司拟拟进行重重组办法法第二二十七条条第一款款第（一一）、（二二）项规规定的重重大资产产重组的的，还应应当提供供依据重重组完成成后的资资产架构构编制的的上市公公司最近近一年的的备考财财务报告告和审计计报告；存在本本准则第第六条规规定情况况的，还还应当提提供最近近一期的的备考财财务报告告和审计计报告。”17、在涉涉及上市市公司重重大资产产重组的的相关法法律法规规中，有有哪些关关于应当当进行资资产评估

41、估并提供供资产评评估报告告的规定定？答：上市公公司重大大资产重重组中，常常常涉及及标的资资产按照照相关法法律法规规规定应应当评估估作价的的情况。结结合审核核实践，在在上市公公司重大大资产重重组中，对对于应当当进行评评估并提提供资产产评估报报告的情情形，有有关要求求归纳如如下：一、根据公公司法第第二十七七条规定定，股东东可以用用货币出出资，也也可以用用实物、知知识产权权、土地地使用权权等可以以用货币币估价并并可以依依法转让让的非货货币财产产作价出出资，对对作为出出资的非非货币财财产应当当评估作作价。 二、国有有资产评评估管理理办法第第三条规规定，国国有资产产占有单单位有下下列情形形之一的的，应当

42、当进行资资产评估估：（一一）资产产拍卖、转转让；（二二）企业业兼并、出出售、联联营、股股份经营营；（三三）与外外国公司司、企业业和其他他经济组组织或者者个人开开办中外外合资经经营企业业或者中中外合作作经营企企业；（四四）企业业清算；（五）依依照国家家有关规规定应当当进行资资产评估估的其他他情形。企企业国有有资产评评估管理理暂行办办法第第六条规规定了十十三种应应当进行行资产评评估的情情形。根根据前述述文件及及有关国国有资产产管理的的规定应应当进行行评估的的。三、根据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法第第十八条条规定，重重大资产产重组中中相关资资产以资资产评估估结果作作为定价价依据的的。 18

43、、在涉涉及上市市公司重重大资产产重组的的相关法法律法规规中，有有哪些关关于应当当提供盈盈利预测测的规定定？答：上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（以以下简称称重组组办法）及及公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上市公公司重大大资产重重组申请请文件（以以下简称称第226号准准则）等等规范上上市公司司重大资资产重组组 的相相关法规规 中，涉涉及有关关应当提提供标的的资产及及上市公公司盈利利预测等等要求，归归纳如下下：一、重组组办法第第十七条条规定：“上市公公司购买买资产的的，应当当提供拟拟购买资资产的盈盈利预测测报告。上上市公司司拟进行行本办法法第二十十七条第第一款

44、第第（一）、（二二）项规规定的重重大资产产重组以以及发行行股份购购买资产产的，还还应当提提供上市市公司的的盈利预预测报告告。盈利利预测报报告应当当经具有有相关证证券业务务资格的的会计师师事务所所审核。上市公司确确有充分分理由无无法提供供上述盈盈利预测测报告的的，应当当说明原原因，在在上市公公司重大大资产重重组报告告书（或或者发行行股份购购买资产产报告书书，下同同）中作作出特别别风险提提示，并并在管理理层讨论论与分析析部分就就本次重重组对上上市公司司持续经经营能力力和未来来发展前前景的影影响进行行详细分分析。”在拟购买资资产采用用收益法法进行评评估作价价的情况况下，由由于评估估机构对对拟购买买资

45、产未未来收入入、费用用作了定定量分析析估算，且且已获得得上市公公司及交交易对方方认可，在在此情况况下，若若不能提提供盈利利预测，则则存在采采用收益益法评估估作价是是否合理理的问题题。据此此，拟购购买资产产若采用用收益法法评估作作价，通通常应当当提供拟拟购买资资产的盈盈利预测测报告。二、第226号准准则第第十五条条规定：“根据重重组办法法第十十七条规规定提供供盈利预预测报告告的，如如上市公公司上半半年报送送申请文文件，应应当提供供交易当当年的盈盈利预测测报告；如下半半年报送送，应当当提供交交易当年年及次年年的盈利利预测报报告。上市公司确确实无法法提供上上述文件件的，应应当说明明原因，作作出特别别

46、风险提提示，并并在董事事会讨论论与分析析部分就就本次交交易对上上市公司司持续发发展能力力的影响响进行详详细分析析。”19、在上上市公司司重大资资产重组组中，对对于军工工资产进进入上市市公司、豁豁免披露露涉密军军品信息息是否应应当经国国防科工工局批准准？答： 原国国防科工工委发布布的军军工企业业股份制制改造实实施暂行行办法（科科工改20007113600号）第第十九条条规定：“经国防防科工委委批准，国国有控股股的境内内上市公公司可以以对国有有控股的的军工企企业实施施整体或或部分收收购、重重组”，第二二十九条条规定：“承制军军品的境境内上市市公司，应应建立军军品信息息披露审审查制度度。披露露信息中

47、中涉及军军品秘密密的，可可持国防防科工委委安全保保密部门门出具的的证明，向向证券监监督管理理部门和和证券交交易所提提出信息息披露豁豁免申请请。上市市公司不不得滥用用信息披披露豁免免”。根据据该办法法及相关关法律法法规的规规定，为为规范军军工企业业涉密军军品信息息豁免披披露行为为， 具具体要求求明确如如下：一、上市公公司拟收收购、重重组军工工企业、军军品业务务及相关关资产的的，交易易方案应应当经国国防科工工局批准准。二、上市公公司资产产重组和和股份权权益变动动等事项项，信息息披露义义务人认认为信息息披露涉涉及军品品秘密需需要豁免免披露的的，应当当经国防防科工局局批准。20、收购购人收购购上市公公司后其其对上市市公司的的持股（包包括直接接和间接接持股）比比例不足足30%的，也也需要锁锁定122个月吗吗？答：证券券法第第九十八八条、上上市公司司收购管管理办法法第七七十四条条规定“在上市市公司收收购中，收收购人持持有的被被收购上上市公司司的股票票，在收收购行为为完成后后的十二二个月内内不得转转让”。结合合实践，对对于本条条款的适适用问题题，明确确要求如如下：对于投资者者收购上上市公司司股份成成为第一一大股东东但持股股比例低低于3