某文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议16448.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.*文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协协议2013年年12月51*文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议目 录第一条释释义1第二条有有限合伙伙企业4第三条合合伙人及及其出资资8第四条普普通合伙伙人12第五条有有限合伙伙人15第六条投投资业务务18第七条有有限合伙伙企业治治理结构构18第八条收收益分配与亏亏损分担担21第九条会会计及报报告24第十条后后续募集集、权益益转让及及退伙26第十一条普通合合伙人限限制29第十二条争议解解决3

2、0第十三条解散和和清算30第十四条其他31*文化化产业股股权投资资基金合合伙企业业（有限限合伙）有限合伙协协议鉴于：1、由*文化化产业股股权投资资基金管管理有限限公司系系依据中中华人民民共和国国（以下下简称“中国”）法律律在*工商商行政管管理局注注册成立立并有效效存续的的有限责责任公司司，具有有管理和和运作私私募股权权投资基基金资产产的能力力和资格格。2、本有限限合伙协协议于220133年11月15日由由*文化产产业股权权投资基基金管理理有限公公司（作作为“普通合合伙人”）与本本协议所所列明并并签署本本协议之之投资人人（作为为“有限合合伙人”）共同同订立。本协议中各各方均有有意按照照本协议议之

3、约定定，根据据中华华人民共共和国合合伙企业业法发发起设立立一家有有限合伙伙企业，从从事股权权投资业业务。各各方协商商一致，达成如下协议：第一条 释义1.1 定义在本协议中中，除非非上下文文另有说说明，下下列词语语分别具具有本条条所指含含义：1.1.1 “本协议”指*文化化产业股股权投资资基金合合伙企业业（有限限合伙）有有限合伙伙协议及及其经适适当程序序通过的的修正案案或修改改后的版版本。1.1.2 “合伙企企业法”指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3 “有限合伙伙企业”指

4、本协协议各方方根据合合伙企业业法共共同设立立的有限限合伙企企业，即即*文化产产业股权权投资基基金合伙伙企业(有限合合伙)。1.1.4 “合伙人”除非另另有说明明，指普普通合伙伙人和有有限合伙伙人。1.1.5 “普通合伙伙人”及“执行事事务合伙伙人”指*文化产产业股权权投资基基金管理理有限公公司。1.1.6 “有限合伙伙人”指作为为有限合合伙人签签署本协协议、认认缴有限限合伙企企业出资资并由普普通合伙伙人决定定接纳的的人，以以及通过过受让有有限合伙伙企业权权益而入入伙的有有限合伙伙人。1.1.7 “违约合伙伙人”指违反反本协议议约定并并由普通通合伙人人认定为为“违约约合伙人人”的有有限合伙伙人。

5、1.1.8 “认缴出资资额”指某个个合伙人人承诺向向有限合合伙企业业缴付的的、并由由普通合合伙人决决定接受受的现金金金额。1.1.9 “实际出资资额”指某个个合伙人人根据本本协议约约定实际际向有限限合伙企企业缴付付的现金金金额。1.1.10 “总认缴出出资额”指指全体有有限合伙伙人承诺诺向有限限合伙企企业缴付付的、并并由普通通合伙人人决定接接受的出出资现金金总额与与普通合合伙人承承诺将向向有限合合伙企业业缴付的的出资现现金额之之和。1.1.11 “初始认缴缴出资总总额”指指有限合合伙企业业设立时时的总认认缴出资资额。1.1.12 “有限合伙伙企业权权益”指指合伙人人按照本本协议的的约定在在有限

6、合合伙企业业中享有有的权益益：对有有限合伙伙人而言言，是指指其基于于实际出出资额而而在有限限合伙企企业中享享有的财财产份额额，包括括收回投投资成本本及取得得收益分分配的权权利；对对于普通通合伙人人而言，除除基于实实际出资资额所享享有的上上述权益益外，还还包括其其对合伙伙事务的的执行及及管理权权以及基基于本协协议约定定取得激激励分红红的权利利。1.1.13 “最低募集集规模”指指有限合合伙企业业全体合合伙人的的总认缴缴出资额额不得低低于三仟仟万元人民币币（RMMB300,0000,0000.00元元）。有有限合伙伙企业达达到最低低募集规规模后，普普通合伙伙人有权权宣布有有限合伙伙企业资资金募集集

7、要约期期限终止止。1.1.14 “最高募集集规模”指有限限合伙企企业全体体合伙人人的总认认缴出资资额不应应超过伍伍仟万元元人民币币（RMMB500,0000,0000.00元元）。1.1.15 “募集截止止日”指以下下列日期期孰早者者：（1）全全体合伙伙人签署署本协议议或者其其他法律律文件而而认缴的的总认缴缴出资额额达到或或者超过过普通合合伙人约约定的最最低募集集规模人人民币叁叁仟万元元（RMMB300,0000,0000.00元元）后，普普通合伙伙人宣布布有限合合伙企业业资金募募集要约约期限终终止之日日；（2）全全体合伙伙人签署署本协议议或者其其他法律律文件而而认缴的的总认缴缴出资额额达到最

8、最高募集集规模人人民币伍伍仟万元元（RMMB500,0000,0000.00元元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。1.1.16 “登记机关关”指国家家工商行行政管理理局或其其地方机机构，或或任何其其他被授授权向有有限合伙伙企业颁颁发营业业执照的的政府部部门或机机构。1.1.17 “成立日”指有限限合伙企企业获得得登记机机关签发发的营业业执照之之日。1.1.18 “付款日”指本协协议第33.5.2条所所述含义义。1.1.19 “缴付出资资日”指有限限合伙人人根据普普通合伙伙人通知知的指示示，应当当缴纳其其最后一一期认缴缴出资额额的付款款日，如如果不同同有限合合伙人应应当缴

9、付付其最后后一期出出资的付付款日不不同的，则则以最后后一个付付款日为为准。1.1.20 “交割日”指指有限合合伙人根根据普通通合伙人人通知的的指示，实实际缴纳纳其最后后一期认认缴出资资额的日日期，如如果不同同有限合合伙人实实际缴付付其最后后一期出出资的日日期不同同的，则则以最后后一个实实际缴付付日期为为准。1.1.21 “募集完成成日”指交割割日后，普通通合伙人人宣布有有限合伙伙企业资资金募集集完成之日日。1.1.22 “后续募集集”指成立立日后至至募集截截止日期期间的募募集。1.1.23 “项目公司司”指有限限合伙企企业以直直接或间间接方式式对其进进行了投投资并持持有其股股权或相相关权益益的

10、公司司、经济济组织或或者实体体。1.1.24 “项目投资资”指有限限合伙企企业对项项目公司司进行的的直接或或间接的的股权投投资或与与股权相相关的投投资。1.1.25 “临时投资资”指本协协议第66.3条条所指含含义。1.1.26 “管理费”指作为为普通合合伙人向向有限合合伙企业业提供合合伙事务务执行及及投资管管理服务务的对价价，而由由有限合合伙企业业向普通通合伙人人支付的的报酬。1.1.27 “合伙费用用”指由有有限合伙伙企业自自身承担担的费用用开支。1.1.28 “人”指任任何自然然人、法法人、其其他经济济组织等等。1.1.29 “决策委员员会”指普通通合伙人人按照7.1条条组建的的有限合合

11、伙企业业投资决决策机构构。1.1.30 “工作日”指中国国法定节节假日、休休息日之之外的日日期。1.1.31 “会计年度度”指从公公历1月月1日至至12月月31日日。1.1.32 “季度”指指一个日日历季度度。1.1.33 “元”若非非特别指指出币种种，指人人民币元元。1.1.34 “可供分配配现金”指有限限合伙企企业因项项目退出出收到的的现金，或或是从项项目公司司和临时时投资分分得的股股息、利利息及其其他收入入扣除相相关税费费后可供供分配的的部分。1.2 解释本协议各部部分的标标题仅为为索引方方便而设设，标题题不应构构成对本本协议及及其条款款的定义义、限制制或扩大大范围。如如未特别别说明，本

12、本协议数数字均包包括本数数。第二条 有限合伙企企业2.1 设立依据各方同意根根据合合伙企业业法及及本协议议约定的的条款和和条件，共共同设立立本有限限合伙企企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙企企业的名名称为*文文化产业业股权投投资基金金合伙企企业（有有限合伙伙）（暂暂定名，最最终以企企业登记记机关核核准登记记的名称称为准）。2.2.2 根据有限合合伙企业业的经营营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十（30）个日历日内书面通知有限合伙人。2.3 注册地址2.3.1 有限合伙企企业的注注册地址址为*长春春市朝阳阳区明德

13、德路4号号兆丰国国际写字字楼10012室室。2.3.2 根据有限合合伙企业业的经营营需要，普普通合伙伙人经单单方书面面决定，可可变更有有限合伙伙企业的的注册地地址，但但应在变变更时办办理相应应的企业业变更登登记手续续，并应应于变更更后三十十（300）个日日历日内内书面通通知有限限合伙人人。2.4 目的通过从事对对处于各各个发展展阶段的的具有良良好发展展前景和和增长潜潜力的企企业进行行直接或或间接的的股权投投资或与与股权相相关的投投资为主主的投资资事业，实实现良好好的投资资效益，为为合伙人人创造满满意的投投资回报报。2.5 经营范围有限合伙企企业的经经营范围围为：从从事非证证券类股股权投资资活动

14、，投投资管理理及相关关的咨询询服务。2.6 经营期限有限合伙企企业的经经营期限限为叁（33）年，自自募集完完成日起起算。如如果经营营期限届届满，根根据有限限合伙企企业的经经营需要要，普通通合伙人人可决定定延长经经营期限限。如果果经普通通合伙人人决定的的延长期期限届满满后，有有限合伙伙企业仍仍有全部部或者部部分资产产未能变变现，经经普通合合伙人提提议并经经合伙人人大会一一致同意意，有限限合伙企企业可以以继续延延长经营营期限。2.7 普通合伙人人权力2.7.1 受限于本协协议其他他各条款款约定，全全体合伙伙人一致致同意，普普通合伙伙人作为为执行事事务合伙伙人拥有有合伙伙企业法法及本本协议所所规定的

15、的对于有有限合伙伙企业事事务的独独占及排排他的执执行权，包包括但不不限于：(1) 决定、执行行有限合合伙企业业的投资资及其他他业务；(2) 根据本协议议约定，取取得、拥拥有、管管理、维维持和处处分有限限合伙企企业的资资产，包包括但不不限于投投资性资资产、非非投资性性资产、知知识产权权等；(3) 采取为维持持有限合合伙企业业合法存存续、以以有限合合伙企业业身份开开展经营营活动所所必需的的一切行行动；(4) 开立、维持持和撤销销有限合合伙企业业的银行行账户，开开具支票票和其他他付款凭凭证；(5) 聘用专业人人士、中中介及顾顾问机构构对有限限合伙企企业提供供服务；(6) 订立与有限限合伙企企业日常常

16、运营和和管理有有关的协协议，包包括但不不限于服服务协议议、托管管协议；(7) 按照本协议议约定批批准有限限合伙人人转让有有限合伙伙企业权权益；(8) 为有限合伙伙企业的的利益决决定提起起诉讼或或应诉，进进行仲裁裁；与争争议对方方进行妥妥协、和和解等，以以解决有有限合伙伙企业与与第三方方的争议议；采取取所有可可能的行行动以保保障有限限合伙企企业的财财产安全全，减少少因有限限合伙企企业的业业务活动动而对有有限合伙伙企业、普普通合伙伙人及其其财产可可能带来来的风险险；(9) 根据国家税税务管理理规定处处理有限限合伙企企业的涉涉税事项项；(10) 采取为实现现合伙目目的、维维护或争争取有限限合伙企企业

17、合法法权益所所必需的的其他行行动；(11) 代表有限合合伙企业业对外签签署、交交付和执执行文件件；2.8 授权2.8.1 全体有限合合伙人通通过在此此签署本本协议向向普通合合伙人进进行一项项不可撤撤销的特特别授权权，授权权普通合合伙人代代表全体体及任一一有限合合伙人在在下列文文件上签签字：(1) 修改内容为为本协议议规定的的合伙人人决定事事项时，普普通合伙伙人可凭凭达到代代表有限限合伙企企业实际际出资额额约定数数量的有有限合伙伙人的书书面同意意文件，代代表有限限合伙人人签署；其他内内容普通通合伙人人可直接接代表有有限合伙伙人签署署。(2) 有限合伙企企业所有有的企业业登记/变更登登记文件件。(

18、3) 当普通合伙伙人担任任有限合合伙企业业的清算算人时，为为执行有有限合伙伙企业解解散或清清算相关关事务而而需签署署的文件件。2.9 普通合伙人人委派的的代表2.9.1 普通合伙人人应以书书面通知知有限合合伙企业业的方式式指定其其委派代代表，负负责具体体执行合合伙事务务。普通通合伙人人应确保保其委派派的代表表独立执执行有限限合伙企企业的事事务并遵遵守本协协议约定定。有限合伙企企业设立立时，普普通合伙伙人委派派的代表表为李玉玉女士。2.9.2 普通合伙人人可独立立决定更更换其委委派的代代表，但但更换时时应书面面通知有有限合伙伙企业，并并办理相相应的企企业变更更登记手手续。有有限合伙伙企业应应将执

19、行行事务合合伙人代代表的变变更情况况及时通通知有限限合伙人人。2.10 合伙费用2.10.1 有限合伙企企业应直直接承担担的费用用包括与与有限合合伙企业业之设立立、运营营、终止止、解散散、清算算等相关关的下列列费用：(1) 有限合伙企企业之设设立和募募集的相相关费用用；(2) 有限合伙企企业之财财务报表表及报告告费用；(3) 有限合伙企企业之会会计、审审计、顾顾问、律律师费用用；(4) 年度会议、投投资决策策委员会会和咨询询委员会会会议费费用；(5) 投资决策委委员会委委员、咨咨询委员员会委员员津贴；(6) 所有因对拟拟投资项项目公司司的投资资、持有有、运营营、出售售而发生生的法律律、 审审计

20、、评评估及其其它任何何费用；其中能能由拟投投资项目目公司承担担的，普普通合伙伙人应尽尽可能使使拟投资资项目公公司承担担；(7) 税收和政府府收费； (8) 托管费；(9) 管理费；(10) 诉讼费和仲仲裁费；(11) 其他未列入入上述内内容，但但为有限限合伙企企业利益益而发生生的合理理费用。2.10.2 上述（1）至至（5）项项每年的的费用在在整个存存续期间间不得超超过有限限合伙企企业总认认缴出资资额的百百分之三三（3%），如如超过该该比例，超超过部分分由普通通合伙人人承担。2.10.3 有限合伙企企业设立立之前，普普通合伙伙人或其其关联人人垫付的的开办费费等费用用，由有有限合伙伙企业在在设立

21、后后立即予予以报销销或返还还。2.10.4 普通合伙人人对有限限合伙企企业提供供管理及及其他服服务，普普通合伙伙人同意意免去有限限合伙企企业应该该支付的的管理费费。有限合合伙企业业发生的的下列费费用由普普通合伙伙人承担担：(1) 人事开支，包包括工资资、奖金金和福利利等费用用；(2) 有限合伙企企业、与与普通合合伙人相相关的办办公场所所租金、物物业管理理费、水水电费、通通讯费、办办公设施施费用；(3) 其他日常行行政事务务费用；(4) 普通合伙人人的雇员员完成合合伙企业业投资管管理相关关工作所所发生的的费用，如如差旅费费、招待待费等。2.10.5 合伙费用由由有限合合伙企业业支付，并并在所有有

22、合伙人人之间根根据其认认缴出资资额按比比例分摊摊。第三条 合伙人及其其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙企企业的普普通合伙伙人为*文文化产业业股权投投资基金金管理有有限公司司。有限合合伙企业业的有限限合伙人人名称、住住所如下下表所列列：普通合伙人人名录名称住址证件名称证件号码*文化化产业股股权投资资基金管管理有限限公司*长春春市朝阳阳区明德德路4号号兆丰国国际写字字楼10012室室 营业执照2200000000019955331有限合伙人人名录姓名或名称称住址证件名称证件号码*文化化产业投投资集团团有限公公司*长春春市朝阳阳区明德德路4号号兆丰国国际写字字楼10012室室 营业执照2200

23、0000000188901123.2 认缴出资3.2.1 有限合伙企企业的初初始认缴缴出资总总额为人人民币115000万元（RMMB155,0000,0000.00元元）。3.2.2 各有限合伙伙人认缴缴的出资资额如下下表所列列：合伙人名称称或姓名名证件号码认 缴持股比例第一次缴付付（20133年111月155日前）第二次缴付付（20133年122月311日前）出资额 （万万元）出资方式出资额 （万万元）出资方式出资额 （万万元）出资方式*文化化产业投投资集团团有限公公司22000000000188901121500货币30%3.2.3 本合伙企业业不允许许公开募募集。3.3 出资方式所有合伙

24、人人之出资资方式均均为货币币出资。3.4 合伙人登记记册普通合伙人人应在其其经营场场所置备备合伙人人登记册册，登记记各合伙伙人名称称、住所所、认缴缴出资额额、实际际出资额额及其他他普通合合伙人认认为必要要的信息息；普通通合伙人人并应根根据上述述信息的的变化情情况随时时更新合合伙人登登记册。3.5 缴付出资3.5.1 各合伙人认认缴的有有限合伙伙企业出出资根据据各方约约定及普普通合伙伙人的缴缴付出资资通知分分期缴付付，每一一期出资资均由各各合伙人人按照其其认缴出出资的比比例分别别缴付。3.5.2 普通合伙人人要求缴缴付出资资款时，应应向每一一合伙人人发出缴缴付出资资通知，列列明该合合伙人该该期应

25、缴缴付出资资的日期期（“付款日日”）与金额，该合伙伙人应于于付款日日或之前前按照通通知要求求将该期期出资款款足额缴缴付至普普通合伙伙人指定定的有限限合伙企企业账户户。3.5.3 有限合伙企企业账户户设立后后，普通通合伙人人将向合合伙人发发出首次次缴付出出资通知知，各合合伙人应应按照通通知要求求分别缴缴付。合合伙人实实际缴付付首期出出资后，普普通合伙伙人负责责向登记记机关申申请有限限合伙企企业的设设立登记记。3.5.4 在20144年6月30日前，各各合伙人人完全缴缴付其认认缴出资资额。3.6 逾期缴付出出资3.6.1 若任何合伙伙人未能能在首次次出资的的付款日日或之前前足额缴缴付首期期出资，视

26、视为其单单方解除除本协议议，普通通合伙人人有权将将该合伙伙人从附附件一所所列合伙伙人名单单中删除除，并要要求该合合伙人支支付其认认缴出资资额百分分之一的的违约金金；在此此种情况况下，视视为该合合伙人自自始未参参与有限限合伙企企业，本本协议对对于普通通合伙人人和其他他有限合合伙人的的效力不不受此影影响。3.6.2 若任何合伙伙人未能能于首期期出资付付款日之之外的付付款日或或之前足足额缴付付出资，逾逾期达五五个工作作日后，普普通合伙伙人可以以独立判判断并认认定该有有限合伙伙人违反反了本协协议，从从而成为为一名“违约合合伙人”。普通通合伙人人可要求求违约合合伙人按按如下约约定承担担违约责责任：(1)

27、 自付款日之之次日起起就逾期期缴付的的金额按按照每日日万分之之五的比比例向有有限合伙伙企业支支付逾期期出资违违约金。届届时，普普通合伙伙人将向向违约合合伙人发发出书面面催缴通通知，自自此通知知发出之之日起五五个工作作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。(2) 若违约合伙伙人在催催缴期内内仍未能能履行缴缴付出资资义务，则则自催缴缴期届满满之日起起，违约约合伙人人在上述述第（11）款项项下应付付违约金金的比例例增加为为每日千千分之一一。届时时，普通通合伙人人可独立立决定并并以书面面通知违违约合伙伙人的方方式再次次给予违违约合伙伙人十五五个工作作日的宽宽限期，

28、宽宽限期自自催缴期期届满之之日起开开始计算算，在宽宽限期内内，违约约合伙人人应履行行缴付出出资的义义务，并并支付本本条上述述第（11）款和和本第（22）款规规定的违违约金。普普通合伙伙人亦可可单方面面决定不不给与违违约合伙伙人本款款所述的的宽限期期，而直直接依据据本条下下述第（44）和第第（5）款款之规定定追究违违约合伙伙人的违违约责任任。(3) 若违约合伙伙人在催催缴期或或宽限期期内缴付付了全部部应缴出出资，但但未支付付全部应应付违约约金，则则自该违违约合伙伙人实际际缴付当当期出资资之日起起，该违违约合伙伙人还应应就应付付而未付付的违约约金按照照每日万万分之五五的标准准向有限限合伙企企业支付

29、付滞纳金金；普通通合伙人人有权独独立决定定从该违违约合伙伙人未来来可分配配收入中中直接扣扣除本条条上述第第（1）款款、第（22）款规规定违约约金及其其滞纳金金。(4) 就因其违约约行为给给有限合合伙企业业造成的的全部损损失承担担赔偿责责任；该该等损失失包括但但不限于于：1)有限合合伙企业业因未能能按期履履行投资资义务、支支付费用用和偿还还债务而而对第三三方承担担赔偿责责任所受受到的损损失；22)有限限合伙企企业向违违约合伙伙人追索索违约金金、赔偿偿金、滞滞纳金等等所发生生的仲裁裁等司法法程序费费用及合合理的律律师费；普通合合伙人有有权独立立决定从从该违约约合伙人人未来可可分配收收入中直直接扣除

30、除本款规规定的赔赔偿金。(5) 若违约合伙伙人未能能在催缴缴期内履履行缴付付出资义义务，或或在普通通合伙人人决定给给予违约约合伙人人宽限期期的情况况下，违违约合伙伙人未能能在宽限限期内履履行缴付付出资义义务，则则普通合合伙人有有权独立立决定：1) 该违约合伙伙人无权权再作为为合伙人人缴付后后续出资资，违约约合伙人人对本协协议项下下所有由由有限合合伙人同同意的事事项均失失去表决决权并不不应被计计入表决决基数（但但本协议议规定必必须由所所有合伙伙人全体体一致同同意的事事项除外外），并并且代表表该违约约合伙人人的决策策委员会会成员（如如有）应应被视为为自动去去职。2) 普通合伙人人有权将将违约合合伙

31、人应应缴未缴缴的认缴缴出资额额（下称称“欠缴出出资额”）在其其他非违违约合伙伙人之间间按其当当时的实实际出资资比例分分配，或或接纳新新的有限限合伙人人履行违违约合伙伙人的后后续出资资承诺，或或相应缩缩减有限限合伙企企业的总总认缴出出资额。在在上述任任何一种种情况下下，原由由违约合合伙人认认缴而由由其他合合伙人实实际缴付付的出资资所对应应的有限限合伙企企业费用用仍由违违约合伙伙人承担担。3) 每次有限合合伙企业业按照本本协议第第八条规规定以实实际出资资额为依依据计算算应分配配收入时时，应分分配给该该违约合合伙人的的收入金金额以其其减半后后的实际际出资额额为依据据计算。3.6.3 本3.6.1和3

32、3.6.2条规规定的违违约金、滞滞纳金作作为有限限合伙企企业的其其他收入入，不应应计为支支付该违违约金或或滞纳金金之合伙伙人的出出资额。3.6.4 对于合伙人人在缴付付出资方方面发生生的违约约，普通通合伙人人从有利利于有限限合伙企企业的角角度可采采取下列列措施：(1) 在经代表三三分之二二以上实实际出资资额的非非违约合合伙人同同意的前前提下，免免除违约约合伙人人包括违违约未能能缴付出出资当期期开始的的所有后后续出资资的缴付付义务及及权利，并并将该免免除部分分从有限限合伙企企业之初初始认缴缴出资总总额中减减去。(2) 与违约合伙伙人就违违约追责责之事宜宜达成本本协议所所规定的的追责方方式之外外的

33、和解解方案，但但该和解解方案应应经代表表三分之之二以上上实际出出资额的的非违约约合伙人人同意方方可执行行。3.7 出质禁止任何合伙人人均不得得将其持持有的有有限合伙伙企业权权益出质质。第四条 普通合伙人人4.1 执行事务合合伙人4.1.1 执行事务合合伙人应应具备的的唯一条条件是经经有限合合伙人同同意接纳纳为有限限合伙企企业的普普通合伙伙人。4.1.2 全体合伙人人签署本本协议即即视为普普通合伙伙人*文化化产业股股权投资资基金管管理有限限公司被被选定为为有限合合伙企业业的执行行事务合合伙人。4.2 执行合伙事事务4.2.1 普通合伙人人为有限限合伙企企业之执执行事务务合伙人人，普通通合伙人人排

34、他性性的拥有有有限合合伙企业业及其投投资业务务以及其其他活动动之管理理、控制制、运营营、决策策的全部部权力，该该等权力力由普通通合伙人人直接行行使或通通过其委委派的代代表行使使。4.2.2 普通合伙人人有权以以有限合合伙企业业之名义义或以其其自身的的名义，在在其自主主判断为为必须、必必要、有有利或方方便的情情况下，为为有限合合伙企业业缔结合合同及达达成其他他约定、承承诺，管管理及处处分有限限合伙企企业之财财产，以以实现有有限合伙伙企业之之经营宗宗旨和目目的。4.2.3 普通合伙人人管理职职能，具具体管理理职责由由普通合合伙人跟跟有限合合伙企业业签订委托管理协议进行确定。4.3 普通合伙人人之行

35、为为对有限限合伙企企业的约约束力普通合伙人人及其委委派的代代表为执执行合伙伙事务所所作的全全部行为为，包括括与任何何第三人人进行业业务合作作及就有有关事项项进行交交涉，均均对有限限合伙企企业具有有约束力力。4.4 无限连带责责任普通合伙人人对于有有限合伙伙企业的的债务承承担无限限连带责责任。4.5 违约处理办办法普通合伙人人应基于于诚实信信用原则则为有限限合伙企企业谋求求最大利利益。若若因普通通合伙人人的故意意或重大大过失行行为，致致使有限限合伙企企业受到到损害或或承担债债务、责责任，普普通合伙伙人应承承担赔偿偿责任。4.6 责任的限制制4.6.1 普通合伙人人及其关关联人不不应被要要求返还还

36、任何有有限合伙伙人的出出资本金金，亦不不对有限限合伙人人的投资资收益保保底；所所有本金金返还及及投资回回报均应应源自有有限合伙伙企业的的可用资资产。4.6.2 除非由于故故意、重重大过失失行为，普普通合伙伙人及其其管理人人员不应应对因其其作为或或不作为为所导致致的有限限合伙企企业或任任何有限限合伙人人的损失失负责。4.7 免责保证各合伙人同同意，普普通合伙伙人及其其雇员、普普通合伙伙人聘请请的代理理人、顾顾问等人人士为履履行其对对普通合合伙人或或有限合合伙企业业的各项项职责、处处理有限限合伙企企业委托托事项而而产生的的责任及及义务均均及于有有限合伙伙企业。如如普通合合伙人及及上述人人士因履履行

37、职责责或办理理受托事事项遭致致任何索索赔、诉诉讼、仲仲裁、调调查或其其他法律律程序或或遭受损损失、承承担费用用、罚款款，有限限合伙企企业应补补偿各该该人士因因此产生生的所有有损失和和费用，除除非有证证据证明明该等损损失、费费用以及及相关的的法律程程序是由由于各该该人士的的故意或或重大过过失所引引起。4.8 普通合伙人人除名及及更换4.8.1 因普通合伙伙人故意意或重大大过失行行为，致致使有限限合伙企企业受到到重大损损害或承承担有限限合伙企企业无力力偿还或或解决的的重大债债务、责责任时，有有限合伙伙企业可可按照44.8.2规定定的程序序将普通通合伙人人除名。4.8.2 普通合伙人人除名应应履行如

38、如下程序序：(1) 经本协议约约定的仲仲裁程序序，仲裁裁机构裁裁决有限限合伙企企业可依依4.8.1条条规定将将普通合合伙人除除名；(2) 上述裁决作作出后六六十（660）日日内代表表有限合合伙企业业百分之之八十五五（855%）以以上实际际出资的的合伙人人同意将将普通合合伙人除除名。4.8.3 合伙人在作作出将普普通合伙伙人除名名之决定定同时，经经代表有有限合伙伙企业百百分之八八十五（885%）以以上实际际出资的的合伙人人同意可可决定接接纳新的的普通合合伙人，否否则有限限合伙企企业进入入清算程程序。4.8.4 普通合伙人人更换应应履行如如下程序序：(1) 合伙人在决决定将普普通合伙伙人除名名之同

39、时时做出接纳纳新的普普通合伙伙人之决决定；(2) 新的普通合合伙人签签署书面面文件确确认同意意受本协协议约束束并履行行本协议议规定的的应由普普通合伙伙人履行行的职责责和义务务。自4.8.2条所述程程序全部部履行完完毕之日日起，普普通合伙伙人退出出有限合合伙企业业，停止止执行有有限合伙伙企业事事务并向向合伙人人同意接接纳的新新的普通通合伙人人交接有有限合伙伙企业事事务。被除名的执执行事务务合伙人人仍有权权获得其其被除名名之前因因管理有有限合伙伙事务而而应获得得的报酬酬、应分分配的收收益以及及合伙权权益；如如有限合合伙在除除名执行行事务合合伙人的的同时接接纳了新新的执行行事务合合伙人，执执行事务务

40、合伙人人亦有权权选择以以其可接接受的第第三方评评估价值值为依据据向新的的执行事事务合伙伙人转让让其获得得上述报报酬、分分配的权权益以及及合伙权权益。第五条 有限合伙人人5.1 有限责任有限合伙人人以其认认缴出资资额为限限对有限限合伙企企业债务务承担责责任。5.2 不得执行合合伙事务务5.2.1 有限合伙人人不执行行有限合合伙企业业事务，不不得对外外代表有有限合伙伙企业。5.2.2 有限合伙人人行使除除名、更更换、选选定普通通合伙人人权利时时，应遵遵守本协协议的明明确规定定。5.2.3 本协议所有有规定均均不构成成有限合合伙人向向有限合合伙企业业介绍投投资的责责任或对对有限合合伙人其其他投资资行

41、动的的限制。有有限合伙伙人行使使本协议议规定的的任何权权利均不不应被视视为构成成有限合合伙人参参与管理理或控制制有限合合伙企业业的投资资或其他他活动，从从而引致致有限合合伙人被被认定为为根据法法律或其其他规定定需要对对有限合合伙企业业之债务务承担连连带责任任的普通通合伙人人。5.3 有限合伙人人地位平平等除本协议另另有约定定，所有有有限合合伙人在在有限合合伙企业业中的权权利没有有优先与与劣后之之分，在在收回投投资及获获取有限限合伙企企业可能能分配的的其他财财产方面面，任何何有限合合伙人均均不拥有有比其他他任何有有限合伙伙人优先先的地位位。5.4 身份转换第三人有理理由相信信有限合合伙人为为普通

42、合合伙人并并与其交交易的，该该有限合合伙人对对该笔交交易承担担与普通通合伙人人同样的的责任。有限合伙人人未经授授权以有有限合伙伙企业名名义与他他人进行行交易，给给有限合合伙企业业或者其其他合伙伙人造成成损失的的，该有有限合伙伙人应当当承担赔赔偿责任任。除合伙协议议另有约约定外，普普通合伙伙人转变变为有限限合伙人人，或者者有限合合伙人转转变为普普通合伙伙人，应应当经全全体合伙伙人一致致同意。有限合伙人人转变为为普通合合伙人的的，对其其作为有有限合伙伙人期间间有限合合伙企业业发生的的债务承承担无限限连带责责任。普通合伙人人转变为为有限合合伙人的的，对其其作为普普通合伙伙人期间间合伙企企业发生生的债

43、务务承担无无限连带带责任。5.5 有限合伙人人的陈述述和保证证有限合伙人人在此向向普通合合伙人陈陈述和保保证，于于本协议议签署之之时:5.5.1 如有限合伙伙人为自自然人：(1) 其系具有完完全民事事行为能能力的自自然人；(2) 如本协议非非其本人人签署，代代表其在在本协议议上签字字的人为为其合法法有效的的代表；(3) 签订本协议议不会导导致其违违反法律律法规、对对其具有有法律约约束效力力的任何何规定或或其在其其他协议议项下的的义务；(4) 其已获得附附件风险险提示书书，其充充分认识识参与有有限合伙伙企业可可能承担担的风险险并有能能力承担担该等风风险；(5) 其系根据自自己的独独立意志志判断决

44、决定参与与有限合合伙企业业，其认认缴有限限合伙出出资并不不依赖于于普通合合伙人提提供的法法律、投投资、税税收等建建议；(6) 其己阅读本本协议并并理解本本协议条条款之确确切含义义，不存存在重大大误解情情形。5.5.2 如有限合伙伙人为非非自然人人：(1) 其系依法成成立并有有效存续续的实体体；(2) 其签订本协协议已按按其内部部程序作作出有效效决议并并获得充充分授权权，代表表其在本本协议上上签字的的人为其其合法有有效的代代表；(3) 签订本协议议不会导导致其违违反法律律法规、其其章程(如适用用)、对对其具有有法律约约束效力力的任何何规定或或其在其其他协议议项下的的义务；(4) 其已获得附附件风

45、险险提示书书，其充充分认识识参与有有限合伙伙企业可可能承担担的风险险并有能能力承担担该等风风险；(5) 其系根据自自己的独独立意志志判断决决定参与与有限合合伙企业业，其认认缴有限限合伙出出资并不不依赖于于普通合合伙人提提供的法法律、投投资、税税收等建建议； (6) 其已仔细阅阅读本协协议并理理解本协协议条款款之确切切含义，不不存在重重大误解解情形。5.5.3 有限合伙人人进一步步向普通通合伙人人陈述和和保证，于于本协议议签署之之时：(1) 系使用自有有的资金金进行投投资，其其出资不不存在信信托、代代持或其其他任何何可能导导致其在在有限合合伙企业业中权益益产生潜潜在争议议或纠纷纷之情形形；(2)

46、 其缴付至有有限合伙伙企业的的出资来来源合法法，不存存在非法法集资或或其他法法律、法法规禁止止之情形形；(3) 其向有限合合伙企业业、普通通合伙人人提交的的有关其其主体资资格、法法律地位位、股东东及实际际控制人人(如适适用)的的资料或或信息真真实、准准确。如有限合伙伙人违反反本条项项下陈述述和保证证内容导导致有限限合伙企企业遭受受任何投投资或退退出的限限制(包包括项目目公司公公开发行行上市的的限制)、损失失、费用用、责任任或索赔赔，普通通合伙人人有权认认定有限限合伙人人为违约约合伙人人，并追追究其违违约责任任，包括括要求违违约合伙伙人承担担赔偿责责任，使使有限合合伙企业业免受损损害，及及要求违

47、违约合伙伙人将其其合伙权权益转让让给其自自选的合合格投资资人或按按照普通通合伙人人确定的的合理价价格将其其合伙权权益转让让给普通通合伙人人指定的的合格投投资人。为为本条之之目的，合合格投资资人是指指符合本本条项下下陈述与与保证事事项、受受让权益益不会导导致有限限合伙企企业违反反合伙伙企业法法或其其它有关关法律法法规规定定的投资资人。第六条 投资业务6.1 投资目标有限合伙企企业的投投资目标标为主要要对国内内或*文化化产业中中稳健型型和价值值型及稳稳健成长长型的产产业、动动漫科技技产业、航航天航空空高科技技产业及及新型文文化科技技产业领领域的项项目进行行直接或或间接的的股权投投资或与与股权相相关的投投资，以以期实现现良好的的投资效效益。6.2 投资限制6.2.1 有限合伙企企业原则则上不应应以获取取短期交交易差价价为