深圳辖区上市公司治理中存在的常见问题doc-深圳辖区上市19776.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.深圳辖区上市公司治理中存在的常见问题一、 公司制度建设的主要问题（一） 公公司章程程1、公司章章程内容容违反法法律规定定。部分上市市公司章章程规定定:在董董事会表表决某项项议案时时,当投投赞成票票和反对对票的董董事人数数相等时时,董事事长有权权多投一一票，违违反了公公司法第第一百一一十二条条的相关规定定。2、公司章章程对董董事会权权限的规规定同上市公公司章程程指引不相符。部分上市公司在公司章程中未规定对董事会投资权限和投资范围的规定,或者虽对投资权限和投资范

2、围作出了规定,但未规定对收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等重大事项的决策程序和审批权限,同上市公司章程指引第一百一十条的要求不相符。还有部分上市公司在公司章程中规定:在非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可以临时聘请其它会计师事务所,但是必须在下次股东大会上追认通过，同上市公司章程指引第一百五十九条的要求不相符。3、公司章章程对累累积投票票制的规规定流于于形式。部分上上市公司司仅在公公司章程程中规定定可以实实行累积积投票制制，但对对实施累累积投票票制的具具体安排排未在公公司章程程中作出出明确规规定，同同上市公公司章程程指引第八十二条的要求不相符。4、部分境境外上

3、市市公司章章程内容容未及时时修订。既发行行内资股股又发行行境外上上市外资资股的部部分上市市公司，公公司章程程主要是是根据到到境外上上市公司司章程必必备条款款的规规定及境境外上市市交易有有关要求求制订，公司尚未参照上市公司章程指引及时修改公司章程。5、公司章章程未规规定对董董事长的的授权原原则和授授权内容容。部分分上市公公司章程程列明，董事长长在董事事会闭会会期间行行使董事事会部分分职权，但是公公司章程程中未明明确规定定授权原原则和授授权内容容，不符符合上市公公司治理理准则第第四十八八条的要要求。（二）“三三会”议事规规则1、股东大大会议事事规则的的内容不不符合上上市公司司章程指指引的的要求。股

4、东大大会议事事规则中中未就股股东大会会对董事事会的授授权原则则和授权权内容作作出相应应规定，不不符合上市公公司章程程指引第第六十八八条的要求。2、董事会会议事规规则、监监事会议议事规则则与公司章章程部分分内容不不一致。部分上市市公司董事事会议事事规则与与公司章章程对同同一事项项的规定定前后不不一致。例例如部分分上市公公司董事事会议事事规则规规定“董事会会定期会议议每年至至少召开开四次”，但是公司司章程却却规定“董事会会每年至至少召开开两次会会议”。部分上上市公司司监事会会议事规规则与公公司章程程的规定定不一致致，个别上市市公司甚至至尚未制制订监事事会议事事规则。（三）总经经理工作作细则1、部分

5、上上市公司司未制订订总经理理工作细细则。部分上上市公司司总经理理工作细细则缺失失，或者者虽已制制订且执执行,但但细则尚未经过董事会会审议批批准,违违反了公司章程程的规定定。2、部分上上市公司司总经理理工作细细则内容容不完备备,例如没有有按照上市公司章程指引的要求，在总经理工作细则中规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的具体权限,以及总经理向董事会、监事会报告的具体制度规定。3、部分上上市公司司总经理理工作细细则没有有及时修修订完善善，一些些条款与与现行的的公司司法、上市市公司章章程指引引的内容容相冲突,尚需进进一步修修订完善善。（四）上市市公司信信息披露露管理制制度1、部分上上市公司司

6、信息披披露事务务管理制制度缺少少必备内内容，例例如没有有确定公公司信息息披露的的具体标标准，没没有明确确内幕信信息知情情人的范范围和保保密责任任，没有有制定对对外发布布信息的的申请、审审核、发发布流程程和未公公开信息息的保密密措施，没没有对涉涉及子公公司的信信息披露露事务管管理和报报告制度度进行规规定等。2、部分向向大股东东、实际际控制人人提供各各种未公公开信息息的上市市公司未未按我局局关于对对上市公公司向大大股东、实实际控制制人提供供未公开信信息等治治理非规规范行为为加强监监管的补补充通知知（深证证局公司司字220077399号）要求及及时报送送有关信信息知情情人员名名单及相相关情况况，并督

7、督促大股股东、实实际控制制人加强强获取的的内幕信信息的管管理。 （五）董事事、监事事和高级级管理人人员持股股及变动动管理部分上市公公司尚未未及时制制订上市市公司董董事、监监事和高高级管理理人员持持有及买买卖本公公司股份份的专项项制度，对公司高级级管理人人员持有有本公司司股份及及买卖股股票行为为的申报报、披露露与监督督缺乏制制度性管管理机制制。二、公司独独立性的的主要问问题（一）部分分上市公公司经营营独立性性不足1、部分上上市公司司重大资资产处置置、重要要投资计计划、利利润分配配、信息息披露、重重大事项项财务处处理和股股权转让让等重大大事项要要报经大股东东、实际际控制人人批准。2、部分上上市公司

8、司将采购购和销售售委托给给大股东东、实际际控制人人操作，使使公司在在原材料料采购和和产品销销售方面面高度依依赖大股股东、实实际控制制人，缺乏应应有的独独立性，同同时产生生大量的的关联交交易。（二）部分分上市公公司人事事任免缺缺乏独立立性1、部分上上市公司司总经理、副副总经理理、财务务总监及及下属子子公司的的部分高高级管理理人员由由大股东东任命，每年向大股东述职，并接受大股东的综合考评。2、部分上上市公司司财务总总监未经经董事会会任命，而而由大股东东直接委委派。3、部分上上市公司司董事会会、监事事会的人人数设置置，董事事、监事事候选人人的确定定均须上报大股东东批准。4、部分上上市公司司董事、监监

9、事和高高级管理理人员的的薪酬上上报大股股东确定定。三、“三会会”运作的主主要问题题(一)股东东大会1、股东大大会授权权委托书书不符合合相关上上市公司司章程的的要求。部分上上市公司司股东大大会授权权委托书书仅注明明“全权行使使表决权权”,缺乏对对所审议每一一事项投投赞成、反反对或弃弃权票的的明确指指示,未未按相关关公司章章程的规规定执行行。2、重大事事项的决决策未经经股东大大会审批批。部分上上市公司司高级管管理人员员薪酬管管理办法法、重大大股权转转让、重重大资产产处置、重重大贷款事项项、重大大投资和和持续性性重大关关联交易易等事项项在经过董事事会决议议后,股股东大会会审批前就就开始付付诸实施施,

10、使股股东大会会的最高高决策权流于形形式；也有部部分上市市公司章程程虽然对对董事会会的权限限进行了了授予，但但当董事事会审议议超越授授权范围围的事项项后，未未将审议议事项提提交股东东大会审审议批准准，违反反了公公司法第一百条的相关规定。3、召开股股东大会会会议的通知时时间违反反公司司法的的规定。部分上市市公司召召开定期期股东大大会，并并未将会会议召开开的时间间、地点点和审议议的事项项在会议议召开二二十日前前通知各股股东；临临时股东东大会也也未在会会议召开开十五日日前通知知各股东东，违反反了公公司法第一百零三条的相关规定。4、部分上上市公司司董事、监监事薪酬酬未经股股东大会会审批。部分上市市公司的

11、的董事、监监事薪酬酬事项仅仅经过董董事会审审议，而而未经过过股东大大会审议议批准，违反了了公司司法第第一百条条的相关关规定。5、股东大大会统计计提案表表决票的的程序不不符合上市公公司股东东大会规规则的的要求。部分公司司股东大大会提案案表决时时由公司员员工计票票和监票票，未由律律师、股股东代表表与监事事代表共共同负责责计票、监监票，不不符合上市公司司股东大大会规则则第三十七七条的要要求。(二)董事事会1、部分上上市公司司在采用用通讯方方式召开开董事会会会议时，未建建立相应应制度确确保董事事充分行行使职权权，并保保障监事事的知情情权和监监督权。部分上市市公司董董事会会会议多以以通讯方方式召开开,个

12、别别上市公司司采用通通讯方式式召开董董事会会会议的比比例高达达七成,但公司未未建立相相应的规规章制度度，在采采用通讯讯方式召召开董事事会会议议时确保董事事充分行行使职权权，并保保障监事事的知情情权和监监督权。2、部分上上市公司司对关联联交易表表决时，关关联董事事未回避避表决。部分上市公司董事会对关联交易进行审议时出现关联董事参与表决，未履行回避程序，违反了公司法第一百二十五条的相关规定。3、董事未未真正做做到勤勉勉尽责。部部分董事事无故、借借故缺席席董事会会会议；独立董董事未发发挥专业业优势，对对公司的的重大决决策发表表自己的的独立意意见，未未在年度度股东大大会上履履行法定定的述职职程序。4、

13、董事会会对未在在会议通通知中列列明的审审议事项项进行审审议并做做出决议议。部分分上市公公司对未未在董事事会会议议通知中中列明的的事项进进行审议议并做出出决议，个个别公司司甚至出出现在召召开董事事会时随随意增加加审议事事项，不不符合上上市公司司治理准准则第第四十六六条的要要求。5、部分上上市公司司召开董事事会会议议的通知时时间违反反公司司法的的规定。部部分公司司董事会会召开定期期会议前前并未将将会议召召开的时时间、地地点和审审议的事事项在召召开会议议十日前前通知董董事和监监事，违违反了公公司法第第一百一一十一条条的相关关规定。6、董事会会会议记记录不完完整。部部分上市市公司董董事会会会议记录录过

14、于简略略，未包包括出席席董事的的姓名及及受他人人委托出出席董事事会的董董事姓名名、会议议议程和和董事发发言要点点等内容容，不符符合上上市公司司章程指指引的的要求。7、总经理理办公会会替代董事事会审议议重大事事项。部分上市市公司存存在以总总经理办办公会替替代董事事会的情情况，董董事会应应有的法法定职权权被公司管理理层侵蚀蚀，董事事会在公公司治理理中的核核心作用用没有得得到充分分发挥。8、独立董董事任职职资格和和专业背背景不符符合相关关要求。部分上上市公司司独立董董事兼任任公司的的管理咨咨询人员员、法律律顾问、财财务顾问问，缺乏乏应有的的独立性性要求；部部分上市市公司独独立董事事组成人人员中没没有

15、会计计专业人人士，违违反了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的相关要求。（三）董事事会专门门委员会会1、未制订订董事会会专门委委员会工工作细则则。部分分上市公公司仅成成立了董董事会专专门委员员会，但但没有制制订各专专门委员员会的工工作细则则，专门门委员会会的实际运运行不具具有可操操作性。2、董事会会专门委委员会会会议与董董事会会会议合并并召开。在在部分上上市公司司，董事事会专门门委员会会会议往往往和董董事会会会议合并并召开，并并未履行行先由专专业委员员会讨论论评审，再再提交董董事会审审议的决决策程序序，甚至至有个别别上市公司司在董事事会会议议结束后后再召开开董事会会专门委委员会会会议，没

16、没有充分分发挥出出董事会会专门委委员会决决策咨询询的作用用。3、各专门门委员会会组成人人员不符符合相关关规定。根根据上上市公司司治理准准则的的要求，审审计委员员会、提提名委员员会、薪薪酬与考考核委员员会中独独立董事事应当占占多数并并担任召召集人。但但检查发发现，部部分上市市公司专专门委员员会组成成人员不不符合要要求，例例如审计计委员会会组成人人员中公公司管理理层占多多数，且且由非独立立董事担担任召集集人。4、董事会会各专门门委员会会代行董董事会的的部分职职权。部部分上市市公司的的个别议案案由专门委委员会审审议后实施，专专门委员员会侵蚀蚀了董事事会应有有的职权权。（四）监事事会1、监事会会未履行

17、行应有的的监督职职能，基基本流于于形式。部分上市公司监事会的工作重形式轻实质，有个别上市公司监事自始从未列席过董事会会议，监事会的监督功能未得到有效发挥。2、监事资资格不合合法。部分上市市公司监监事由高高级管理理人员或或财务负负责人兼兼任；部部分上市市公司职职工监事事未由职职工代表表大会、职职工大会会或者其其他形式式民主选选举产生生，而是是由大股股东或者者管理层层直接任任命，违违反了公公司法第一百一十八条的相关规定。3、监事会会会议记记录过于于简单。部分上市公司监事会会议记录过于简单，缺少每位监事发言的要点，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。4、监事会会对公司司重

18、大财财务事项项的审议议不及时时。辖区部部分上市市公司监监事会未未能按照照公司司法的的规定定定期检查查公司财财务状况况，特别别是对于于公司会会计估计计、会计计政策发发生变化化时未及及时履行行监督职职责，违违反了公公司法第第一百一一十九条条的相关关规定。5、召开监监事会会会议前没有书面面会议通知知。部分分上市公公司监事事会会议议召开前前没有书书面会议议通知，各各监事对对召开监监事会会会议的时时间、地地点和议议题不知知情，不不符合上上市公司司章程指指引第第一百四四十八条条的要求求。四、公司内内部审计计的主要问题题部分上市公公司内审审部缺乏乏独立性性。例如如审计部部门负责责人任免免未经公公司董事事会审

19、议议批准，内审部直接向公司管理层（总经理）负责并报告工作，内审部直接隶属于财务部。部分上市公司内审部缺乏独立性造成内部审计工作流于形式或者功能缺失，不符合上市公司章程指引第一百五十七条的要求。五、董事会会秘书履履职的主要问题题（一）部分分上市公司司董事会会秘书的的知情权权没有得得到有效效保障 根根据上上市公司司信息披披露管理理办法的规定，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加股东大会、董事会、监事会会议和总经理办公会，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。但检查中发现，部分上市公司董事会秘书知情权没有得到切实保障，董事会秘书被排除在公司的重要会议之外，妨碍了董事会秘书有效地履行职责。（二）董事事会秘书书兼职过过多部分上市公公司董事事会秘书书兼职过过多，占占用了董董事会秘秘书相当当的时间间和精力力，影响响了董事事会秘书书职责的的有效履履行。9