北京燕京啤酒公司董事会议事规则jul.doc

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.北京燕京啤啤酒股份份有限公公司董事事会议事事规则第一章 总则则第一条 为为健全完完善法人人治理结结构，确确保公司司董事会会的工作作效率和和科学决决策，依依照公公司法、证证券法、深深圳证券券交易所所上市规规则和和公司司章程特特制定本本工作细细则。第二条 董董事会是是公司常常设权力力机构和和经营决决策机构构，对股股东大会会负责并并报告工工作。由由股东大大会授权权，在股股东大会会闭会期期间，董董事会行行使股东东大会的的部分职职权。第三条 董董事会对对外代表表公司，

2、董董事长是是公司法法定代表表人。公公司总经经理在董董事会领领导下负负责公司司日常业业务、经经营和行行政管理理活动，对对董事会会负责并并报告工工作。董董事对全全体股东东负责。 第第四条 董事会会接受公公司监事事会的监监督，尊尊重职工工代表大大会的意意见或建建议。第二章 董事会会的组成成第五条 董董事会由由十五人人组成，其其中独立立董事会会五名，对对股东大大会负责责并报告告工作。第六条 董董事由股股东大会会选举产产生或更更换，任任期为三三年，可可连选连连任。董事可以由由股东或或非股东东担任，董董事无需需持有公公司股票票，董事事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满

3、时为止止。董事任期届届满前，股股东大会会不得无无故罢免免其职务务。第七条 董董事会设设董事长长一人，副副董事长长两人，副副董事长长协助董董事长工工作。董董事长、副副董事长长必须由由董事担担任，由由董事会会以全体体董事的的过半数数选举产产生。 第八条条 董事会会设秘书书一名，董董事会秘秘书及其其授权代代表、证证券部负负责董事事会决定定事项的的执行和和日常事事务。第三章 董事会的职职责第九条 董董事会负负责在每每一会计计年度完完结之日日起六个个月内召召开股东东大会年年会，并并向大会会作年度度工作报报告，执执行股东东大会的的决议。 第第十条 有下列列情形之之一，董董事会应应在两个个月内召召开临时时股

4、东大大会： （一一）董事事人数不不足公公司法规规定的人人数，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时； （二二）公司司未弥补补的亏损损达股本本总额三三分之一一时； （三三）单独独或者合合并持有有公司份份总数百百分之十十以上股股东书面面请求时时； （四四）董事事会认为为必要时时或监事事会提议议时； （五五）公司司章程规规定的其其他情形形。前述第三项项持股股股数按股股东提出出书面要要求日计计算。第十一条 决定公公司的年年度经营营计划、投投资方案案及公司司发展规规划。第十二条 制订公公司增加加或减少少注册资资本、发发行债券券或证券券及上市市方案。第十三条 制订公公司的年年度财务务预算方方案、决决

5、算方案案。第十四条 制订公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案。第十五条 在股东东大会授授权范围围内，决决定公司司的风险险投资、资资产抵押押及其他他担保事事项，行行使公司司的融资资和借款款权以及及决定公公司重要要资产出出租、发发包和转转让。第十六条 决定公公司内部部管理机机构的设设置。第十七条 聘任或或者解聘聘公司经经理、董董事会秘秘书；根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人等高级级管理人人员，并并决定其其报酬和和奖惩事事项。第十八条 制订公公司基本本管理制制度。第十九条 制订公公司章程程的修改改方案。第二十条 管理公公司信息息披露事事项。第二十一条条 向股

6、东东大会提提请聘请请或更换换为公司司审计的的会计师师事务所所。第二十二条条 聘任或或者解聘聘公司常常年法律律顾问。第二十三条条 听取公公司经理理的工作作汇报并并检查经经理的工工作。第二十四条条 制订公公司重大大收购、收购本公司股票或出售方案或合并、分立、终止和清算方案及变更公司形式并提交股东大会作出决议。第二十五条条 提出公公司的破破产申请请。第二十六条条 法律、法法规或公公司章程程规定，以以及股东东大会授授予的其其他职权权。第二十七条条 公司董董事会应应当就注注册会计计师对公公司财务务报告的的有保留留意见的的审计报报告向股股东大会会作出说说明。第二十八条条 董事会会应当确确定其动动用公司司资

7、产所所作出的的风险投投资权限限（确定定对外投投资、收收购出售售资产、资资产抵押押、对外外担保事事项、委委托理财财、关联联交易的的权限），建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组组织有关关专家、专专业人员员进行评评审，并并经股东东大会批批准。依前条由董董事会确确定的其其运用公公司资产产所作出出的风险险投资不不得超过过公司总总资产的的10%(含10%)，超过过该比例例的风险险投资应应报经公公司股东东大会批批准。风险投资范范围包括括但不限限于：（一）对其其它有限限责任公公司的长长期投资资；（二）购买买其它上上市公司司的公司司股票、可可转换债债券和其其他企业业债券；（三）为其其它企业业

8、提供担担保；（四）与其其它企业业合作开开发投资资项目；（五）资产产抵押；（六）委托托理财；（七）法律律、法规规或公司司章程规规定，以以及股东东大会确确定属于于风险投投资的其其他项目目。第二十九条条 对持有有公司5%以上的的股东，将将其持有有的股票票买入后后六个月月内卖出出，或者者在卖出出后六个个月内又又买入所所得收益益，董事事会应当当给予收收回。但但证券公公司因包包销购入入售后剩剩余股票票而持有有5%以上股股份的，卖卖出该股股票时不不受六个个月时间间限制。董事会不按按前款规规定执行行的，其其他股东东有权要要求董事事会执行行。 第第三十条条 董事长长是公司司法定代代表人，行行使下列列职权： （一

9、一）主持持股东大大会，并并为股东东大会会会议主席席； （二二）召集集、主持持董事会会会议； （三三）督促促、检查查董事会会决议的的执行；（四）签署署公司股股票、公公司债券券及其他他有价证证券；（五）签署署董事会会重要文文件和其其他应由由法定代代表人签签署的其其他文件件； （六六）行使使法定代代表人的的职权； （七七）在发发生特大大自然灾灾害等紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使特别裁裁决权和和处置权权，但要要符合公公司利益益，事后后应向董董事会和和股东大大会报告告；（八）董事事会决议议授予的的其他职职权。董董事会闭闭会期间间，可授授权董事事长行使使董事会会部分职职权。公公司副董董事长协协助董事

10、事长工作作，董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举的副董董事长履履行职务务；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事履履行职务务。第四章 议事规规则 第第三十一一条 董事会会会议每每年至少少召开两两次，每每次会议议应当于于会议召召开十日日以前通通知全体体董事和和监事。 在在下列情情况下，应应在十个个工作日日内召开开临时会会议： （一一）三分分之一以以上董事事联合提提议时； （二二）监事事会提议议时； （三三）代表表1/110以上上表决权权的股东东提议时时。在紧急情形形下须召召开董事事会临时时会议时时，经董

11、董事长、总总经理提提议并通通知到全全体董事事且征得得其同意意，可以以免除本本章程规规定的通通知时限限，于通通知后的的三日内内召开董董事会临临时会议议。但是是不得滥滥用本条条款的规规定。第三十二条条 董事会会秘书负负责落实实会议议议题，并并请董事事会决定定后提前前通知。董事会会议议通知包包括以下下内容：（一） 会议日期和和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题题；（四） 发出通知的的日期。第三十三条条 董事会会会议应应由二分分之一以以上的董董事出席席方可举举行。董董事会会会议应由由董事本本人出席席。董事事因故不不能出席席，可以以书面委委托其他他董事代代为出席席并明确确授权范范围。委委托书应应

12、当载明明代理人人的姓名名 ，代理理事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。代为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代理人出出席的，视视为放弃弃在该次次会议的的表决权权，不能能免除其其责任。 监监事、经经理和董董事长认认为必要要的人员员可以列列席董事事会会议议。第三十四条条 董事会会作出决决议，必必须经全全体董事事的过半半数通过过。第三十五条条 决议事事项实行行一人一一票和按按出席人人数少数数服从多多数的表表决制度度。第三十六条条 不举行行董事会会会议、所所有董事事签字同同意的议议案，视视同已由由有效的的董事会会议

13、通过过。董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以用传传真方式式进行并并作出决决议，并并由参会会董事签签字。第三十七条条董事事与董事事会会议议决议事事项所涉涉及的企企业有关关联关系系的,不得对对该项决决议行使使表决权权，也不不得代理理其他董董事行使使表决权权。该董董事会会会议由过过半数的的无关联联关系董董事出席席即可举举行，董董事会会会议所作作决议须须经无关关联关系系董事过过半数通通过。出出席董事事会的无无关联董董事人数数不足33人的，应应将该事事项提交交股东大大会审议议。 第三十八条条董事事会会议议，应由由董事本本人出席席；董事事因故不不能出席席，可以以书面委委托其他

14、他董事代代为出席席，委托托书中应应载明代代理人的的姓名，代代理事项项、授权权范围和和有效期期限，并并由委托托人签名名或盖章章。代为为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。 第三十九条条 董事会会会议由由董事会会秘书和和一名董董事作出出记录，并并由出席席会议的的董事和和记录员员签字。出出席会议议的董事事有权要要求在记记录对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，十十年以内内不得销销毁。第四十条 董事会会会议记记录包括括以

15、下内内容：（一）会议议召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名；（二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会会会议的董董事（代代理人）姓姓名、会会议议程程；（三）董事事发言要要点；（四）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。第四十一条条 董事会会在研究究有关职职工工资资、福利利、安全全生产以以及劳动动保护、劳劳动保险险等涉及及职工切切身利益益和关系系到公司司生产经经营政策策、发展展等重大大问题，制制定重要要规章制制度时，应应当邀请请工会或或职工代代表列席席会议，听听取他们们的意见见或建议议。第四十二条条 董事应应当在董董事会决决议上

16、签签字并对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者章程、致致使公司司遭受损损失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。第四十三条条 公司设设立独立立董事。独独立董事事不得由由下列人人员担任任：（一）公司司股东或或股东单单位的任任职人员员；（二）公司司的内部部人员（如如公司的的经理或或公司雇雇员）；（三）与公公司关联联人或公公司管理理层有利利益关系系的人员员。第四十四条条 独立董董事行使使职责的的制度及及议事规规则另外外制定。第五章 附 则第四十五条条 本议事事规则由由股东大大会通过过之日起起生效，修修改时亦亦同。 第第四十六六条 本细则则由董事事会负责责解释。