ipo和借壳上市的区2914.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.IPO与借壳上市的简单对比对比方面IPO借壳上市基本限制受国家宏观观调控政政策影响响因为盈利能能力波动动太大而而导致不不能符合合连续三三年盈利利的基本本要求。主要材料招股说明书书和保荐荐报告书书发行股份购购买资产产报告书书和独立立财务顾顾问报告告保荐人签字字需要两名保保荐人签签字不需要保荐荐代表人人签字，不不占名额额融资效果公司增量发发行的225%的的股份可可以帮助助企业一次次性募集集到大量量资金，而这部部分资金金的成本本就是公公司增量量发行的的股份，成本较

2、较低。借壳上市本本身并不不能为企企业带来来大量资资金，相反还还可能需需要支付付一定的的买壳费费用。公公司借壳壳上市之之后需要要在一段段时间之之后才能能实施再再融资，以满足足企业对对资金的的需求。是否受二级级市场影影响现在的发行行制度是是市场化化并不完完全的发发行制度度，发行价价格根据据公司每每股收益益和发行行市盈率率乘积得得来，承销方方式采取取承销机机构余额额报销的的方式，所以发发行基本本不会受受到二级级市场股股价波动动影响。当当然，因为股股市剧烈烈波动导导致IPPO暂停停属于特特例。受二级市场场影响较较大。在在20008年的的大熊市市下，定定向增发发发行价价格和股股票市价价的倒挂挂几乎成成了

3、普遍遍现象，并并且大家家的预期期是股价价会持续续下跌，因因此根据据董事会会决议前前20个交交易日确确定的发发行价格格显得更更加不靠靠谱，这这也就导导致了去去年定向向增发发发行难的的怪状，甚甚至有的的企业都都希望证证监会不不批准自自己的申申请，或或者拖得得越久越越好，毕毕竟100%的折折扣对于于一直熊熊下去的的股市构构不成足足够的诱诱惑力，并且绝绝大部分分企业没没有折价价。对于于券商来来说，选择一一个好的的定价基基准日是是一件头头疼的事事情也是是一件考考验水平平的事情情，国泰君安安20008年就就以金融融街的公公开增发发案例荣荣膺十大大最佳投投行案例例，而获奖奖理由最最关键的的就是对对于发行行价

4、格的的确定。发行不确定定性只要通过发发审委审审核至今今不存在在不能发发行的情情况。立立立电子子情况也也属于证证监会未未核准发发行。定向增发的的发行不不仅需要要重组委委审核，在在股东大大会通过过时还要要充分考考虑流通通股股东东的利益益，因为他他们的意意见对于于决议是是否通过过也十分分关键。另另外，定向增增发一般般都会涉涉及到关关联交易易，根据法法律规定定，表决时时关联股股东需要要回避，那么流流通股股股东的意意见就更更加需要要重视，已经存存在500万股小小股东否否决上市市公司议议案的先先例。上市时间一般需要11年半至至2年的时时间，复复杂的企企业需要要3年的时时间，另外时时间跟证证监会审审核速度度

5、也有直直接关联联。（注1）一般需要11年至1年半的的时间，重组委委审核一一般较快快。（注2）上市费用一般按照募募集资金金额的一一定比例例来计算算。费用用包括律律师费用用、会计计师费用用和支付付券商费费用，一般为为募集资资金额的的5%左右右，费用大大部分在在上市之之后支付付。首先公司需需要支付付给壳公公司大股股东一定定的对价价，作为为对其出出让控股股的补偿偿，也就就是买壳壳费用，一一般是550000万至1亿元。（注3）风险问题主要为：审审核风险险及发行行之后股股票价格格迅速下下跌的风风险。壳资源本身身的质量量如：或或有负债债担保保和诉讼讼、仲裁裁及税务务纠纷等等，可能会会对公司司上市之之后产生生

6、潜在威威胁。股份锁定一般12个个月，控控股股东东或实际际控制人人36个月月。重大资产重重组管理理办法443条，一一般情况况下锁定定12个月月，下列列情况336月：控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人；通过认认购本次次发行的的股份取取得上市市公司的的实际控控制权；对其用用于认购购股份的的资产持持续拥有有权益的的时间不不足122个月。注1：IPOO上市主主要进程程注2：借壳上上市的主主要流程程注3：借壳费费用的支支付：支付对对象：一种直直接补偿偿给大股股东，一种直直接进入入上市公公司，第一种种的案例例很多，第二种种看大华华集团借借壳东北北特钢。支付方方式：11）直接接支付现现金给原原

7、控制股股东；22）以原原上市公公司资产产+部分现现金给股股东；33）原控控制股东东保留股股东身份份的情况况下，对对拟置入入上市公公司的资资产进行行打折，也也可以算算是一种种支付方方式；44）或者者以上方方式的组组合。还还有一种种是看起起来没有有直接借借壳费用用的，典型的的就是承承债式的的收购。 国外外有些公公司专门门从事“洗壳”业务的的，他们会会先把壳壳的控制制权拿到到手，然后对对里面乱乱七八糟糟的东西西进行清清理，卖壳的的时候，会要求求在上市市公司中中持有一一定比例例的股份份，以将来来减持的的收益作作为覆盖盖前面资资本运作作成本以以及其所所得之收收益。这这个做法法暂时在在国内还还没有看看到，值得参参考。