国际投资杜奇华第五章 国际直接投资方式.ppt

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1、第五章第五章 国际直接投资主体国际直接投资主体跨国公司跨国公司一、创建方式一、创建方式（一）创建方式的定义（一）创建方式的定义 创建方式也称绿地投资（创建方式也称绿地投资（Green Field Investment）跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法 律设立的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的律设立的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的 企业企业 创建新企业会直接导致生产能力、产出和就业的增创建新企业会直接导致生产能力、产出和就业的增 长（收购则意味着仅仅是企业所有者的更改）长（收购则意味着仅仅是企业所有者的更改）一、创建方式一、创

2、建方式（二）创建方式的特点（二）创建方式的特点 独立独立进行经营管理可以把更好地把握风险进行经营管理可以把更好地把握风险 投资风险较大。投资风险较大。一、创建方式一、创建方式（二）创建方式的基本形式（二）创建方式的基本形式 1 1国际独资企业，国际独资企业，国外分公司国外分公司 国外子公司国外子公司 国外避税地公司国外避税地公司一、创建方式一、创建方式 2 2国际合资企业国际合资企业 股权式合资企业股权式合资企业 契约式合资企业契约式合资企业二、兼购二、兼购（一）兼并（一）兼并（MergersMergers）指两个或两个以上的企业按照某种协议联合指两个或两个以上的企业按照某种协议联合 组成一个

3、企业的产权交易行为组成一个企业的产权交易行为 通常是指一家企业以现金、证券、或其他形通常是指一家企业以现金、证券、或其他形 式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧 失法人资格或改变法人实体，并取得对这些失法人资格或改变法人实体，并取得对这些 企业决策权和控制权的经济行为企业决策权和控制权的经济行为 二、兼购二、兼购（二）收购（二）收购（AcquisitionsAcquisitions）指指一一企企业业以以某某种种条条件件获获得得另另一一企企业业的的大大部部分分产产权权，从从而而处处于于控控制制地地位位的的产产权权交交易易行为行为通通常常也也是是一一家家企企

4、业业以以现现金金、证证券券、或或其其他他形形式式购购买买另另一一家家企企业业的的部部分分或或全全部部资资产产或股权或股权 二、兼购二、兼购（三）兼并与收购（三）兼并与收购（Mergers&AcquisitionsMergers&Acquisitions，M&AM&A）的异同点）的异同点1 1兼并与收购的相同点兼并与收购的相同点基基本本动动因因相相似似增增强强企企业业实实力力的的外外部部扩扩张张策策略或途径。略或途径。都以企业的产权为交易对象。都以企业的产权为交易对象。二、兼购二、兼购2 2兼并与收购的区别兼并与收购的区别 被被兼兼并并后后的的企企业业作作为为法法人人实实体体不不复复存存在在，而

5、而被被收收购购企企业业可可仍仍以以法法人人实实体体的的形形式式存存在在，其其产产权权可可以以是是部部分分转转让。让。被被兼兼并并后后的的企企业业成成为为被被兼兼并并企企业业新新的的所所有有者者和和债债权权债债务务的的承承担担者者，而而收收购购中中的的收收购购企企业业是是被被收收购购企企业业的的新新股东并以其出资额承担被收购企业有限的风险。股东并以其出资额承担被收购企业有限的风险。兼兼并并多多发发生生在在被被兼兼并并企企业业财财务务状状况况不不佳佳、生生产产经经营营停停滞滞或或半半停停滞滞之之时时，而而收收购购一一般般发发生生在在企企业业正正常常生生产产经经营营状态下进行。状态下进行。二、兼购二

6、、兼购（四）并购的益处与障碍（四）并购的益处与障碍1 1并购的益处并购的益处市场进入方便灵活，资产获得迅速市场进入方便灵活，资产获得迅速可获得廉价资产可获得廉价资产比较容易得到当地的融资比较容易得到当地的融资获得被收购企业的市场份额，减少竞争获得被收购企业的市场份额，减少竞争利利用用适适合合当当地地市市场场的的原原有有的的管管理理制制度度和和管管理理人人员员便于企业扩大经营规模，实现多元化经营便于企业扩大经营规模，实现多元化经营 二、兼购二、兼购2 2并购的障碍并购的障碍东道国的限制东道国的限制原有契约及传统关系的束缚原有契约及传统关系的束缚价值评估的困难价值评估的困难企业规模和选址上的制约企

7、业规模和选址上的制约失败率较高失败率较高二、兼购二、兼购（四）跨国并购的类型（四）跨国并购的类型1 1从跨国并购双方的行业关系划分，跨国并购可以分为从跨国并购双方的行业关系划分，跨国并购可以分为 横向并购、纵向并购和混合并购横向并购、纵向并购和混合并购 横向并购（横向并购（Horizontal M&AHorizontal M&A）：生产或销售）：生产或销售 相同或相似产品的企业之间的并购相同或相似产品的企业之间的并购 纵向并购（纵向并购（Vertical M&AVertical M&A）生产相同或相似）生产相同或相似 产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并

8、 购购 混合并购（混合并购（Conglomerate M&AConglomerate M&A）：不同行业）：不同行业 的企业之间的并购的企业之间的并购 二、兼购二、兼购2 2从并购行为的结果来看，跨国并从并购行为的结果来看，跨国并 购可以分为部分并购和整体并购购可以分为部分并购和整体并购 部分并购：部分并购又称参与股部分并购：部分并购又称参与股 份，只并购企业的部分资产和产份，只并购企业的部分资产和产 权权 整体并购：整体并购是指收购企整体并购：整体并购是指收购企 业取得被收购企业的全部资产所业取得被收购企业的全部资产所 有权有权 二、兼购二、兼购3 3从从并并购购公公司司是是否否和和目目标标

9、公公司司接接触触来来看看，跨国并购可以分为直接并购和间接并购跨国并购可以分为直接并购和间接并购直直接接并并购购：收收购购公公司司与与目目标标公公司司根根据据双双方方的的协协议完成所有权的转移议完成所有权的转移间间接接并并购购：收收购购企企业业通通过过在在市市场场上上收收购购目目标标公公司司已已发发行行和和流流通通的的具具有有表表决决权权的的普普通通股股，从从而而取得目标公司控制权的行为。取得目标公司控制权的行为。二、兼购二、兼购4 4按并购交易是否通过证券交易所，跨国按并购交易是否通过证券交易所，跨国 并购划分为要约收购和协议收购并购划分为要约收购和协议收购 要约收购（要约收购（Offer A

10、cquisitionOffer Acquisition）：并购公司）：并购公司 拟通过证券交易所的证券交易，收购被收购拟通过证券交易所的证券交易，收购被收购 上市公司已发行的股份超过上市公司已发行的股份超过3030时，依法向时，依法向 该公司所有股东公开发出收购要约，该公司所有股东公开发出收购要约，协议收购（协议收购（Negotiated AcquisitionNegotiated Acquisition）。并）。并 购公司不通过证券交易所，直接与目标公司购公司不通过证券交易所，直接与目标公司 通过谈判进行协议收购通过谈判进行协议收购 二、兼购二、兼购5 5按照目标公司是否是上市公司，跨国按照

11、目标公司是否是上市公司，跨国 并购可以分为私人公司并购和上市公并购可以分为私人公司并购和上市公 司并购司并购 私人公司并购：并购公司在非证券交易所对私人公司并购：并购公司在非证券交易所对 非上市公司的收购。非上市公司的收购。上市公司并购：并购公司在证券交易所通过上市公司并购：并购公司在证券交易所通过 对上市公司股票的收购而实现的并购对上市公司股票的收购而实现的并购 二、兼购二、兼购6 6按按照照并并购购的的融融资资渠渠道道划划分分，跨跨国国并并购购可可以以分分为为杠杠杆杆收收购购、管理层收购和联合收购管理层收购和联合收购 杠杠杆杆收收购购（Leveraged Leveraged BuyoutB

12、uyout）：收收购购公公司司投投资资设设立立一一家家直直接接收收购购公公司司，该该公公司司以以其其资资本本及及未未来来买买下下的的目目标标企企业业的的资资产产和和收收益益为为担担保保向向银银行行借借款款、发发行行债债券券、向向公公开开市市场场借借贷贷等等方方式式，以以借借贷贷的的资本获得目标公司的股权或资产，完成对目标企业的收购资本获得目标公司的股权或资产，完成对目标企业的收购 管管理理层层收收购购（Management Management BuyoutBuyout）：一一个个企企业业的的管管理理层层人人员员通通过过举债或与外界金融机构合作收购一家企业举债或与外界金融机构合作收购一家企业

13、联联合合收收购购（Consortium Consortium OfferOffer）。两两个个或或两两个个以以上上的的收收购购通通过过协协议同时收购同一企业不同部分的一种行为。议同时收购同一企业不同部分的一种行为。三、非股权参与方式三、非股权参与方式（一）非股权经营的概念（一）非股权经营的概念 非非股股权权经经营营是是指指跨跨国国公公司司在在东东道道国国企企业业中中不不参参与与股股份份，通通过过向向东东道道国国企企业业提提供供技技术术、管管理理、销销售售渠渠道道等等与与股股权权没没有有直直接接联联系系的的各各项项服服务务（无无形形资资产产）参参与与企企业业的的经经营营活活动动，从从中中获获取取

14、相应的利益与报酬。相应的利益与报酬。三、非股权参与方式三、非股权参与方式（二）非股权经营的特点（二）非股权经营的特点 契约性而非股权性契约性而非股权性 非长期性：受契约制约非长期性：受契约制约 灵活性：形式更加多样，资产的营运灵活性：形式更加多样，资产的营运 也更具有灵活性也更具有灵活性 三、非股权参与方式三、非股权参与方式（三）非股权经营的形式（三）非股权经营的形式许许可可证证贸贸易易：跨跨国国公公司司与与东东道道国国的的公公司司通通过过合合同同，在在跨跨国国公公司司获获得得一一定定收收益益的的情情况况下下，授授权权东东道道国国企企业业使使用用某某种种已已经经注注册册的的商商标标、专专利利、

15、其其他他工工业业产产权权或或未未经经注注册册的的专专有有知知识识。许许可可证证贸贸易易涉涉及及的的工工业业产产权权和和技技术术通通常包括专利、商标、专有技术或专门知识等内容。常包括专利、商标、专有技术或专门知识等内容。合合同同安安排排：跨跨国国公公司司以以承承包包商商、代代理理商商、销销售售商商和和经经营营管管理理者者的的身身份份，通通过过承承包包工工程程、经经营营管管埋埋等等方方式式参参与与东东道道国国企企业业的的经经营营活活动动，获获取取一一定定的的报报酬酬的的经经营营万万式式（管管理理、工工程程承承包包、设设备备租租赁赁、补补偿偿贸贸易易、销销售售协协议议、特许营销、技术咨询合同等）特许

16、营销、技术咨询合同等）二、兼购二、兼购（二）非股权经营的特点（二）非股权经营的特点 契约性而非股权性契约性而非股权性 非长期性：受契约制约非长期性：受契约制约 灵活性：形式更加多样，资产的营运灵活性：形式更加多样，资产的营运 也更具有灵活性也更具有灵活性 二、兼购二、兼购（一）兼并（一）兼并（MergersMergers）指两个或两个以上的企业按照某种协议联合指两个或两个以上的企业按照某种协议联合 组成一个企业的产权交易行为组成一个企业的产权交易行为 通常是指一家企业以现金、证券、或其他形通常是指一家企业以现金、证券、或其他形 式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧式购买取得其他企业的产权，使

17、其他企业丧 失法人资格或改变法人实体，并取得对这些失法人资格或改变法人实体，并取得对这些 企业决策权和控制权的经济行为企业决策权和控制权的经济行为 二、兼购二、兼购（一）兼并（一）兼并（MergersMergers）指两个或两个以上的企业按照某种协议联合指两个或两个以上的企业按照某种协议联合 组成一个企业的产权交易行为组成一个企业的产权交易行为 通常是指一家企业以现金、证券、或其他形通常是指一家企业以现金、证券、或其他形 式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧 失法人资格或改变法人实体，并取得对这些失法人资格或改变法人实体，并取得对这些 企业决策权和控制权

18、的经济行为企业决策权和控制权的经济行为 二、兼购二、兼购（一）兼并（一）兼并（MergersMergers）指两个或两个以上的企业按照某种协议联合指两个或两个以上的企业按照某种协议联合 组成一个企业的产权交易行为组成一个企业的产权交易行为 通常是指一家企业以现金、证券、或其他形通常是指一家企业以现金、证券、或其他形 式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧 失法人资格或改变法人实体，并取得对这些失法人资格或改变法人实体，并取得对这些 企业决策权和控制权的经济行为企业决策权和控制权的经济行为 一、跨国公司的概念一、跨国公司的概念（三三）行行 为为 标标 准准（

19、Behavioral Characteristics Criteria）具有全球战略目标和动机，具有全球战略目标和动机，以全球范围内的整体利益最大化为原则以全球范围内的整体利益最大化为原则 用用一一视视同同仁仁的的态态度度对对待待世世界界各各地地的的商商业业机机会会和和分支机构分支机构 二、跨国公司的类型二、跨国公司的类型（一一）按按法法律律形形式式划划分分，跨跨国国公公司司可可以以分分为为母母分分公司型和母子公司型公司型和母子公司型母母分分公公司司型型的的组组织织模模式式，适适用用于于银银行行与与保保险险等等金融企业的跨国经营金融企业的跨国经营母子公司型的组织模式，则比较适合工业企业母子公司

20、型的组织模式，则比较适合工业企业二、跨国公司的类型二、跨国公司的类型（二二）按按经经营营项项目目的的重重点点划划分分，跨跨国国公公司司可可以以分分为为资资源源开开发型、加工制造型和服务型发型、加工制造型和服务型资资源源开开发发型型的的跨跨国国公公司司主主要要以以采采矿矿业业、石石油油开开发发业业和和种种植业为主植业为主加加工工制制造造型型跨跨国国公公司司主主要要从从事事最最终终产产品品和和中中间间产产品品的的制制造造，如如金金属属制制品品、钢钢材材、机机械械、运运输输设设备备和和电电信信设设备备等等服服务务型型跨跨国国公公司司是是指指从从事事贸贸易易、金金融融、运运输输、通通讯讯、旅旅游游、房

21、房地地产产、保保险险、广广告告、管管理理咨咨询询、会会计计法法律律服服务务、信信息息等等行行业业和和领领域域非非物物质质产产品品生生产产，提提供供各各种种服服务务的的跨国公司跨国公司 二、跨国公司的类型二、跨国公司的类型（三三）按按决决策策机机构构的的策策略略取取向向划划分分，跨跨国国公公司司可可以分为民族中心型、民族多元型、全球战略型以分为民族中心型、民族多元型、全球战略型民民族族中中心心型型跨跨国国公公司司的的所所有有决决策策主主要要考考虑虑母母公公司的权益；司的权益；民民族族多多元元型型跨跨国国公公司司的的决决策策以以众众多多子子公公司司的的权权益为主；益为主；全全球球战战略略型型跨跨国

22、国公公司司的的决决策策以以公公司司的的全全球球利利益益为主。为主。二、跨国公司的类型二、跨国公司的类型（四）按公司内部的经营结构划分，跨国公司分为横向（四）按公司内部的经营结构划分，跨国公司分为横向 型、垂直型和混合型。型、垂直型和混合型。横向型多数是产品单一的专业性跨国公司横向型多数是产品单一的专业性跨国公司 垂直型是指母子公司之间以及子公司相互之间分别制造垂直型是指母子公司之间以及子公司相互之间分别制造 同一产品的不同零部件，或从事不同工序的生产，通过同一产品的不同零部件，或从事不同工序的生产，通过 公司内部产品转移，将整个生产过程相互衔接起来；公司内部产品转移，将整个生产过程相互衔接起来

23、；混合型一般是经营产品多样化的跨国公司，根据各产品混合型一般是经营产品多样化的跨国公司，根据各产品 的生产特点，母公司与子公司、子公司与子公司之间的生产特点，母公司与子公司、子公司与子公司之间 有的是垂直型分工，有的是横向型分工。有的是垂直型分工，有的是横向型分工。二、跨国公司的类型二、跨国公司的类型（五）按跨国公司生产经营的空间分布范围（五）按跨国公司生产经营的空间分布范围 划分，可以分为区域型和全球型划分，可以分为区域型和全球型 区区域域型型跨跨国国公公司司的的活活动动范范围围主主要要局局限限在在特定区域；特定区域；全全球球型型跨跨国国公公司司是是以以整整个个世世界界市市场场作作为为其其生产经营活动的空间。生产经营活动的空间。