第五章--合伙企业法教学内容.ppt

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1、第五章-合伙企业法第一节第一节 合伙企业法概述合伙企业法概述本节包括三个问题：本节包括三个问题：一、合伙概述一、合伙概述二、合伙企业概述二、合伙企业概述三、合伙企业法概述三、合伙企业法概述一、合伙概述一、合伙概述1 1、合伙的概念、合伙的概念什么是合伙？什么是合伙？【合合伙伙】是是两两个个或或两两个个以以上上的的合合伙伙人人，为为共共同同的的目目的的，依依据据法法律律和和合合伙伙协协议议的的规规定定，而进行而进行联合的行为联合的行为或组成的组织体。或组成的组织体。2、合伙的分类、合伙的分类个人合伙和法人合伙。个人合伙和法人合伙。普通合伙与有限合伙。普通合伙与有限合伙。两个以上的自两个以上的自然

2、人合伙然人合伙两个以上的两个以上的法人合伙法人合伙由普通合伙人组成，由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业承合伙人对合伙企业承担无限责任。担无限责任。由普通合伙人和有限合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，业债务承担无限连带责任，有限合伙企业以其认缴的出有限合伙企业以其认缴的出资承担有限责任资承担有限责任。二、合伙企业概述二、合伙企业概述1、合伙企业的概念、合伙企业的概念【合合伙伙企企业业】是是指指依依照照中中华华人人民民共共和和国国合合伙伙企企业业法法依依法法在在中中国国境境内内设设立立的的由由各各合合伙伙人人订订立立合合伙伙协协议

3、议，共共同同出出资资、合合伙伙经经营营、共共享享收收益益、共共担担风风险险，并并对对合合伙伙企企业业债债务务承承担担无无限限连连带带责责任任的的营营利利性性非法人组织非法人组织。（法第。（法第2条）条）2、合伙企业的特征合伙企业的特征“依依法法”，必必须须由由两两个个或或两两个个以以上上的的合合伙人依法共同组成。伙人依法共同组成。“依依据据合合同同”，合合伙伙企企业业设设立立的的基基础础是是合伙合同。合伙合同。“共同出资共同出资”“合伙经营合伙经营”“相互代理原则相互代理原则”“共共担担风风险险”，各各合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业的的债务承担无限连带责任。债务承担无限连带责任。三、合伙企业

4、法概述三、合伙企业法概述1 1、概念、概念合伙企业法是指调整合伙企业关系的法律规合伙企业法是指调整合伙企业关系的法律规范的总称。范的总称。2 2、合伙企业法的适用范围、合伙企业法的适用范围不适用不具备企业形态的契约型合伙。不适用不具备企业形态的契约型合伙。所谓的合伙企业，限于由工商行政管理机所谓的合伙企业，限于由工商行政管理机关登记管理的企业。关登记管理的企业。合伙企业仅限于自然人为合伙人的企业。合伙企业仅限于自然人为合伙人的企业。第二节第二节 合伙企业的设立合伙企业的设立本节包括两个问题：本节包括两个问题：一、合伙企业设立的条件一、合伙企业设立的条件二、合伙企业设立的程序二、合伙企业设立的程

5、序一、合伙企业的设立条件一、合伙企业的设立条件1、有有两两个个以以上上的的合合伙伙人人，并并且且都都是是依依法法承担无限责任者。承担无限责任者。合伙人资格：合伙人资格：合合伙伙人人应应当当为为具具有有完完全全民民事事行行为为能能力力的人。的人。法法律律、行行政政法法规规禁禁止止从从事事营营利利性性活活动动的人，不得成为合伙企业的合伙人。的人，不得成为合伙企业的合伙人。2、须有书面合伙协议。、须有书面合伙协议。合伙协议应当载明下列事项：合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙企业的经营范围；合伙目的和合伙企业的经营范围；合伙

6、人的姓名及其住所；合伙人的姓名及其住所；合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；利润分配和亏损分担办法；利润分配和亏损分担办法；合伙企业事务的执行；合伙企业事务的执行；入伙与退伙；入伙与退伙；合伙企业的解散与清算；合伙企业的解散与清算；违约责任。违约责任。3、须有各合伙人实际交付的出资。、须有各合伙人实际交付的出资。关于合伙人出资的规定：关于合伙人出资的规定：合合伙伙人人可可以以用用货货币币、实实物物、土土地地使使用用权权、知知识识产权或者其他财产权利出资。产权或者其他财产权利出资。对对货货币币以以外外的的出出资资需需要要评评估估作作价价的的，可可以以由

7、由全全体体合合伙伙人人协协商商确确定定，也也可可以以由由全全体体合合伙伙人人委委托托法法定评估机构进行评估。定评估机构进行评估。经经全全体体合合伙伙人人协协商商一一致致，合合伙伙人人也也可可以以用用劳劳务务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。合合伙伙人人应应当当按按照照合合伙伙协协议议约约定定的的出出资资方方式式、数数额和缴付出资的期限，履行出资义务。额和缴付出资的期限，履行出资义务。各各合合伙伙人人按按照照合合伙伙协协议议实实际际缴缴付付的的出出资资，为为对对合伙企业的出资。合伙企业的出资。4、须有合伙企业的名称。、须有合伙企业的名称。5 5、须须有有

8、营营业业场场所所和和从从事事合合伙伙经经营营的的必必要要条件。条件。【练习】（单选）【练习】（单选）甲甲、乙乙、丙丙订订立立一一份份合合伙伙协协议议。该该协协议议的的下下列哪一项内容不符合合伙企业法的规定？列哪一项内容不符合合伙企业法的规定？A.甲甲的的出出资资为为现现金金12万万元元和和劳劳务务作作价价5000元元B.乙乙的的出出资资为为现现金金8000元元，于于合合伙伙企企业业成成立后半年内缴付立后半年内缴付C.丙丙的的出出资资为为作作价价9万万元元的的汽汽车车一一辆辆，不不办办理过户，丙保留对该车的处分权理过户，丙保留对该车的处分权D.合合伙伙企企业业的的经经营营期期限限，于于合合伙伙企

9、企业业成成立立满满半年时再协商确定半年时再协商确定【案例】【案例】甲乙丙三人协商共同出资，设立一经营食甲乙丙三人协商共同出资，设立一经营食品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙均已在合伙协议上签名、盖章，丙因有急均已在合伙协议上签名、盖章，丙因有急事未在合伙协议书上签名、盖章，便急忙事未在合伙协议书上签名、盖章，便急忙去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜，寻去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜，寻找经营场地、置办设施，并将该合伙企业找经营场地、置办设施，并将该合伙企业取名为取名为“康利食品有限公司康利食品有限公司”。1.1.甲乙丙三人订立的合伙协议是否有效？甲乙丙三人

10、订立的合伙协议是否有效？2.2.该合伙企业是否合法？该合伙企业是否合法？二、合伙企业的设立程序二、合伙企业的设立程序1 1、向企业登记机关提交有关文件。、向企业登记机关提交有关文件。2 2、企业登记机关应当自收到申请登记文、企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起件之日起3030日内，作出是否登记的决定。日内，作出是否登记的决定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。企业成立日期。第三节第三节 合伙企业的内部关系合伙企业的内部关系本节包括三个问题：一、合伙企业的财产二、合伙企业的事务执行三、合伙企业的损益分配一、合伙企业的财产一、合伙企业的财产1、合

11、伙企业财产的构成。、合伙企业财产的构成。合伙人的出资；合伙人的出资；合合伙伙企企业业存存续续期期间间，以以合合伙伙企企业业的的名名义取得的收益。义取得的收益。2、合伙企业财产的性质。、合伙企业财产的性质。【练习】（单选）【练习】（单选）下下列列关关于于合合伙伙企企业业经经营营积积累累的的财财产产性性质质的说法哪一项是正确的？的说法哪一项是正确的？A.为各合伙人个人所有为各合伙人个人所有B.为全体合伙人共同共有为全体合伙人共同共有C.为全体合伙人按份共有为全体合伙人按份共有D.可可以以是是以以上上任任何何一一种种，由由合合伙伙人人自自行行约定约定3、合伙企业财产的保全。、合伙企业财产的保全。合伙

12、企业财产的分割禁止。合伙企业财产的分割禁止。合伙企业债务抵销的禁止。合伙企业债务抵销的禁止。合伙企业财产转让的限制。合伙企业财产转让的限制。合伙企业财产出质的限制。合伙企业财产出质的限制。代位权行使的限制。代位权行使的限制。【案例】【案例】甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人,出资比例是出资比例是3:4:3,3:4:3,甲因资金周转困难甲因资金周转困难,将自己的财产份额将自己的财产份额1/21/2转让给乙；同时通知了其他合伙人。一个月以后转让给乙；同时通知了其他合伙人。一个月以后,丙将自己的丙将自己的1/21/2财产份额转让给丁财产份额转让给丁,然后通知了其然后通知了其

13、他合伙人。此时他合伙人。此时,乙表示愿意以同等的价格购买丙乙表示愿意以同等的价格购买丙转让给丁的财产份额转让给丁的财产份额,被丙拒绝。被丙拒绝。乙、丙发生分乙、丙发生分歧歧,乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份额在同等条件下有优先购买权额在同等条件下有优先购买权,而且丙将财产份额而且丙将财产份额转让给丁转让给丁,应当征得其他合伙人的同意。丙主张已应当征得其他合伙人的同意。丙主张已经和丁达成协议经和丁达成协议,不能更改不能更改,还主张甲转让给乙的还主张甲转让给乙的财产也没有征得其他合伙人一致同意财产也没有征得其他合伙人一致同意,是无效的。是无效的。根据

14、以上事实，回答问题：根据以上事实，回答问题：1 1乙的主张成立吗？并说明理由。乙的主张成立吗？并说明理由。2 2丙的主张成立吗？并说明理由。丙的主张成立吗？并说明理由。二、合伙企业的事务执行二、合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行，是指合伙人对于合伙企业的事务执行，是指合伙人对于合伙企业经营中重要问题的处理决议和合伙企业经营中重要问题的处理决议和实施。实施。1 1、合伙企业事务执行的形式。、合伙企业事务执行的形式。由全体合伙人共同执行合伙企业事务；由全体合伙人共同执行合伙企业事务；A.A.处分合伙企业的不动产；处分合伙企业的不动产；B.B.改变合伙企业名称；改变合伙企业名称；C.C.转让或者处

15、分合伙企业的知识产权和其转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财权利；他财权利；D.D.向企业登记机关申请办理变更登记手续；向企业登记机关申请办理变更登记手续；E.E.以合伙企业名义为他人提供担保；以合伙企业名义为他人提供担保；F.F.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；营管理人员；G.G.依照合伙协议约定的有关事项。依照合伙协议约定的有关事项。【练习】（单选）【练习】（单选）合合伙伙企企业业的的合合伙伙人人甲甲在在单单独独执执行行企企业业事事务务时时，未未经经其其它它合合伙伙人人同同意意，独独自自决决定定实实施施了了下下列列行行为为。其其中中哪哪一一

16、项项行行为为的的实实施施，违违反了合伙企业法的规定？反了合伙企业法的规定？A.为合伙企业购置房产为合伙企业购置房产B.为购置房产而向银行贷款为购置房产而向银行贷款C.以以企企业业的的设设备备为为乙乙公公司司向向银银行行借借款款提提供供抵押抵押D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续聘请律师办理土地使用权抵押登记手续委托一名或者数名合伙人执行合伙企业委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务；事务；合伙企业的非重大事务，没有必要由全体合伙企业的非重大事务，没有必要由全体合伙人共同执行的，可由合伙协议约定或合伙人共同执行的，可由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或数名合伙者全体合伙人决定，委托一名

17、或数名合伙人执行。其它合伙人有监督检查的权利。人执行。其它合伙人有监督检查的权利。2、合伙人在执行事务中的权利和义务、合伙人在执行事务中的权利和义务 权利主要有：权利主要有：合伙人平等享有合伙事务执行权。合伙人平等享有合伙事务执行权。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。不参加执行事务的合伙人享有监督权。不参加执行事务的合伙人享有监督权。合伙人查阅账簿权。合伙人查阅账簿权。合伙人提出异议权。合伙人提出异议权。合伙人撤销委托权。合伙人撤销委托权。义务主要有：义务主要有：执行报告和结果承担义务。执行报告和结果承担义务。竞业禁止义务。竞业禁止义务。合伙人不得自营

18、或者同他人合作经营与本合伙合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。企业相竞争的业务。交易禁止义务。交易禁止义务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得同本合伙企业进行交易。损害禁止义务。损害禁止义务。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。3 3、合伙企业事务执行的决议办法、合伙企业事务执行的决议办法法第法第2828条第条第2 2款规定，合伙人依法或者按款规定，合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时

19、，除本法另有规定或者合伙协议另有约时，除本法另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。票的表决办法。三、合伙企业的损益分配三、合伙企业的损益分配1 1、合伙企业损益分配的一般原则。、合伙企业损益分配的一般原则。合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。协议约定的比例分配和分担。2 2、合伙企业损益分配的特别规定。、合伙企业损益分配的特别规定。合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。由各合伙人平均分配和

20、分担。3 3、合伙企业损益分配的禁止规定。、合伙企业损益分配的禁止规定。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。4 4、合伙企业损益分配的议决规则。、合伙企业损益分配的议决规则。合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。或者弥补亏损。合伙企业年度的或者一定时期的利润分合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损

21、分担的具体方案，由全体合伙配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。决定。【练习】（单选）【练习】（单选）甲甲乙乙丙丙丁丁共共同同投投资资设设立立合合伙伙企企业业，约约定定利利润润分分配配比比例例为为4：3：2：1.现现甲甲乙乙已已退退伙伙，丙丙丁丁未未就就现现有有合合伙伙企企业业的的利利润润分分配配约约定定新新的的比比例例。依依照照法法律律规规定定，现现该该合合伙伙企企业业的的利利润润在在丙丁之间应如何分配？丙丁之间应如何分配？A.全全部部利利润润的的30%按按2：1分分配配，其其余余部部分分平均分配平均分配B.全部利润

22、按全部利润按2：1比例分配比例分配C.全部利润平均分配全部利润平均分配D.全部利润按二人的实际出资比例分配全部利润按二人的实际出资比例分配第四节第四节 合伙企业的外部关系合伙企业的外部关系本节包括三个问题：本节包括三个问题：一、合伙企业的对外代表权一、合伙企业的对外代表权二、合伙企业与善意第三人的关系二、合伙企业与善意第三人的关系三、合伙企业与债权人的关系三、合伙企业与债权人的关系一、合伙企业的对外代表权一、合伙企业的对外代表权主要有两种情况：主要有两种情况：1 1、全体合伙人共同执行合伙企业事务的，、全体合伙人共同执行合伙企业事务的，每一个合伙人对外都有权代表合伙企业。每一个合伙人对外都有权

23、代表合伙企业。2 2、部分合伙人执行合伙企业事务的，执、部分合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。其他合伙人则不代表。伙企业。其他合伙人则不代表。二、合伙企业与善意第三人的关系二、合伙企业与善意第三人的关系合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。三人。三、合伙企业与债权人的关系三、合伙企业与债权人的关系1 1、合伙人的连带清偿责任、合伙人的连带清偿责任合伙企业对

24、其债务，应先以其全部财产进行合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。各合伙人应当承担无限连带清偿责任。2 2、合伙人之间的债务分担和追偿、合伙人之间的债务分担和追偿 以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙协议规定的比例，用其在合伙企业出资以各合伙人按照合伙协议规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任；合伙协议未约定分担比例的，由各外的财产承担清偿责任；合伙协议未约定分担比例的，由各合伙人平均分担。合

25、伙人平均分担。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。数额时，有权向其他合伙人追偿。3、合伙企业与合伙人的债权人的关系、合伙企业与合伙人的债权人的关系合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。如果合伙企业

26、的债务与合伙人的个人债务同时存在，且合伙企业的财产和合伙人的个人财产均不能清偿其到期债务时，则应依下列原则处理：合伙企业的债务优先用合伙企业的财产清偿；合伙人的个人债务优先用合伙人的个人财产清偿。第五节第五节 入伙与退伙入伙与退伙本节包括两个问题：本节包括两个问题：一、入伙一、入伙二、退伙二、退伙一、入伙一、入伙1 1、概念、概念入伙是指合伙企业存续期间，合伙人以外的入伙是指合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人资格的行为。第三人加入合伙，取得合伙人资格的行为。2 2、入伙条件和程序、入伙条件和程序新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法

27、订立书面入伙协议。并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。3 3、新合伙人的权利和责任、新合伙人的权利和责任入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。务承担连带责任。二、退伙二、退伙1 1、概念、概念退伙是指合伙人退出合伙企业，丧失合退伙是指合伙人退出合伙企业，

28、丧失合伙人资格的行为。伙人资格的行为。2、退伙的种类和条件、退伙的种类和条件声明退伙。声明退伙。也也称称任任意意退退伙伙，是是指指依依据据合合伙伙人人自自己己的的意意愿愿的的退伙。具体分为两种情况：退伙。具体分为两种情况：其其一一，合合伙伙协协议议约约定定合合伙伙企企业业的的经经营营期期限限的的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：有下列情形之一时，合伙人可以退伙：A.合伙协议约定的退伙事由出现；合伙协议约定的退伙事由出现；B.经全体合伙人同意退伙；经全体合伙人同意退伙；C.发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其他

29、合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其二，合伙协议未约定合伙企业的经营期其二，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前提前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。法定退伙。法定退伙。也称当然退伙。是指非依合伙人本人意愿，也称当然退伙。是指非依合伙人本人意愿，而依法律规定的条件所为的退伙。合伙人而依法律规定的条件所为的退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：有下列情形之一的，当然退伙：（一）死亡或者被依法宣告死亡；（一）死亡或者被依法宣告死亡；（二）被依法宣

30、告为无民事行为能力人；（二）被依法宣告为无民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（三）个人丧失偿债能力；（四）被人民法院强制执行在合伙企业中（四）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。的全部财产份额。当然退伙以实际发生之日为退伙生效日。当然退伙以实际发生之日为退伙生效日。除名退伙。除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；损失；（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；

31、（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；（四）合伙协议约定的其他事由。（四）合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人退伙。3 3、退伙的法律后果、退伙的法律后果财产继承财产继承退伙结算退伙结算第六节第六节 合伙企业解散与清算合伙企业解散与清算本节包括两个问题：本节包括两个问题：一、合伙企业的解散一、合伙企业的解散二、合伙企业的清算二、合伙企业的清算一、合伙企业解散一、合伙企业解散1 1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不、合伙协议

32、约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；愿继续经营的；2 2、合伙协议约定的解散事由出现；、合伙协议约定的解散事由出现；3 3、全体合伙人决定解散；、全体合伙人决定解散；4 4、合伙人已不具备法定人数；、合伙人已不具备法定人数；5 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；法实现；6 6、被依法吊销营业执照；、被依法吊销营业执照；7 7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。的其他原因。二、合伙企业清算二、合伙企业清算1 1、通知和公告债权人。、通知和公告债权人。2 2、确定清算人。、确定清算人。3

33、3、清算人职责。（法、清算人职责。（法6060条）条）4 4、财产清偿顺序。（法、财产清偿顺序。（法6161条）条）5 5、清算的结果。、清算的结果。【案例】【案例】19981998年年元元月月，甲甲乙乙丙丙共共同同设设立立一一合合伙伙企企业业。合合伙伙协协议议约约定定：甲甲以以现现金金5 5万万元元出出资资，乙乙以以房房屋屋作作价价8 8万万元元出出资资，丙丙以以劳劳务务作作价价4 4万万元元出出资资；各各合合伙伙人人按按相相同同比比例例分分配配赢赢利利,分分担担亏亏损损。合合伙伙企企业业成成立立后后，为为扩扩大大经经营营，于于19981998年年6 6月月向向银银行行贷贷款款5 5万万元元

34、，期期限限为为一一年年。19981998年年8 8月月，甲甲提提出出退退伙伙，鉴鉴于于当当时时合合伙伙企企业业盈盈利利，乙乙、丙丙表表示示同同意意。同同月月甲甲办办理理了了退退伙伙结结算算手手续续。19981998年年9 9月月，丁丁入入伙伙。丁丁入入伙伙后后，因因经经营营环环境境变变化化，企企业业严严重重亏亏损损。19991999年年5 5月月，乙乙丙丙丁丁决决定定解解散散合合伙伙企企业业，并并将将企企业业的的现现有有财财产产价价值值人人民民币币3 3万万元元予予以以分分配配，但对未到期的银行贷款未予以清偿。但对未到期的银行贷款未予以清偿。19991999年年6 6月月，银银行行贷贷款款到到

35、期期后后，银银行行找找合合伙伙企企业业清清偿偿债债务务，发发现现该该企企业业已已解解散散，遂遂向向甲甲要要求求偿偿还还全全部部贷贷款款，甲甲称称早早已已退退伙伙，不不负负责责清清偿偿债债务务。银银行行向向丁丁要要求求偿偿还还全全部部贷贷款款，丁丁称称该该笔笔贷贷款款是是在在自自己己入入伙伙前前发发生生的的，不不负负责责清清偿偿债债务务。银银行行向向乙乙要要求求偿偿还还全全部部贷贷款款，乙乙表表示示只只按按照照合合伙伙协协议议约约定定的的比比例例清清偿偿相相应应的的债债务务。银银行行向向丙丙要要求求偿偿还还全全部部贷贷款款，丙丙则则表表示示自自己己以以劳劳务务出出资资，不不承承担担还还贷贷款款的的义务。义务。【问题】【问题】（1 1）甲乙丙丁的主张能否成立？并说明理由。）甲乙丙丁的主张能否成立？并说明理由。（2 2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3 3）在在银银行行贷贷款款清清偿偿后后，甲甲乙乙丙丙丁丁之之间间应应如如何何分担清偿责任？分担清偿责任？此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢