中外合资经营企业法实施条例范本.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.中外合资经营企业法实施条例全文 （年月月日日国务院院发布，年月月日日、年年月月日日国务院院修订，根根据年年月日国国务院关关于修改改中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业法实实施条例例的决决定修修订） 第第一章 总则则 第第一条 为了了便于中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法（以以下简称称中外外合资经经营企业业法）的的顺利实实施，制制定本条条例。 第第二条 依照照中外外合资经经营企业业法批批准在中中国境内内设立的的中外合合资经营营企业（以以下简称称合

2、营企企业）是是中国的的法人，受受中国法法律的管管辖和保保护。 第第三条 在中中国境内内设立的的合营企企业，应应当能够够促进中中国经济济的发展展和科学学技术水水平的提提高，有有利于社社会主义义现代化化建设。 国国家鼓励励、允许许、限制制或者禁禁止设立立合营企企业的行行业，按按照国家家指导外外商投资资方向的的规定及及外商投投资产业业指导目目录执行行。 第第四条 申请请设立合合营企业业有下列列情况之之一的，不不予批准准： （一一）有损损中国主主权的； （二二）违反反中国法法律的； （三三）不符符合中国国国民经经济发展展要求的的； （四四）造成成环境污污染的； （五五）签订订的协议议、合同同、章程程显

3、属不不公平，损损害合营营一方权权益的。 第第五条 在中中国法律律、法规规和合营营企业协协议、合合同、章章程规定定的范围围内，合合营企业业有权自自主地进进行经营营管理。各各有关部部门应当当给予支支持和帮帮助。 第第二章 设立立与登记记 第第六条 在中中国境内内设立合合营企业业，必须须经中华华人民共共和国对对外贸易易经济合合作部（以以下简称称对外贸贸易经济济合作部部）审查查批准。批批准后，由由对外贸贸易经济济合作部部发给批批准证书书。 凡凡具备下下列条件件的，国国务院授授权省、自自治区、直直辖市人人民政府府或者国国务院有有关部门门审批： （一一）投资资总额在在国务院院规定的的投资审审批权限限以内，

4、中中国合营营者的资资金来源源已经落落实的； （二二）不需需要国家家增拨原原材料，不不影响燃燃料、动动力、交交通运输输、外贸贸出口配配额等方方面的全全国平衡衡的。 依依照前款款批准设设立的合合营企业业，应当当报对外外贸易经经济合作作部备案案。 对对外贸易易经济合合作部和和国务院院授权的的省、自自治区、直直辖市人人民政府府或者国国务院有有关部门门，以下下统称审审批机构构。 第第七条 申请请设立合合营企业业，由中中外合营营者共同同向审批批机构报报送下列列文件： （一一）设立立合营企企业的申申请书； （二二）合营营各方共共同编制制的可行行性研究究报告； （三三）由合合营各方方授权代代表签署署的合营营企

5、业协协议、合合同和章章程； （四四）由合合营各方方委派的的合营企企业董事事长、副副董事长长、董事事人选名名单； （五五）审批批机构规规定的其其他文件件。 前前款所列列文件必必须用中中文书写写，其中中第（二二）、（三三）、（四四）项文文件可以以同时用用合营各各方商定定的一种种外文书书写。两两种文字字书写的的文件具具有同等等效力。 审审批机构构发现报报送的文文件有不不当之处处的，应应当要求求限期修修改。 第第八条 审批批机构自自接到本本条例第第七条规规定的全全部文件件之日起起，个个月内决决定批准准或者不不批准。 第第九条 申请请者应当当自收到到批准证证书之日日起个个月内，按按照国家家有关规规定，向

6、向工商行行政管理理机关（以以下简称称登记管管理机构构）办理理登记手手续。合合营企业业的营业业执照签签发日期期，即为为该合营营企业的的成立日日期。 第第十条 本条条例所称称合营企企业协议议，是指指合营各各方对设设立合营营企业的的某些要要点和原原则达成成一致意意见而订订立的文文件；所所称合营营企业合合同，是是指合营营各方为为设立合合营企业业就相互互权利、义义务关系系达成一一致意见见而订立立的文件件；所称称合营企企业章程程，是指指按照合合营企业业合同规规定的原原则，经经合营各各方一致致同意，规规定合营营企业的的宗旨、组组织原则则和经营营管理方方法等事事项的文文件。 合合营企业业协议与与合营企企业合同

7、同有抵触触时，以以合营企企业合同同为准。 经经合营各各方同意意，也可可以不订订立合营营企业协协议而只只订立合合营企业业合同、章章程。 第第十一条条 合合营企业业合同应应当包括括下列主主要内容容： （一一）合营营各方的的名称、注注册国家家、法定定地址和和法定代代表人的的姓名、职职务、国国籍； （二二）合营营企业名名称、法法定地址址、宗旨旨、经营营范围和和规模； （三三）合营营企业的的投资总总额，注注册资本本，合营营各方的的出资额额、出资资比例、出出资方式式、出资资的缴付付期限以以及出资资额欠缴缴、股权权转让的的规定； （四四）合营营各方利利润分配配和亏损损分担的的比例； （五五）合营营企业董董事

8、会的的组成、董董事名额额的分配配以及总总经理、副副总经理理及其他他高级管管理人员员的职责责、权限限和聘用用办法； （六六）采用用的主要要生产设设备、生生产技术术及其来来源； （七七）原材材料购买买和产品品销售方方式； （八八）财务务、会计计、审计计的处理理原则； （九九）有关关劳动管管理、工工资、福福利、劳劳动保险险等事项项的规定定； （十十）合营营企业期期限、解解散及清清算程序序； （十十一）违违反合同同的责任任； （十十二）解解决合营营各方之之间争议议的方式式和程序序； （十十三）合合同文本本采用的的文字和和合同生生效的条条件。 合合营企业业合同的的附件，与与合营企企业合同同具有同同等效力

9、力。 第第十二条条 合合营企业业合同的的订立、效效力、解解释、执执行及其其争议的的解决，均均应当适适用中国国的法律律。 第第十三条条 合合营企业业章程应应当包括括下列主主要内容容： （一一）合营营企业名名称及法法定地址址； （二二）合营营企业的的宗旨、经经营范围围和合营营期限； （三三）合营营各方的的名称、注注册国家家、法定定地址、法法定代表表人的姓姓名、职职务、国国籍； （四四）合营营企业的的投资总总额，注注册资本本，合营营各方的的出资额额、出资资比例、股股权转让让的规定定，利润润分配和和亏损分分担的比比例； （五五）董事事会的组组成、职职权和议议事规则则，董事事的任期期，董事事长、副副董事

10、长长的职责责； （六六）管理理机构的的设置，办办事规则则，总经经理、副副总经理理及其他他高级管管理人员员的职责责和任免免方法； （七七）财务务、会计计、审计计制度的的原则； （八八）解散散和清算算； （九九）章程程修改的的程序。 第第十四条条 合合营企业业协议、合合同和章章程经审审批机构构批准后后生效，其其修改时时同。 第第十五条条 审审批机构构和登记记管理机机构对合合营企业业合同、章章程的执执行负有有监督检检查的责责任。 第第三章 组织织形式与与注册资资本 第第十六条条 合合营企业业为有限限责任公公司。 合合营各方方对合营营企业的的责任以以各自认认缴的出出资额为为限。 第第十七条条 合合营企

11、业业的投资资总额（含含企业借借款），是是指按照照合营企企业合同同、章程程规定的的生产规规模需要要投入的的基本建建设资金金和生产产流动资资金的总总和。 第第十八条条 合合营企业业的注册册资本，是是指为设设立合营营企业在在登记管管理机构构登记的的资本总总额，应应为合营营各方认认缴的出出资额之之和。 合合营企业业的注册册资本一一般应当当以人民民币表示示，也可可以用合合营各方方约定的的外币表表示。 第第十九条条 合合营企业业在合营营期内不不得减少少其注册册资本。因因投资总总额和生生产经营营规模等等发生变变化，确确需减少少的，须须经审批批机构批批准。 第第二十条条 合合营一方方向第三三者转让让其全部部或

12、者部部分股权权的，须须经合营营他方同同意，并并报审批批机构批批准，向向登记管管理机构构办理变变更登记记手续。 合合营一方方转让其其全部或或者部分分股权时时，合营营他方有有优先购购买权。 合合营一方方向第三三者转让让股权的的条件，不不得比向向合营他他方转让让的条件件优惠。 违违反上述述规定的的，其转转让无效效。 第第二十一一条 合营企企业注册册资本的的增加、减减少，应应当由董董事会会会议通过过，并报报审批机机构批准准，向登登记管理理机构办办理变更更登记手手续。 第第四章 出资资方式 第第二十二二条 合营者者可以用用货币出出资，也也可以用用建筑物物、厂房房、机器器设备或或者其他他物料、工工业产权权

13、、专有有技术、场场地使用用权等作作价出资资。以建建筑物、厂厂房、机机器设备备或者其其他物料料、工业业产权、专专有技术术作为出出资的，其其作价由由合营各各方按照照公平合合理的原原则协商商确定，或或者聘请请合营各各方同意意的第三三者评定定。 第第二十三三条 外国合合营者出出资的外外币，按按缴款当当日中国国人民银银行公布布的基准准汇率折折算成人人民币或或者套算算成约定定的外币币。 中中国合营营者出资资的人民民币现金金，需要要折算成成外币的的，按缴缴款当日日中国人人民银行行公布的的基准汇汇率折算算。 第第二十四四条 作为外外国合营营者出资资的机器器设备或或者其他他物料，应应当是合合营企业业生产所所必需

14、的的。 前前款所指指机器设设备或者者其他物物料的作作价，不不得高于于同类机机器设备备或者其其他物料料当时的的国际市市场价格格。 第第二十五五条 作为外外国合营营者出资资的工业业产权或或者专有有技术，必必须符合合下列条条件之一一： （一一）能显显著改进进现有产产品的性性能、质质量，提提高生产产效率的的； （二二）能显显著节约约原材料料、燃料料、动力力的。 第第二十六六条 外国合合营者以以工业产产权或者者专有技技术作为为出资，应应当提交交该工业业产权或或者专有有技术的的有关资资料，包包括专利利证书或或者商标标注册证证书的复复制件、有有效状况况及其技技术特性性、实用用价值、作作价的计计算根据据、与中

15、中国合营营者签订订的作价价协议等等有关文文件，作作为合营营合同的的附件。 第第二十七七条 外国合合营者作作为出资资的机器器设备或或者其他他物料、工工业产权权或者专专有技术术，应当当报审批批机构批批准。 第第二十八八条 合营各各方应当当按照合合同规定定的期限限缴清各各自的出出资额。逾逾期未缴缴或者未未缴清的的，应当当按合同同规定支支付迟延延利息或或者赔偿偿损失。 第第二十九九条 合营各各方缴付付出资额额后，应应当由中中国的注注册会计计师验证证，出具具验资报报告后，由由合营企企业据以以发给出出资证明明书。出出资证明明书载明明下列事事项：合合营企业业名称；合营企企业成立立的年、月月、日；合营者者名称

16、（或或者姓名名）及其其出资额额、出资资的年、月月、日；发给出出资证明明书的年年、月、日日。 第第五章 董事事会与经经营管理理机构 第第三十条条 董董事会是是合营企企业的最最高权力力机构，决决定合营营企业的的一切重重大问题题。 第第三十一一条 董事会会成员不不得少于于人。董董事名额额的分配配由合营营各方参参照出资资比例协协商确定定。 董董事的任任期为年，经经合营各各方继续续委派可可以连任任。 第第三十二二条 董事会会会议每每年至少少召开次，由由董事长长负责召召集并主主持。董董事长不不能召集集时，由由董事长长委托副副董事长长或者其其他董事事负责召召集并主主持董事事会会议议。经以以上董事事提议，可可

17、以由董董事长召召开董事事会临时时会议。 董董事会会会议应当当有以上上董事出出席方能能举行。董董事不能能出席的的，可以以出具委委托书委委托他人人代表其其出席和和表决。 董董事会会会议一般般应当在在合营企企业法定定地址所所在地举举行。 第第三十三三条 下列事事项由出出席董事事会会议议的董事事一致通通过方可可作出决决议： （一一）合营营企业章章程的修修改； （二二）合营营企业的的中止、解解散； （三三）合营营企业注注册资本本的增加加、减少少； （四四）合营营企业的的合并、分分立。 其其他事项项，可以以根据合合营企业业章程载载明的议议事规则则作出决决议。 第第三十四四条 董事长长是合营营企业的的法定代

18、代表人。董董事长不不能履行行职责时时，应当当授权副副董事长长或者其其他董事事代表合合营企业业。 第第三十五五条 合营企企业设经经营管理理机构，负负责企业业的日常常经营管管理工作作。经营营管理机机构设总总经理人，副副总经理理若干人人。副总总经理协协助总经经理工作作。 第第三十六六条 总经理理执行董董事会会会议的各各项决议议，组织织领导合合营企业业的日常常经营管管理工作作。在董董事会授授权范围围内，总总经理对对外代表表合营企企业，对对内任免免下属人人员，行行使董事事会授予予的其他他职权。 第第三十七七条 总经理理、副总总经理由由合营企企业董事事会聘请请，可以以由中国国公民担担任，也也可以由由外国公

19、公民担任任。 经经董事会会聘请，董董事长、副副董事长长、董事事可以兼兼任合营营企业的的总经理理、副总总经理或或者其他他高级管管理职务务。 总总经理处处理重要要问题时时，应当当同副总总经理协协商。 总总经理或或者副总总经理不不得兼任任其他经经济组织织的总经经理或者者副总经经理，不不得参与与其他经经济组织织对本企企业的商商业竞争争。 第第三十八八条 总经理理、副总总经理及及其他高高级管理理人员有有营私舞舞弊或者者严重失失职行为为的，经经董事会会决议可可以随时时解聘。 第第三十九九条 合营企企业需要要在国外外和港澳澳地区设设立分支支机构（含含销售机机构）时时，应当当报对外外贸易经经济合作作部批准准。

20、 第第六章 引进进技术 第第四十条条 本本条例所所称引进进技术，是是指合营营企业通通过技术术转让的的方式，从从第三者者或者合合营者获获得所需需要的技技术。 第第四十一一条 合营企企业引进进的技术术应当是是适用的的、先进进的，使使其产品品在国内内具有显显著的社社会经济济效益或或者在国国际市场场上具有有竞争能能力。 第第四十二二条 在订立立技术转转让协议议时，必必须维护护合营企企业独立立进行经经营管理理的权利利，并参参照本条条例第二二十六条条的规定定，要求求技术输输出方提提供有关关的资料料。 第第四十三三条 合营企企业订立立的技术术转让协协议，应应当报审审批机构构批准。 技技术转让让协议必必须符合

21、合下列规规定： （一一）技术术使用费费应当公公平合理理； （二二）除双双方另有有协议外外，技术术输出方方不得限限制技术术输入方方出口其其产品的的地区、数数量和价价格； （三三）技术术转让协协议的期期限一般般不超过过年年； （四四）技术术转让协协议期满满后，技技术输入入方有权权继续使使用该项项技术； （五五）订立立技术转转让协议议双方，相相互交换换改进技技术的条条件应当当对等； （六六）技术术输入方方有权按按自己认认为合适适的来源源购买需需要的机机器设备备、零部部件和原原材料； （七七）不得得含有为为中国的的法律、法法规所禁禁止的不不合理的的限制性性条款。 第第七章 场地地使用权权及其费费用 第

22、第四十四四条 合营企企业使用用场地，必必须贯彻彻执行节节约用地地的原则则。所需需场地，应应当由合合营企业业向所在在地的市市（县）级级土地主主管部门门提出申申请，经经审查批批准后，通通过签订订合同取取得场地地使用权权。合同同应当订订明场地地面积、地地点、用用途、合合同期限限、场地地使用权权的费用用（以下下简称场场地使用用费）、双双方的权权利与义义务、违违反合同同的罚则则等。 第第四十五五条 合营企企业所需需场地的的使用权权，已为为中国合合营者所所拥有的的，中国国合营者者可以将将其作为为对合营营企业的的出资，其其作价金金额应当当与取得得同类场场地使用用权所应应缴纳的的使用费费相同。 第第四十六六条

23、 场地使使用费标标准应当当根据该该场地的的用途、地地理环境境条件、征征地拆迁迁安置费费用和合合营企业业对基础础设施的的要求等等因素，由由所在地地的省、自自治区、直直辖市人人民政府府规定，并并向对外外贸易经经济合作作部和国国家土地地主管部部门备案案。 第第四十七七条 从事农农业、畜畜牧业的的合营企企业，经经所在地地的省、自自治区、直直辖市人人民政府府同意，可可以按合合营企业业营业收收入的百百分比向向所在地地的土地地主管部部门缴纳纳场地使使用费。 在在经济不不发达地地区从事事开发性性的项目目，场地地使用费费经所在在地人民民政府同同意，可可以给予予特别优优惠。 第第四十八八条 场地使使用费在在开始用

24、用地的年内不不调整。以以后随着着经济的的发展、供供需情况况的变化化和地理理环境条条件的变变化需要要调整时时，调整整的间隔隔期应当当不少于于年。 场场地使用用费作为为中国合合营者投投资的，在在该合同同期限内内不得调调整。 第第四十九九条 合营企企业按本本条例第第四十四四条取得得的场地地使用权权，其场场地使用用费应当当按合同同规定的的用地时时间从开开始时起起按年缴缴纳，第第一日历历年用地地时间超超过半年年的按半半年计算算；不足足半年的的免缴。在在合同期期内，场场地使用用费如有有调整，应应当自调调整的年年度起按按新的费费用标准准缴纳。 第第五十条条 合合营企业业除依照照本章规规定取得得场地使使用权外

25、外，还可可以按照照国家有有关规定定取得场场地使用用权。 第第八章 购买买与销售售 第第五十一一条 合营企企业所需需的机器器设备、原原材料、燃燃料、配配套件、运运输工具具和办公公用品等等（以下下简称物物资），有有权自行行决定在在中国购购买或者者向国外外购买。 第第五十二二条 合营企企业需要要在中国国购置的的办公、生生活用品品，按需需要量购购买，不不受限制制。 第第五十三三条 中国政政府鼓励励合营企企业向国国际市场场销售其其产品。 第第五十四四条 合营企企业有权权自行出出口其产产品，也也可以委委托外国国合营者者的销售售机构或或者中国国的外贸贸公司代代销或者者经销。 第第五十五五条 合营企企业在合合

26、营合同同规定的的经营范范围内，进进口本企企业生产产所需的的机器设设备、零零配件、原原材料、燃燃料，凡凡属国家家规定需需要领取取进口许许可证的的，每年年编制一一次计划划，每半半年申领领一次。外外国合营营者作为为出资的的机器设设备或者者其他物物料，可可以凭审审批机构构的批准准文件直直接办理理进口许许可证进进口。超超出合营营合同规规定范围围进口的的物资，凡凡国家规规定需要要领取进进口许可可证的，应应当另行行申领。 合合营企业业生产的的产品，可可以自主主经营出出口，凡凡属国家家规定需需要领取取出口许许可证的的，合营营企业按按照本企企业的年年度出口口计划，每每半年申申领一次次。 第第五十六六条 合营企企

27、业在国国内购买买物资的的价格以以及支付付水、电电、气、热热、货物物运输、劳劳务、工工程设计计、咨询询、广告告等服务务的费用用，享受受与国内内其他企企业同等等的待遇遇。 第第五十七七条 合营企企业与中中国其他他经济组组织之间间的经济济往来，按按照有关关的法律律规定和和双方订订立的合合同承担担经济责责任，解解决合同同争议。 第第五十八八条 合营企企业应当当依照中中华人民民共和国国统计法法及中中国利用用外资统统计制度度的规定定，提供供统计资资料，报报送统计计报表。 第第九章 税务务 第第五十九九条 合营企企业应当当按照中中华人民民共和国国有关法法律的规规定，缴缴纳各种种税款。 第第六十条条 合合营企

28、业业的职工工应当按按照中中华人民民共和国国个人所所得税法法缴纳纳个人所所得税。 第第六十一一条 合营企企业进口口下列物物资，依依照中国国税法的的有关规规定减税税、免税税： （一一）按照照合同规规定作为为外国合合营者出出资的机机器设备备、零部部件和其其他物料料（其他他物料系系指合营营企业建建厂（场场）以及及安装、加加固机器器所需材材料，下下同）； （二二）合营营企业以以投资总总额以内内的资金金进口的的机器设设备、零零部件和和其他物物料； （三三）经审审批机构构批准，合合营企业业以增加加资本所所进口的的国内不不能保证证生产供供应的机机器设备备、零部部件和其其他物料料； （四四）合营营企业为为生产出

29、出口产品品，从国国外进口口的原材材料、辅辅料、元元器件、零零部件和和包装物物料。 上上述减税税、免税税进口物物资，经经批准在在中国国国内转卖卖或者转转用于在在中国国国内销售售的产品品，应当当照章纳纳税或者者补税。 第第六十二二条 合营企企业生产产的出口口产品，除除中国限限制出口口的以外外，依照照中国税税法的有有关规定定减税、免免税或者者退税。 第第十章 外汇汇管理 第第六十三三条 合营企企业的一一切外汇汇事宜，按按照中中华人民民共和国国外汇管管理条例例和有有关管理理办法的的规定办办理。 第第六十四四条 合营企企业凭营营业执照照，在境境内银行行开立外外汇账户户和人民民币账户户，由开开户银行行监督

30、收收付。 第第六十五五条 合营企企业在国国外或者者港澳地地区的银银行开立立外汇账账户，应应当经国国家外汇汇管理局局或者其其分局批批准，并并向国家家外汇管管理局或或者其分分局报告告收付情情况和提提供银行行对账单单。 第第六十六六条 合营企企业在国国外或者者港澳地地区设立立的分支支机构，其其年度资资产负债债表和年年度利润润表，应应当通过过合营企企业报送送国家外外汇管理理局或者者其分局局。 第第六十七七条 合营企企业根据据经营业业务的需需要，可可以向境境内的金金融机构构申请外外汇贷款款和人民民币贷款款，也可可以按照照国家有有关规定定从国外外或者港港澳地区区的银行行借入外外汇资金金，并向向国家外外汇管

31、理理局或者者其分局局办理登登记或者者备案手手续。 第第六十八八条 合营企企业的外外籍职工工和港澳澳职工的的工资和和其他正正当收益益，依法法纳税后后，减去去在中国国境内的的花费，其其剩余部部分可以以按照国国家有关关规定购购汇汇出出。 第第十一章章 财财务与会会计 第第六十九九条 合营企企业的财财务与会会计制度度，应当当按照中中国有关关法律和和财务会会计制度度的规定定，结合合合营企企业的情情况加以以制定，并并报当地地财政部部门、税税务机关关备案。 第第七十条条 合合营企业业设总会会计师，协协助总经经理负责责企业的的财务会会计工作作。必要要时，可可以设副副总会计计师。 第第七十一一条 合营企企业设审

32、审计师（小小的企业业可以不不设），负负责审查查、稽核核合营企企业的财财务收支支和会计计账目，向向董事会会、总经经理提出出报告。 第第七十二二条 合营企企业会计计年度采采用日历历年制，自自公历每每年月月日起起至月日止为为一个会会计年度度。 第第七十三三条 合营企企业会计计采用国国际通用用的权责责发生制制和借贷贷记账法法记账。一一切自制制凭证、账账簿、报报表必须须用中文文书写，也也可以同同时用合合营各方方商定的的一种外外文书写写。 第第七十四四条 合营企企业原则则上采用用人民币币作为记记账本位位币，经经合营各各方商定定，也可可以采用用某一种种外国货货币作为为记账本本位币。 第第七十五五条 合营企企

33、业的账账目，除除按记账账本位币币记录外外，对于于现金、银银行存款款、其他他货币款款项以及及债权债债务、收收益和费费用等，与与记账本本位币不不一致时时，还应应当按实实际收付付的货币币记账。 以以外国货货币作为为记账本本位币的的合营企企业，其其编报的的财务会会计报告告应当折折算为人人民币。 因因汇率的的差异而而发生的的折合记记账本位位币差额额，作为为汇兑损损益列账账。记账账汇率变变动，有有关外币币各账户户的账面面余额，于于年终结结账时，应应当按照照中国有有关法律律和财务务会计制制度的规规定进行行会计处处理。 第第七十六六条 合营企企业按照照中华华人民共共和国外外商投资资企业和和外国企企业所得得税法

34、缴缴纳所得得税后的的利润分分配原则则如下： （一一）提取取储备基基金、职职工奖励励及福利利基金、企企业发展展基金，提提取比例例由董事事会确定定； （二二）储备备基金除除用于垫垫补合营营企业亏亏损外，经经审批机机构批准准也可以以用于本本企业增增加资本本，扩大大生产； （三三）按照照本条第第（一）项项规定提提取三项项基金后后的可分分配利润润，董事事会确定定分配的的，应当当按合营营各方的的出资比比例进行行分配。 第第七十七七条 以前年年度的亏亏损未弥弥补前不不得分配配利润。以以前年度度未分配配的利润润，可以以并入本本年度利利润分配配。 第第七十八八条 合营企企业应当当向合营营各方、当当地税务务机关和

35、和财政部部门报送送季度和和年度会会计报表表。 第第七十九九条 合营企企业的下下列文件件、证件件、报表表，应当当经中国国的注册册会计师师验证和和出具证证明，方方为有效效： （一一）合营营各方的的出资证证明书（以以物料、场场地使用用权、工工业产权权、专有有技术作作为出资资的，应应当包括括合营各各方签字字同意的的财产估估价清单单及其协协议文件件）； （二二）合营营企业的的年度会会计报表表； （三三）合营营企业清清算的会会计报表表。 第第十二章章 职职工 第第八十条条 合合营企业业职工的的招收、招招聘、辞辞退、辞辞职、工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护、劳劳动纪律律等事宜宜，按照照国家有有关劳动

36、动和社会会保障的的规定办办理。 第第八十一一条 合营企企业应当当加强对对职工的的业务、技技术培训训，建立立严格的的考核制制度，使使他们在在生产、管管理技能能方面能能够适应应现代化化企业的的要求。 第第八十二二条 合营企企业的工工资、奖奖励制度度必须符符合按劳劳分配、多多劳多得得的原则则。 第第八十三三条 正副总总经理、正正副总工工程师、正正副总会会计师、审审计师等等高级管管理人员员的工资资待遇，由由董事会会决定。 第第十三章章 工工会 第第八十四四条 合营企企业职工工有权按按照中中华人民民共和国国工会法法和中中国工会会章程的的规定，建建立基层层工会组组织，开开展工会会活动。 第第八十五五条 合

37、营企企业工会会是职工工利益的的代表，有有权代表表职工同同合营企企业签订订劳动合合同，并并监督合合同的执执行。 第第八十六六条 合营企企业工会会的基本本任务是是：依法法维护职职工的民民主权利利和物质质利益；协助合合营企业业安排和和合理使使用福利利、奖励励基金；组织职职工学习习政治、科科学、技技术和业业务知识识，开展展文艺、体体育活动动；教育育职工遵遵守劳动动纪律，努努力完成成企业的的各项经经济任务务。 第第八十七七条 合营企企业董事事会会议议讨论合合营企业业的发展展规划、生生产经营营活动等等重大事事项时，工工会的代代表有权权列席会会议，反反映职工工的意见见和要求求。 董董事会会会议研究究决定有有

38、关职工工奖惩、工工资制度度、生活活福利、劳劳动保护护和保险险等问题题时，工工会的代代表有权权列席会会议，董董事会应应当听取取工会的的意见，取取得工会会的合作作。 第第八十八八条 合营企企业应当当积极支支持本企企业工会会的工作作。合营营企业应应当按照照中华华人民共共和国工工会法的的规定为为工会组组织提供供必要的的房屋和和设备，用用于办公公、会议议、举办办职工集集体福利利、文化化、体育育事业。合合营企业业每月按按企业职职工实际际工资总总额的拨交交工会经经费，由由本企业业工会按按照中华华全国总总工会制制定的有有关工会会经费管管理办法法使用。 第第十四章章 期期限、解解散与清清算 第第八十九九条 合营

39、企企业的合合营期限限，按照照中外外合资经经营企业业合营期期限暂行行规定执执行。 第第九十条条 合合营企业业在下列列情况下下解散： （一一）合营营期限届届满； （二二）企业业发生严严重亏损损，无力力继续经经营； （三三）合营营一方不不履行合合营企业业协议、合合同、章章程规定定的义务务，致使使企业无无法继续续经营； （四四）因自自然灾害害、战争争等不可可抗力遭遭受严重重损失，无无法继续续经营； （五五）合营营企业未未达到其其经营目目的，同同时又无无发展前前途； （六六）合营营企业合合同、章章程所规规定的其其他解散散原因已已经出现现。 前前款第（二二）、（四四）、（五五）、（六六）项情情况发生生的，

40、由由董事会会提出解解散申请请书，报报审批机机构批准准；第（三三）项情情况发生生的，由由履行合合同的一一方提出出申请，报报审批机机构批准准。 在在本条第第一款第第（三）项项情况下下，不履履行合营营企业协协议、合合同、章章程规定定的义务务一方，应应当对合合营企业业由此造造成的损损失负赔赔偿责任任。 第第九十一一条 合营企企业宣告告解散时时，应当当进行清清算。合合营企业业应当按按照外外商投资资企业清清算办法法的规规定成立立清算委委员会，由由清算委委员会负负责清算算事宜。 第第九十二二条 清算委委员会的的成员一一般应当当在合营营企业的的董事中中选任。董董事不能能担任或或者不适适合担任任清算委委员会成成

41、员时，合合营企业业可以聘聘请中国国的注册册会计师师、律师师担任。审审批机构构认为必必要时，可可以派人人进行监监督。 清清算费用用和清算算委员会会成员的的酬劳应应当从合合营企业业现存财财产中优优先支付付。 第第九十三三条 清算委委员会的的任务是是对合营营企业的的财产、债债权、债债务进行行全面清清查，编编制资产产负债表表和财产产目录，提提出财产产作价和和计算依依据，制制定清算算方案，提提请董事事会会议议通过后后执行。 清清算期间间，清算算委员会会代表该该合营企企业起诉诉和应诉诉。 第第九十四四条 合营企企业以其其全部资资产对其其债务承承担责任任。合营营企业清清偿债务务后的剩剩余财产产按照合合营各方

42、方的出资资比例进进行分配配，但合合营企业业协议、合合同、章章程另有有规定的的除外。 合合营企业业解散时时，其资资产净额额或者剩剩余财产产减除企企业未分分配利润润、各项项基金和和清算费费用后的的余额，超超过实缴缴资本的的部分为为清算所所得，应应当依法法缴纳所所得税。 第第九十五五条 合营企企业的清清算工作作结束后后，由清清算委员员会提出出清算结结束报告告，提请请董事会会会议通通过后，报报告审批批机构，并并向登记记管理机机构办理理注销登登记手续续，缴销销营业执执照。 第第九十六六条 合营企企业解散散后，各各项账册册及文件件应当由由原中国国合营者者保存。 第第十五章章 争争议的解解决 第第九十七七条

43、 合营各各方在解解释或者者履行合合营企业业协议、合合同、章章程时发发生争议议的，应应当尽量量通过友友好协商商或者调调解解决决。经过过协商或或者调解解无效的的，提请请仲裁或或者司法法解决。 第第九十八八条 合营各各方根据据有关仲仲裁的书书面协议议，可以以在中国国的仲裁裁机构进进行仲裁裁，也可可以在其其他仲裁裁机构仲仲裁。 第第九十九九条 合营各各方之间间没有有有关仲裁裁的书面面协议的的，发生生争议的的任何一一方都可可以依法法向人民民法院起起诉。 第第一百条条 在在解决争争议期间间，除争争议事项项外，合合营各方方应当继继续履行行合营企企业协议议、合同同、章程程所规定定的其他他各项条条款。 第第十六章章 附附则 第第一百零零一条 合营营企业的的外籍职职工和港港澳职工工（包括括其家属属），需需要经常常入、出出中国国国境的，中中国主管管签证机机关可以以简化手手续，予予以方便便。 第第一