三会议事规则经典版58925.doc

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.XXXXX有限责任公司股东会、董事会、监事议事规则第一部分 总则第一条 实施宗旨旨 为进一步规规范公司司董事会会、监事事会以及及控股公公司股东东会、董董事会、监监事会（股股东会、董董事会、监监事会以以下简称称“三会”）议事事方式和和决策程程序，提提高“三会”工作效效率和工工作水平平，促进进“三会”决策合合法化、制制度化和和科学化化，根据据中华华人民共共和国公公司法及及中华华人民共共和国企企业国有有资产法法等法法律、法法规，特特制定本本规则。第二条 实施原则则

2、全资及控股股公司“三会”工作必必须严格格执行中中华人民民共和国国公司法法、中中华人民民共和国国企业国国有资产产法等等法律、法法规，在在履行公公司章程程所规规定的议议事方式式和决策策程序基基础上，认认真遵守守本规则则规定，不不断探索索和创新新“三会”工作机机制，完完善法人人治理结结构，进进一步增增强对全全资及控控股公司司的控制制力和影影响力，切切实保障障出资人人的权益益，确保保国有资资产的保保值增值值，促进进我局经经济更好好、更快快地发展展。第三条 工作机构构全资及控股股公司应应配备专专职(或兼职) 董事会会秘书一一人；董董事会秘秘书应具具备一定定的经营营管理和和法律法法规等相相关专业业知识和和

3、技能；董事会会秘书应应根据国国家法律律、法规规和公公司章程程认真真履行职职责，全全面负责责“三会”组织筹筹备、文文件起草草、会议议记录、档档案管理理以及日日常工作作；董事事会秘书书必须认认真学习习和善于于接受新新观念和和新知识识，不断断提高业业务素质质，切实实履行工工作职责责，高质质量地完完成公司司“三会”工作任任务。为组织和协协调全资资及控股股公司“三会”工作，由由局经营营管理处处作为各各全资及及控股公公司“三会”工作和和董事会会秘书工工作的业业务工作作协调指指导部门门。第四条 会议审审批全资及控股股公司应应于“三会”召开前25个工作作日，将将会议议议案及决决议草案案等文件件报局核核准，同同

4、时对涉涉及股东东权益的的重要事事项征求求少数股股东的意意见。局局应就公公司所报报“三会”文件，由由经营管管理处提提出处理理或流转转意见，办办公室负负责批办办或批转转，相关关职能处处室阅提提意见，局局相关领领导审阅阅；经营营管理处处负责将将审阅意意见汇总总，报经经局主要要领导批批准后，于“三会”召开前10个工作日通知或批复公司。全资及控股公司应将经局核准的“三会”文件，在会议召开5个工作日前送达参会人员手中，以便提交“三会”审议。第五条 文件备备案各全资及控控股公司司应于“三会”会议结结束之后后的25个工作作日内，将将经“三会”审议通通过的会会议议案案、会议议决议等等主要文文件，以以正式报报告形

5、式式将纸质质和电子子文本报报局办公公室存档档，同时时报局经经营管理理处备案案。第二部分 股东会会议事规规则第六条 股东会会定期会会议 控股公司司股东会会定期会会议应当当按照公公司章程程的规定按时时召开，或或于每年年3月31日前召召开股东东会定期期会议（“年会”）。第七条 股东会会临时会会议 控股公司具具有下列列情形之之一的，应应当在两两个月内内召开股股东会临临时会议议： （一一）代表表1/110以上表表决权的的股东提提议时； （二二）1/3以上董董事提议议时；（三）监事事会或者者不设监监事会公公司的监监事提议议时。第八条 股东会会临时会会议提议议 控股公司按按照规定定提议召召开股东东会临时时会

6、议的的，应当当通过公公司董事事会秘书书向董事事长提交交经提议议人签字字（盖章章）的书书面提议议。书面面提议应应当载明明下列事事项： （一一）提议议人姓名名或者名名称；（二）提议议理由或或者提议议所基于于的主要要客观事事由；（三）提议议会议召召开的时时间或者者时限、地地点和方方式；（四）会议议具体议议案；（五）提议议人联系系方式和和提议日日期等。议案内容必必须是公公司章程程中规规定的股股东会职职权范围围内的事事项，与与议案有有关的材材料应随随议案一一并提交交。董事事会秘书书在收到到书面提提议及相相关材料料后，应应于当日日转交董董事长；董事长长认为议议案内容容不明确确、不具具体或有有关材料料不充分

7、分的，可可要求提提议人进进行修改改或补充充。第九条 股东会会议召集集与主持持控股公司股股东会议议由董事事会召集集、董事事长主持持；董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由副副董事长长主持；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由1/2以上董董事共同同推举一一名董事事主持。公公司不设设董事会会的，由由执行董董事召集集和主持持。董事事会或者者执行董董事不能能履行或或者不履履行召集集股东会会议职务务的，由由监事会会或者不不设监事事会公司司的监事事召集和和主持；监事会会或者监监事不召召集和主主持的，代代表1/110以上表表决权的的股东可可以自行行召集和和主持。第十条 股东会会议通

8、知知控股公司股股东会议议应当由由董事会会于召开开前15日（但但公司章章程另有有规定或或者全体体股东另另有约定定的除外外）通过过直接送送达、传传真、电电子邮件件或者其其他方式式书面通通知全体体股东，非非直接送送达的，还还应当通通过电话话进行确确认并做做相应记记录。董董事会应应于会前前做好会会议议案案等会议议文件的的准备及及其他组组织工作作。会议议通知应应包括以以下主要要内容：（一）会议议时间、地地点和会会期；（二）提交交会议审审议的议议案；（三）明确确告知全全体股东东均有权权出席股股东会议议，并可可以委托托代表人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不要要求一定定是公司司股东。董事会发布布

9、召开股股东会通通知后，股股东会不不得无故故拖延或或取消；因特殊殊原因必必须延期期或取消消的，应应在原定定股东会会召开日日前至少少5个工作作日发出出通知；董事会会应在通通知中说说明股东东会延期期或取消消的具体体原因，其其中对于于延期的的股东会会,还应明明确公布布延期后后的召开开日期。股东会通知知一经发发出，董董事会一一般不得得另行增增加会议议通知中中未列出出的股东东会新议议案；如如需对会会议通知知中列出出的原有有议案进进行修改改，应于于股东会会议召开开前7个工作作日通知知各股东东，否则则，应将将会议召召开日期期顺延，以以确保七七个工作作日的间间隔期。第十一条 股东会会议议案案条件 控股公司股股东

10、会议议案是针针对应由由股东会会讨论的的事项所所提出的的需要具具体审议议的方案案。股东东会应对对议案做做出决议议。董事事会应以以公司及及股东的的最大利利益为准准则，对对股东会会议案进进行审查查。股东东会议案案应当符符合下列列条件：（一）股东东会议案案的内容容与国家家法律、法法规和公公司章程程不相相抵触，并并且属于于股东会会职责范范围内的的事项；（二）应以以书面形形式提交交或送达达董事会会；（三）议案案内容必必须充分分披露。需需要变更更前次股股东会决决议涉及及事项的的议案，内内容应当当全面完完整，不不能只列列变更内内容；（四）应有有具体的的事项和和议题，否否则，不不能视为为议案。第十二条 股东会会

11、议议案案类型 控股公司司股东会会议案主主要类型型如下：（一） 关于审议批批准董事事会工作作报告的的议案；（二） 关于审议批批准监事事会工作作报告的的议案；（三） 关于决定公公司经营营方针和和投资计计划的议议案；（四） 关于选举和和更换非非由职工工代表担担任的董董事、监监事，决定董董事、监监事薪酬酬的议案案；（五） 关于审议批批准年度度财务预预算和财财务决算算的议案案；（六） 关于审议批批准利润润分配和和弥补亏亏损方案案的议案案； （七七）关于于决定增增加或者者减少公公司注册册资本的的议案； （八八）关于于决定公公司发行行债劵的的议案； （九九）关于于决定公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者

12、变变更的议案； （十十）关于于审议批批准公司司对外重重大投资资、担保保、融资资以及内内部重大大设备采采购、基基建项目目方案的的议案； （十十一）关关于修改改公司司章程的的议案；（十二）根根据国家家法律、法法规或公公司章程程规定定由股东东会审议议的其他他事项。 第十三条 股东会会议召开开控股公司股股东会由由股东（或或股东代代表）、董董事会成成员出席席；监事事会成员员、公司司高管人人员以及及董事会会邀请的的其他相相关人员员可列席席会议。股股东为自自然人的的，应当当出席股股东会议议；股东东为法人人的，由由该股东东的法定定代表人人出席。股股东不能能出席股股东会议议的，可可委托他他人出席席；委托托他人出

13、出席股东东会议的的，必须须出具授授权委托托书，被被委托人人可在授授权范围围内行使使表决权权等相关关权利。股股东出具具的授权权委托书书应当载载明下列列内容：（一）代理理人的姓姓名；（二）行使使表决权权的范围围；（三）分别别对列入入股东会会的每一一议案投投同意、不不同意或或弃权票票的指示示；（四）股东东会定期期会议中中，对可可能纳入入的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示；（五）委托托书签发发日期和和有效期期限；（六）委托托人签名名（或盖盖章），委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章；（七）委托托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东

14、东代理人人是否可可按自己己的意愿愿表决。在股东会议议上，董董事会应应就前一一次股东东会议以以来，股股东会议议决议中中应由董董事会办办理的各各种事项项的执行行情况，向向股东会会议作董董事会工工作报告告。监监事会应应围绕过过去一年年的监督督专项检检查，以以及对股股东会议议议案的的意见等等主要内内容，向向股东会会作监监事会工工作报告告或提提交其他他独立的的专项报报告。董董事会和和监事会会应对股股东的质质询和建建议做出出答复或或说明。第十四条 股东会会议表决决控股公司股股东会由由股东按按照其出出资比例例行使表表决权，但但是，公公司章程程另有规规定的除除外。股股东会采采取记名名投票方方式表决决，会议议主

15、持人人应当场场公布表表决结果果。股东会对所所有列入入议事日日程的议议案应进进行逐项项表决，不不得以任任何理由由搁置或或不予表表决。对对同一事事项的不不同议案案，应以以议案提提出的时时间先后后为序进进行表决决。临时时股东会会议不得得增加会会议通知知中未列列明的议议案并进进行表决决。股东会就关关联交易易进行表表决时，涉涉及关联联交易的的各股东东应回避避表决；涉及关关联交易易的各股股东所持持表决权权不得计计入出席席股东会会有表决决权的股股份总数数。第十五条 股东会会议选举举控股公司股股东会召召开之前前，股东东应根据据需要提提出选举举和更换换董事、监监事的提提案；股股东会将将对根据据股东提提案所形形成

16、的选选举和更更换董事事、监事事的议案案进行选选举或表表决；股股东会应应对所有有董事、监监事候选选人进行行逐个表表决；选选举和更更换董事事、监事事的议案案获得通通过后，新新任董事事、监事事应于会会议结束束后立即即就任。控控股公司司我方董董事、监监事由局局委派，并并以提案案形式提提交股东东会议，由由股东会会议形成成议案并并通过表表决。第十六条 股东会会议决议议控股公司股股东会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。股东东会作出出普通决决议，应应经代表表1/2以上表表决权的的股东通通过；股股东会作作出特别别决议，须须经代表表2/3以上表表决权的的股东通通过。第十七条 股东会会议以普普通决议议通过的的事

17、项控股公司股股东会以以普通决决议通过过的主要要事项有有： （一）董事事会和监监事会工工作报告告；（二）利润润分配和和弥补亏亏损方案案；（三）董事事及监事事任免以以及董事事、监事事薪酬；（四）年度度财务预预算方案案和财务务决算报报告；（五）相关关法律、法法规和公公司章程程所规规定的应应当以普普通决议议通过的的其他事事项。第十八条 股东会会议以特特别决议议通过的的事项控股公司股股东会以以特别决决议通过过的主要要事项有有：（一）增加加或减少少注册资资本金；（二）发行行公司债债券；（三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算；（四）变更更公司形形式；（五）公公司章程程的修修改；（六）相关关法律、法法规

18、、公公司章程程规定定和股东东会以普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响响的，需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。第十九条 股东会会议记录录控股公司股股东会应应当对议议案审议议情况和和结果作作成会议议记录，出出席会议议的股东东应当在在会议记记录上签签名，并并作为公公司档案案保存。会会议记录录应记载载以下内内容：（一）会议议届次及及召开的的时间和和地点;（二）出席席会议的的股东（或或股东代代表）所所持有表表决权的的股份数数，占总总股权的的比例；（三）会议议主持人人姓名；（四）会议议议程；（五）各发发言人的的发言要要点；（六）每一一表决事事项的表表决结果果和股东东对每一一决议事事项的表表决情

19、况况；（七）股东东的质询询意见、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明；（八）股东东会认为为应当载载入会议议记录的的其他内内容。第二十条 股东会会议档案案控股公司股股东会议议档案，包包括会议议通知、议议案、签签到簿、代代为出席席的授权权委托书书、表决决票、经经与会股股东签字字确认的的会议记记录、会会议决议议等。股股东会议议档案应应由董事事会秘书书负责管管理，并并应于年年度结束束后的2个月内内移交公公司档案案室归档档，或按按公司司章程规规定时限限归档。第三部分 董事会会议事规规则第二十一条条 董事会会定期会会议全资及控股股公司董董事会每每年至少少举行一一次定期期会议（“年会会”），并并应于每

20、每年3月31日前召召开。第二十二条条 董事会会临时会会议全资及控股股公司具具有下列列情形之之一的，应应当召开开董事会会临时会会议：（一）代表表1/110以上表表决权的的股东提提议；（二）1/3以上董董事联名名提议；（三）监事事会或不不设监事事会公司司的监事事提议；（四）董事事长提议议；（五）经理理提请时时。第二十三条条 董事会会临时会会议提议议全资及控股股公司提提议召开开董事会会临时会会议，应应通过董董事会秘秘书向董董事长提提交经提提议人签签字（盖盖章）的的书面提提议。书书面提议议应当载载明下列列事项： （一）提议议人的姓姓名或者者名称；（二）提议议理由或或者提议议所基于于的主要要客观事事由；

21、（三）提议议会议召召开的时时间或者者时限、地地点和方方式；（四）具体体的议案案；（五）提议议人的联联系方式式和提议议日期等等。议案内容必必须是公公司章程程规定定的董事事会职权权范围内内的事项项，与议议案有关关的材料料应一并并提交。董事会秘书书在收到到上述书书面提议议和有关关材料后后，应于于当日转转交董事事长。董董事长认认为议案案内容不不明确、不不具体或或者有关关材料不不充分的的，可要要求提议议人修改改或者补补充。第二十四条条 董事会会会议通通知全资及控股股公司董董事会定定期和临临时会议议，应分分别于召召开前10个和5个工作作日，将将会议通通知通过过直接送送达、传传真、电电子邮件件或者其其他方式

22、式书面通通知全体体董事、监监事；非非直接送送达的，还还应通过过电话确确认并做做相应记记录。董董事会秘秘书应于于会前做做好会议议审议事事项收集集、议案案编制等等各项准准备工作作。会议通知应应包括以以下内容容：（一）会议议时间、地地点；（二）会议议召开方方式；（三）提交交会议审审议的事事项和议议案；（四）会议议召集人人和主持持人；（五）临时时会议的的提议人人及其书书面提议议；（六）董事事应当亲亲自出席席或者委委托其他他董事代代为出席席会议的的要求；（七）董事事会表决决所必需需的其他他相关材材料；（八）联系系人和联联系方式式。第二十五条条 董事会会议案全资及控股股公司董董事会秘秘书应就就董事会会议案

23、征征求各董董事及董董事会各各专业委委员会意意见，初初步形成成会议议议案后交交由董事事长审定定。董事事长在审审定议案案前，应应视需要要征求经经理和其其他高级级管理人人员的意意见。董董事会议议案有以以下主要要类型：（一） 关于审议董董事会工工作报告告的议案案；（二） 关于审议总总经理工工作报告告的议案案；（三） 关于决定经经营计划划和投资资方案的的议案；（四） 关于制订年年度财务务预算和和财务决决算的议议案；（五） 关于制订利利润分配配和弥补补亏损方方案的议议案；（六） 关于制订增增加或者者减少注注册资本本方案的的议案；（七） 关于制订公公司合并并、分立立、解散散或者变变更公司司形式方案的议议案；

24、（八） 关于制订公公司对外外重大投投资、担担保、融融资以及及内部重大设设备采购购、基建建项目方方案的议议案；（九） 关于决定公公司内部部机构设设置的议议案；（十） 关于决定聘聘任或者者解聘公公司经理理及其薪薪酬，并并根据经理提名名决定聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人及其其薪酬的的议案； （十一） 关于制定年年度职工工薪酬分分配方案案的议案案；（十二） 关于制定基基本制度度的议案案；（十三） 关于其他根根据国家家法律、法法规或公公司章程程规定应由董董事会审审议事项项的议案案。董事会工作作报告应应由董事事会秘书书起草，董董事长召召集有关关人员进进行审议议，董事事会秘书书根据审审议意见

25、见修改后后交由董董事长审审定，提提交董事事会审议议通过，审审议通过过的董事事会工作作报告应应提交股股东会审审议批准准。总经经理工作作报告由由总经理理组织公公司经营营班子拟拟定，并并提交董董事会审审议通过过。第二十六条条 董事会会召集与与主持 全资及控股股公司董董事会由由董事长长召集和和主持；董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由由副董事事长召集集和主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由1/2以上董董事共同同推举一一名董事事召集和和主持。第二十七条条 董事会会召开全资及控股股公司董董事会应应有超过过1/2董事出出席方可可召开。公公司股东东、监事事会成员员、非董董

26、事总经经理、其其他高管管人员、董董事会秘秘书及董董事会各各专业委委员会成成员可列列席董事事会。会会议主持持人认为为必要，可可通知其其他有关关人员列列席董事事会。董事会应由由董事亲亲自出席席，董事事因故不不能出席席会议的的，应于于会议召召开前3个工作作日以电电话、传传真、电电子邮件件等方式式告知董董事会，并并应将有有关事项项以书面面形式委委托出席席会议的的其他董董事，委委托书中中应载明明授权事事项的范范围，受受托人在在授权范范围内行行使权利利。委托书应当当载明如如下内容容：（一）委托托人和受受托人的的姓名；（二）委托托人对每每项议案案的简要要意见；（三）委托托人的授授权范围围和对议议案表决决意向

27、的的指示；（四）委托托人的签签字、委委托日期期等。委托和受托托出席董董事会会会议应遵遵循以下下原则：（一）在审审议关联联交易事事项时，非非关联董董事不得得委托关关联董事事代为出出席；关关联董事事也不得得接受非非关联董董事的委委托；（二）外部部董事不不得委托托非外部部董事代代为出席席，非外外部董事事也不得得接受外外部董事事的委托托；（三）董事事不得在在未说明明其本人人对议案案的个人人意见和和表决意意向的情情况下全全权委托托其他董董事代为为出席，有有关董事事也不得得接受授授权不明明确的全全权委托托；（四）一名名董事不不得接受受超过两两名董事事的委托托，董事事也不得得委托已已经接受受两名其其他董事事

28、委托的的董事代代为出席席。第二十八条条 董事会会表决全资及控股股公司董董事会主主持人应应提请出出席董事事会的董董事对各各项议案案发表明明确意见见。除征征得全体体与会董董事的一一致同意意外，董董事会不不得就未未包括在在会议通通知中的的议案进进行表决决。董事事接受其其他董事事委托代代为出席席会议的的，不得得代表其其他董事事对未包包括在会会议通知知中的议议案进行行表决。会议表决实实行一人人一票，以以计名和和书面等等方式进进行。董董事的表表决意向向分为同同意、不不同意和和弃权。与与会董事事应当从从上述意意向中选选择其一一，未做做选择或或者同时时选择两两个以上上意向的的，会议议主持人人应要求求有关董董事

29、重新新选择，拒拒不选择择的，视视为弃权权；中途途离开会会场而未未做选择择的，视视为弃权权。与会董事表表决完成成后，应应在一名名监事或或外部董董事的监监督下进进行统计计，会议议主持人人应当场场宣布表表决结果果。董事事在会议议主持人人宣布表表决结果果后或规规定的表表决时限限结束后后进行表表决的，其其表决情情况不予予统计。董事会审议议通过议议案并形形成相关关决议，必必须满足足对该议议案投赞赞成票的的董事人人数超过过公司董董事总人人数的1/2。法律律、法规规和公公司章程程规定定董事会会形成决决议应当当取得更更多董事事同意的的，从其其规定。第二十九条条 董事会会回避表表决全资及控股股公司董董事会出出现下

30、列列情形的的，董事事应当对对有关议议案回避避表决：（一）董事事本人认认为应当当回避的的情形；（二）公公司章程程规定定的因董董事与会会议议案案所涉及及的企业业有关联联关系而而须回避避等其他他情形。在董事回避避表决的的情况下下，有关关董事会会由超过过1/2的无关关联关系系董事出出席即可可举行，形形成的决决议须经经超过1/2无关联联关系董董事通过过。出席席会议的的无关联联关系董董事人数数不足3人的，不不得对有有关议案案进行表表决，而而应当将将该事项项提交股股东会议议审议。不不同决议议在内容容和含义义上出现现矛盾的的，以形形成时间间在后的的决议为为准。第三十条 董事会会暂缓表表决全资及控股股公司董董事

31、会1/2以上的的与会董董事，或或2名以上上外部董董事认为为议案不不明确、不不具体，或或因会议议材料不不充分等等其他事事由导致致其无法法对有关关事项作作出判断断时，会会议主持持人应要要求会议议对该议议案进行行暂缓表表决。提提议暂缓缓表决的的董事应应明确提提出该议议案再次次提交需需满足的的条件。第三十一条条 董事会会议案未未获通过过议案的的处理全资及控股股公司董董事会议议案未获获通过的的，在有有关条件件和因素素未发生生重大变变化的情情况下，董董事会不不得在1个月内内再次审审议内容容相同的的议案。第三十二条条 董事会会选举全资公司不不设股东东会，由由局作为为国有资资产监督督管理机机构直接接决定和和委

32、派公公司董事事，并确确定董事事长人选选后经董董事会确确认通过过。控股股公司董董事长由由局在委委派并经经股东会会表决通通过的董董事中确确定人选选，并经经董事会会确认通通过。第三十三条条 董事会会记录全资及控股股公司董董事会应应当对议议案审议议情况和和结果作作成会议议记录。会会议记录录由董事事会秘书书负责。会会议记录录应包括括以下主主要内容容：（一）会议议届次和和召开的的时间、地地点、方方式；（二）会议议通知的的发出情情况；（三）会议议召集人人和主持持人；（四）董事事亲自出出席和受受托出席席的情况况；（五）会议议审议的的议案、每每位董事事对有关关议案的的发言要要点和主主要意见见、对议议案的表表决意

33、向向；（六）每项项议案的的表决方方式和表表决结果果（说明明同意、不不同意、弃弃权的具具体票数数）；（七）董事事会认为为应当记记载的其其他事项项。第三十四条条 董事会会决议、会会议记录录签字全资及控股股公司董董事会出出席会议议的董事事应代表表其本人人和代表表委托其其代为出出席会议议的董事事对会议议决议和和会议记记录签字字确认。董事对会议议决议或或会议记记录有不不同意见见的，有有权要求求在会议议记录上上对其意意见作出出说明性性记载，董董事既不不按上述述规定进进行签字字确认，又又不对其其不同意意见作出出书面说说明的，视视为同意意会议决决议和会会议记录录的内容容。第三十五条条 董事会会档案全资及控股股

34、公司董董事会会会议档案案，包括括会议通通知、议议案、签签到簿、董董事代为为出席的的授权委委托书、表表决票、经经与会董董事签字字确认的的会议记记录、会会议决议议等。董董事会会会议档案案由董事事会秘书书负责管管理，并并应于年年度结束束后2个月内内移交公公司档案案室归档档，或按按公司司章程规规定时限限归档。第四部分 监事会会议事规规则第三十六条条 监事会会定期会会议全资及控股股公司监监事会每每年至少少举行一一次定期期会议（“年会会”），并并应于3月31日前召召开。第三十七条条 监事会会临时会会议全资及控股股公司具具有下列列情形之之一的，应应当召开开监事会会临时会会议。（一） 监事会成员员提议召召开时

35、；（二） 股东会、董董事会通通过了违违反国家家法律、法法规、公公司章程及及其他有有关规定定的决议议时；（三） 公司董事、高高管人员员出现可可能对公公司造成成重大损损害和恶劣影影响的不不当行为为时；（四） 公司章程规规定的其其他情形形。第三十八条条 监事会会临时会会议提议议 全全资及控控股公司司提议召召开监事事会临时时会议的的，应向向监事会会主席提提交经提提议人签签字（盖盖章）的的书面提提议。书书面提议议中应当当载明下下列事项项： （一） 提议人姓名名；（二） 提议理由或或者提议议所基于于的主要要客观事事由；（三） 提议会议召召开的时时间或者者时限、地地点和方方式；（四） 具体的提案案；（五）

36、提议人的联联系方式式和提议议日期等等。第三十九条条 监事会会议案全资及控股股公司监监事会应应就监事事会需要要讨论的的事项形形成议案案提交会会议审议议。监事事会议案案有以下下主要类类型：（一） 关于审议监监事会工工作报告告的议案案；（二） 关于审议董董事会工工作报告告的议案案；（三） 关于审议总总经理工工作报告告的议案案；（四） 关于审议财财务预算算和财务务决算报报告的议议案；（五） 关于罢免或或起诉公公司董事事、高管管人员的的议案；（六） 关于提议召召开股东东会临时时会议的的议案；（七） 根据国家法法律、法法规或公公司章程程规定定需要由由监事会审议议的其他他事项。第四十条 监事会会召集与与主持

37、全资及控股股公司监监事会由由监事会会主席召召集和主主持，出出席会议议的人员员包括公公司监事事及监事事会邀请请的人员员。监事事会主席席不能履履行职务务或者不不履行职职务时，由1/2以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十一条条 监事会会通知全资及控股股公司监监事会定定期会议议和临时时会议，应应分别于于会议召召开前10个和5工作日日，将拟拟定的包包括会议议时间、地地点、会会期及会会议议题题等内容容的正式式通知，通通过直接接送达、传传真、电电子邮件件或者其其他方式式书面通通知全体体监事会会成员及及股东方方；非直直接送达达的，还还应当通通过电话话进行确确认并做做相应记记录。第四十二条条 监

38、事会会召开全资及控股股公司的的监事因因故不能能出席会会议的，应应当事先先就监事事会内容容提交书书面意见见或书面面表态。监监事也可可以书面面形式委委托其他他监事出出席会议议；委托托书中应应当载明明代理人人的姓名名、代理理事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章；代为出出席会议议的监事事在授权权范围内内行使监监事的权权利。不不出席会会议，也也未能提提出书面面意见或或书面表表态的，视视为同意意监事会会意见，并并对表决决承担责责任。监事会须有有1/2以上的的监事出出席方可可举行。监事会可以以要求公公司董事事、总经经理及其其他高管管人员列列席会议议并向监监事会回回答或说说明有关关问题。第四

39、十三条条 监事会会决议全资及控股股公司监监事会作作出决议议，应当当经全体体监事的的1/2以上表表决通过过方为有有效。监监事会决决议可采采取书面面表决方方式或举举手表决决方式，每每名监事事有一票票表决权权。与会监事对对各个议议案进行行讨论和和表决时时，应自自觉遵守守法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。如监事会议议案与监监事存在在关联关关系，该该监事应应回避讨讨论与表表决，监监事会表表决时可可不将其其计入表表决人数数之内。监事会或监监事对公公司董事事、高管管人员执执行职务务时违反反法律、法法规、公公司章程程或者者损害公公司利益益的行为为实行监监督，提提出纠正正要

40、求时时应形成成书面报报告，并并签字确确认。第四十四条条 监事会会选举全资公司不不设股东东会，由由局作为为国有资资产监督督管理机机构直接接决定和和委派公公司监事事，并确确定监事事会主席席人选后后由公司司全体监监事超过过1/2选举产产生。控控股公司司监事会会主席由由局在委委派并经经股东会会表决通通过的监监事中确确定人选选，由全全体监事事超过1/2选举产产生。第四十五条条 监事会会记录全资及控股股公司监监事会应应当对议议案审议议情况和和结果作作成会议议记录，出出席会议议的监事事应当在在会议记记录上签签字。出出席会议议的监事事有权要要求在会会议记录录上对其其会议上上的发言言做出说说明性记记载。监监事会

41、记记录作为为公司档档案保存存。监事会记录录包括以以下内容容：（一） 会议届次及及召开的的时间、地地点；（二） 会议召集人人；（三）出席席会议监监事的姓姓名以及及委托出出席监事事会的监监事（代代理人）姓姓名；（四）会议议议程；（五）监事事发言要要点；（六）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）；（七）监事事会认为为应当记记录的其其他事项项。第四十六条条 监事会会档案全资及控股股公司监监事会档档案，包包括会议议通知、议议案、签签到簿、授授权委托托书、表表决票、经经与会监监事签字字确认的的会议记记录、会会议决议议等。监监事会档档案由董董事会秘秘书负

42、责责管理，并并应在年年度结束束后2个月内内移交公公司档案案室归档档，或按按公司司章程规规定时限限归档。第五部分 附则 第四十七条条 其他本规则依据据中华华人民共共和国公公司法之之有限责责任公司司模板制制定，未未尽事宜宜，按照照国家有有关法律律、法规规规定执执行，如如有抵触触，则以以国家法法律、法法规为执执行标准准。第四十八条条 主要文文件参考考内容或或格式全资及控股股公司“三会”文件参参考内容容或格式式附后。第四十九条条 规则解解释本规则由XXXXXXXX责责任公司司负责解解释。 附件：一、总经理理工作报报告参考考内容总经理工作作报告是是总经理理代表公公司经营营层所作作并提交交董事会会审议的的

43、以经营营情况为为主要内内容的全全面性工工作报告告，是“三会”审议的的中心内内容和“三会”文件的的重要组组成部分分。总经经理工作作报告内内容可分分报告期期主要工工作完成成情况和和计划期期主要工工作安排排两部分分进行拟拟定。主主要参考考内容如如下： 一、公公司经营营情况 （一一）公司司总体经经营情况况：主要要经营指指标变动动情况；主要项项目实施施情况；产业结结构调整整优化情情况；经经营效益益提升情情况；总总体经营营发展评评价；国国际、国国内宏观观经济政政策和经经营环境境影响情情况（国国内外市市场变化化情况、汇汇率和利利率变动动情况、成成本要素素价格变变动情况况等）。 （二二）公司司主营业业务完成成

44、状况：主营业业务经营营指标完完成情况况（产品品销售收收入、产产品销售售成本、产产品销售售利润等等）；主主营业务务结构变变化情况况；新业业务对经经营业绩绩影响情情况。 （三三）公司司主要供供应商或或客户情情况。包包括对公公司主要要供应商商采购金金额占年年度采购购总额比比例的分分析说明明，以及及主要客客户销售售额占公公司销售售总额比比例的分分析说明明。（四）公司司为完成成经营目目标（销销售额的的提升、市市场份额额的扩大大、成本本的降低低等）以以及为达达到上述述目标所所采取的的具体策策略、措措施以及及效果的的分析。 二二、公司司财务运运营状况况总体财务状状况；成成本费用用变动情情况；盈盈利增减减变动

45、情情况；现现金流变变动状况况（经营营活动、投投资活动动、筹资资活动所所产生的的现金流流情况分分析）；债权债债务及资资产负责责变动情情况；资资产运营营情况（如如资产盈盈利能力力情况等等）。三、公司投投资完成成情况（筹筹措资金金投资使使用情况况；投资资结构变变动情况况）。四、公司利利润分配配情况五、公司薪薪酬分配配情况六、公司新新年度经经营目标标安排（一）经营营发展趋趋势分析析；市场场竞争格格局分析析；经营营风险因因素分析析（原材材料供应应及价格格波动风风险、人人民币汇汇率波动动风险、成成本增加加风险分分析）；预防风风险的对对策、措措施分析析。 （二二）公司司中长期期目标、年年度目标标主要指指标安

46、排排。（三） 公司资金需需求及使使用计划划安排。（四） 公司组织结结构调整整计划安安排。（五） 公司其他重重点工作作计划安安排。 二、财务决决算与预预算报告告参考内内容财务决算报报告是财财务预算算执行情情况和结结果的总总结性文文件；财财务预算算报告是是反映公公司经营营效益、资资金流量量及重要要财务事事项计划划安排的的计划性性文件。财务决算报告和财务预算报告是公司股东会、董事会审议的重要文件之一，一般由分管财务工作的副总经理或财务经理负责汇报。财务决算报告和财务预算报告内容比较固定，两者可合并拟定。主要应包括的内容如下：(一)财务务决算报报告财务决算报报告的拟拟定可以以围绕年年度财务务预算内内容

47、进行行分析，主主要包括括经营收收入、经经营成本本、经营营费用、管管理费用用、财务务费用、利利润总额额、利润润分配和和资金流流量等方方面的预预算执行行情况。财财务决算算报告应应对财务务预算执执行情况况进行分分析，找找出存在在的问题题，揭示示主要原原因，指指出予以以改进的的途径和和方法。 (二)财财务预算算报告财务预算报报告内容容可以包包括经营营收入预预算；管管理费用用、财务务费用、营营业费用用预算；资产购购置预算算；资金金流量预预算；利利润及利利润分配配预算；预算编编制依据据及实现现预算目目标所需需采取的的主要措措施与对对策分析析。财务务预算报报告篇章章结构可可以包括括经营形形势、经经营目标标和经营营工作安安排；财财务预算算报表； 财务预预算编制制说明三三部