中国某集团公司钨整合项目可行性研究报告42639.docx

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1、中国某集团团公司钨整合项目目可行性性研究报报告钨产业整合合完成后后，将形形成一个个以上市市公司（）为为运作平平台的钨钨产业集集团，并并且有着着众多涉涉及不同同产业环环节的下下属企业业。因此此，应当当建立钨钨产业集集中管理理的模式式，统一一掌控资资金使用用、营销销管理和和技术开开发等工工作，使使各钨企企业在既既定的战战略定位位下独立立发展。的组织结构构设置如如下：监事会企业发展部董事会总经理股东大会董秘办财务部人力资源部营销中心技术中心香炉山钨业南硬有限自贡子公司龙泉分公司自贡进出口总经办51%69%90%100%90%赣南钨业（一）股权权关系首先要理顺顺与各下下属公司司之间的的股权关关系，这这

2、是组织织结构设设置的前前提基础础。香炉山和南南硬的钨钨资产注注入上市市公司之之后，股股权关系系将保持持不变，关关键是对对香炉山山和南硬硬下属的的赣北钨钨业冶炼炼厂的股股权设置置问题。有有三种方方案可供供选择：（1）暂暂时保持持原有的的股权关关系不变变，待具具备再融融资能力力的时候候，由其其在合适适的时机机回购，将将赣北钨钨业变为为的一级级公司；（2）通通过增资资扩股的的方式来来改变原原有的股股权关系系，但这这需要和和对冶炼炼环节的的产能规规划结合合起来考考虑，在在扩建冶冶炼基地地的时候候，由来来投资，并并保证551%的的控股比比例。如如果新增增的冶炼炼产能以以赣南为为基地扩扩建，那那么此时时赣

3、北钨钨业最好好更名为为赣州钨钨业；（33）股权权关系保保持不变变，但这这时候整整个股权权结构将将呈现四四级，因因此，/需要确确保对赣赣北钨业业的实际际控制权权。可以以通过南南硬和进进出口的的配额资资源来掌掌控其业业务运营营。某将分拆重重组为子子公司和和龙泉分分公司。将将部分设设置为子子公司，以以有限公公司的形形式存在在，控股股90%，剩余余10%股份可可以由体体系内其其它企业业控制，如如工贸。这这种方案案一方面面能保证证地方政政府的税税收利益益，另一一方主要要是在于于这种改改制方案案能在一一定程度度上保证证公司的的相对独独立性，较较容易被被某方面接接受，也也有利于于改制后后的人员员安排。由由于

4、/对对钨产业业链后端端的控制制能力相相对较弱弱，因此此，龙泉泉分公司司可以托托管给子子公司进进行管理理。进出口公司司作为的的一级公公司，可可以以全全资子公公司、有有限责任任公司或或者分公公司的形形式存在在，选择择何种方方式主要要取决于于配额管管理的需需要。凯凯捷建议议将其设设置为有有限公司司，由和和子公司司分别控控制900%和110%的的股份。当当然，如如果整合合后进出出口以全全资子公公司的形形式，仍仍然能够够保持自自有的配配额，不不影响商商务部对对配额的的管理，也也可以将将其设置置为的全全资子公公司。（二）法人人治理结结构（1）股东东大会的的职能 决定公司的的经营方方针和投投资计划划； 选举

5、和更换换董事； 选举和更换换由股东东代表出出任的监监事； 审议批准董董事会的的报告； 审议批准监监事会或或者监事事的报告告； 审议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； 审议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； 对公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； 对发行公司司债券作作出决议议； 对股东向股股东以外外的人转转让出资资作出决决议； 对公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散和清清算等事事项作出出决议； 修改公司章章程；（2）董事事会职能能董事会对股股东会负负责，行行使下列列职权： 负责召集股股东会，并并向股东东会报告告工作； 执行股东会会的决议议； 决定公

6、司的的经营计计划和投投资方案案； 制订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； 制订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； 制订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案； 拟订公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散的方方案； 决定公司内内部管理理机构的的设置； 聘任或者解解聘公司司总经理理，根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人，决决定其报报酬事项项； 制定公司的的基本管管理制度度；（3）监事事会职能能监事会由全全体监事事组成。监监事的资资格基本本上与董董事资格格相同，并并必须经经股东大大会选出出。监事事可以是是股东、公公司职工工，也可可以是非

7、非公司专专业人员员。其专专业组成成类别应应由公司司法规定定和公司司章程具具体规定定。但公公司的董董事长、副副董事长长、董事事、总经经理、经经理不得得兼任监监事会成成员。监监事会设设主席、副副主席、委委员等职职。监事会的职职权范围围包括： 可随时调查查公司生生产经营营和财务务状况，审审阅帐簿簿、报表表和文件件，并请请求董事事会提出出报告； 必要时，可可根据法法规和公公司章程程，召集集股东大大会； 列席董事会会会议，能能对董事事会的决决议提出出异议，可可要求复复议； 对公司的各各级管理理人员提提出罢免免和处分分的建议议；（4）董秘秘办职责责 组织筹备董董事会会会议和股股东大会会的召开开，准备备会议

8、文文件，安安排会务务，负责责会议记记录，确确保各位位董事、监监事签署署意见，保保管会议议记录和和文件； 主动掌握有有关决议议的执行行情况；对实施施中的重重要问题题，应向向董事会会报告并并提出建建议； 与董事、监监事定期期沟通并并协助公公司董事事、监事事、高级级管理人人员了解解法律、法法规、公公司章程程； 建立内部信信息披露露制度，接接待来访访，回答答咨询，联联系股东东，向投投资者提提供已披披露信息息的备查查文件； 保管董事会会会议和和股东大大会的会会议记录录和文件件，信息息披露文文件，股股东名册册资料、董董事名册册、股东东以及董董事持股股资料； 负责公司的的证券事事务，掌掌握公司司股票动动态，

9、负负责公司司增发新新股、配配送股和和分红派派息工作作；负责公公司定期期报告和和临时报报告工作作；负责公公司的股股权登记记并做好相相关资料料的归档档、管理理工作，等等等；（5）总经经理总经理可以以行使以以下职权权： 主持公司的的日常经经营管理理工作，在在不超过过董事会会审订后后经营计计划预算算的情况况下有权权直接进进行相关关业务运运营层面面的决策策，以保保证工作作效率； 组织实施董董事会决决议、公公司年度度计划和和投资方方案； 拟定公司的的经营计计划和投投资方案案，报董董事会审审议决定定； 提请董事会会聘任或或解聘公公司副总总经理等等高管人人员； 提议召开董董事会临临时会议议； 在董事会授授权范

10、围围内代表表公司对对外签定定合同或或协议； 作为核心决决策组成成员，在在董事会会休会期期间，与与董事长长、副董董事长共共同决策策重大事事项，并并在事后后向公司司董事会会和股东东会议报报告； 国家法律制制度、公公司章程程或董事事会授予予的其他他职权；同时，总经经理必须须履行以以下义务务： 总经理负责责董事会会决议的的实施落落实； 总经理负有有由其本本人亲自自履行其其职权的的义务。总总经理因因合理原原因不能能亲自履履行其职职权时应应当指定定副总经经理或部部门经理理代为行行使其职职权； 总经理负有有向董事事会报告告工作的的义务；报告的的制度采采用定期期和不定定期汇报报两种方方式。定定期报告告包括季季

11、度报告告、半年年报告、年年度报告告；不定定期汇报报包括公公司重大大突发事事件、重重要情报报信息、有有关建议议设想、重重要人事事变动及及被要求求和认为为必要等等事宜； 总经理负有有双周召召开一次次总经理理办公会会议。检检查、督督促和布布置开展展经营活活动的义义务；（三）职能能部门的的设置在上述股权权设置及及角色定定位下，公公司总部部的主要要职责是是把握长长期战略略，最大大程度地地优化资资源配置置和利用用，并督督促和帮帮助下属属业务单单元提高高经营业业绩，为为整个公公司的发发展不断断创造条条件。在在精干高高效的指指导原则则下，凯凯捷建议议，在总总经理下下设总经经办，负负责公司司领导的的日常管管理工

12、作作，并设设置五大大职能部部门：企企业发展展部、财财务部、人人力资源源部、营营销中心心和技术术中心。各各部门的的主要职职能如下下：（1）总经经办总经办是协协助公司司领导工工作的职职能部门门。承担担公司的的综合管管理工作作，负责责协调公公司内外外的公共共关系，相相关公司司活动的的组织策策划和协协调，文秘与与档案，法法律事务务，行政政后勤管管理及公公司资产产的管理理和处置置等工作作。（2）企业业发展部部企业发展部部的管理理职能主主要包括括战略规规划、投投资管理理以及企企业管理理等。战略规划职职能的主主要内容容包括：根据公公司发展展战略的的需要，搜搜集重点点行业的的信息并并进行深深入分析析；协助助制

13、定公公司发展展目标、公公司中长长期战略略及新业业务发展展规划，并并负责实实施；制制定各下下属企业业的关键键业绩指指标并监监控业绩绩完成情情况；投资管理职职能的主主要内容容包括：根据国国家有关关政策法法规及公公司的相相关制度度，制定定公司的的长期、中中期和短短期投资资战略并并组织实实施；对对投资项项目进行行监督管管理；对对新项目目进行调调研和立立项、报报批；企业管理职职能的主主要内容容包括：现代企企业制度度的宣传传和推动动实施；管理制制度的制制订、修修改及实实施检查查；企业业改革研研究和创创新；同同时负责责指导和和监督下下属企业业的生产产经营管管理工作作，并协协调总部部与各下下属企业业以及各各下

14、属企企业之间间的关系系。（3）财务务部财务部的管管理职能能主要包包括会计计核算、财财务监控控、资金金管理以以及风险险控制等等。会计职能的的主要内内容包括括：总部部的会计计核算；总部现现金出纳纳及保管管；税务务处理；公司合合并财务务报表编编制以及及公司财财务数据据库的管管理；财务监控职职能的主主要内容容包括：制定公公司的财财务政策策并监督督下属企企业执行行；负责责全面预预算编制制、执行行、监督督和考核核；对下下属企业业的财务务状况及及经营成成果进行行监督、检检查与分分析。资金管理职职能的主主要内容容包括：集团总总部的资资金规划划；对外外筹措资资金；投投资收益益管理；权益处处理；担担保贷款款等。风

15、险控制职职能的主主要内容容包括：针对对对战略性性、经营营性、财财务性风风险来分分类建立立风险评评估机制制，做出出风险评评估；建建立综合合性的企企业风险险管理程程序，使使公司能能够识别别和评估估潜在损损失；进进行正常常的风险险预警监监控，提提出警示示报告，有有效控制制企业经经营中的的各种风风险。（4）人力力资源部部人力资源部部的管理理职能主主要包括括：制定定公司人人力资源源战略及及实施计计划；协协助公司司对人力力资源进进行开发发、培育育和优化化配置；建立和和完善与与人才战战略相配配套的激激励和制制约机制制等日常常的人力力资源开开发与管管理工作作。管理资源的的发展也也是总部部人力资资源管理理的一项

16、项重要职职能，主主要内容容包括：选派合合适的人人员对下下属企业业进行管管理；组组织对外外派管理理人员的的业绩考考核；制制定详细细的薪酬酬激励体体系；跟跟踪和开开发优秀秀的管理理人才等等等。该该项职能能主要是是针对集集团总部部派出的的管理人人员，对对于下属属企业其其它高层层管理者者的人力力资源管管理工作作则由各各下属企企业直接接负责，也也可以授授权集团团总部进进行管理理。（5）营销销中心总部营销中中心的管管理职能能主要包包括市场场营销协协调和配配额管理理。市场营销协协调职能能的主要要内容包包括：营营销政策策的统一一协调，由由总部负负责建立立统一的的销售政政策，形形成统一一的报价价体系，并并进行合

17、合同管理理与销售售计划管管理；客客户资源源的统一一协调，由由总部统统一进行行市场开开拓并建建立客户户信息管管理系统统，帮助助下属企企业与国国内的重重要客户户建立长长期合作作关系；市场信信息的统统一与协协调，由由总部统统一进行行市场信信息的收收集、整整理和研研究，指指导整个个产业集集团的营营销工作作，并建建立信息息共享机机制。配额管理职职能的主主要内容容包括：由集团团总部对对下属企企业的配配额资源源进行统统一规划划、使用用和调配配，发挥挥集团的的协同效效应，避避免内部部竞争。总部营销中中心作为为各下属属企业营营销管理理工作的的协调平平台，实实际上，其其具体职职能是由由钨部来来行使。因因此，可可以

18、将其其设置为为一个虚虚拟的部部门或者者仅委派派较少的的人员进进行运作作。（6）技术术中心总部技术中中心主要要负责产产业链资资源端（包包括矿资资源、AAPT）和和中间产产品的技技术研发发及管理理。因此此，各下下属企业业的矿资资源、AAPT、钨钨粉及碳碳化钨粉粉的研发发机构应应当合并并到总部部技术中中心，下下属相关关企业的的技术人人员也参参与技术术中心的的项目开开发。对对于应用用领域的的产品和和技术研研发，由由于集团团对该环环节的实实际控制制能力较较弱，因因此，直直接由下下属企业业负责。总部技术中中心的职职能主要要包括：预测技技术的未未来走向向；制定定产品和和技术开开发计划划；与国国内外大大专院校校、科研研机构和和企业进进行项目目联合开开发；负负责情报报管理，定定期为下下属企业业提供市市场信息息和技术术信息服服务。值得注意的的是，上上述职能能部门的的设置是是建立在在能够顺顺利收购购的前提提假设下下，因此此，如果果不能顺顺利收购购，也可可以会以以钨部为为平台搭搭建产业业集团的的组织结结构，此此时，钨钨部将作作为完全全事业部部的形式式存在，其其职能设设置业应应该在原原来的基基础进行行适当调调整。