2022尽职调查报告(汇编15篇).docx

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1、2022尽职调查报告(汇编15篇)尽职调查报告1依据中国银监会发布的流淌资金贷款管理暂行方法、固定资产贷款管理暂行方法、个人贷款管理暂行方法、项目融资指引的有关规定，贷款人在贷前调查阶段，应实行现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告（称尽职调查报告），并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。现将尽职调查报告的格式及有关内容要求如下：一、信贷业务基本状况包括信贷业务种类（固定资产贷款、流淌资金贷款、个人贷款、银行承兑汇票等），申请用途、金额、期限、利率、担保方式等。二、借款人基本状况包括借款人名称、住址、股本结构，组织架构、公司治理、内部限制及法定代表人和经营管理团队的资信等状况；与

2、我行建立信贷关系、信用状况及开户、结算状况等。三、借款人评价由于不同贷款品种的尽职调查侧重点不同，贷款新规对尽职调查报告的详细要求也不尽相同。（一）固定资产贷款。固定资产贷款的尽职调查重点是收集整理借款人、主要股东或实际限制人以及贷款项目的相关信息，并对借款人和项目的建设风险、1经营风险、财务风险等进行综合分析、评估、推断。一般应包括以下七个方面的内容：借款人、主要股东或实际限制人的状况，包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业实力及阅历、行业地位、公司治理、领导人素养等。项目本身的状况，包括项目的合法合规性、建设的必要性、规模、技术水平、建设和生产条件、经营管理层、环境影响、产品

3、市场容量、市场竞争力及市场前景等。投资估算和资金筹措状况，包括固定资产投资估算、流淌资金投资估算、自有资金及其来源牢靠性评估、借入资金来源及落实状况、资金运用安排等。项目效益状况，包括相关财务效益指标、盈亏平衡点分析以及敏感性分析等内容。还款实力分析，包括还款来源、还款安排。贷款担保状况，包括但不限于担保的合法性、抵（质）押物价值及可变现性、担保人的担保实力等。银行业金融机构收益预料，包括利息收入、年结算收入、日均存款、其他收益等。（二）项目融资贷款。项目融资的尽职调查是依据项目详细状况，对项目的经济技术、财务可行性和还款来源牢靠性进行分析和推断，为融资决策供应依据。撰写内容主要为非财务分析和

4、财务分析两大部分。非财务分析包括：项目背景：主要包括国家产业政策、技术政策和区域发展规划，企业基本状况，项目必要性评估。项目建设环境条件：主要包括内部的人力、物力、财力资源条件，外部的建筑施工条件，项目建设的物资供应配套条件等。项目组织与人力资源水平：主要包括组织机构分析及人力资源的配备与流淌状况。技术与工艺流程：主要包括技术工艺与设备选型的先进性、牢靠性、适应性、协调性、经济性、环保性等。生产规模及原辅料：主要包括项目规模的主要制约因素，生产经营条件，原辅料的生产工艺要求、供应数量、储运条件及成本。市场需求预料：主要包括产品特征，潜在市场需求量测算，市场占有率评估等。财务分析包括：项目投资估

5、算与资金筹措评估：涉及项目总投资、建设投资、流淌资金估算，资金来源及落实状况。项目建设期和运营期内的现金流量分析。项目盈利实力分析：主要通过内部收益率、净现值、投资与贷款回收期、投资利润率等评价指标进行分析。项目清偿实力评价。项目不确定性分析：主要包括盈亏平衡分析和敏感性分析。（三）流淌资金贷款。流淌资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的状况，流淌资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险限制措施，一般应侧重于以下六个方面：借款人的非财务风险分析，包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理状况等方面内容。借款人的财务风险分析，包括

6、借款人资产负债状况，营运实力、盈利实力、偿债实力、成长实力等方面。借款人流淌资金需求的分析与测算，包括借款人经营规模及运作模式，季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流淌资金需求量的影响。对流淌资金贷款进行合理性分析，包括贷款金额、期限、用途、提款安排，该笔贷款所涉及的经营周期，贷款实际需求量测算，对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配状况进行分析。贷款担保的分析，包括保证人担保资格及实力评价，抵（质）押物价值及变现实力评价等。借款人与银行业金融机构的合作关系，包括开户状况，长短期贷款余额，以往的还款付息状况、信用等级、授信额度及占用状况，在银行业金融机构的日均存款、综合收益、将来

7、收益预料。（四）个人贷款尽职调查报告个人贷款尽职调查报告应侧重于对借款人的资信水平、偿债实力、贷款详细用途及还款来源等状况的分析，确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款实力真实，防范虚假按揭等现象的发生。（五）银行承兑汇票业务等表外业务的申请人评价，参照流淌资金贷款的借款人评价。四、申报行对贷款的综合评价1、贷款风险与防范2、贷款效益分析3、申报行对此笔贷款的看法五、尽职调查承诺事项尽职调查人员承诺：对此笔申请借款，调查人员已充分履行了尽职调查工作，据此完成本尽职调查报告，并对报告内容及上报资料的真实性、完整性和有效性负责。尽职调查人：（签字）_业务部经理：（签字）_年_月_日尽职调查报告2

8、一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一样，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深化的审核，通常须要花费3-6个月时间。二、尽职调查的目的简洁讲，尽职调查的根本缘由在于信息不对称。融资方的状况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清晰。1、发觉项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于将来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必需建立在尽职调查基础上。

9、2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的精确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会接着留下来；相关资产是否具有融资方给予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。3、为投资方案设计做打算融资方通常会对企业各项风险因素有很清晰的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双便利可以就相关风险和义务应由哪方担当进行谈判，同时投资者可以确定在何种条件下接着进行投资

10、活动。三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经验以下程序：立项成立工作小组拟定调查安排整理/汇总资料撰写调查报告内部复核递交汇报归档管理参加投资方案设计。1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订安排需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必需通过复核程序后方能提交四、尽职调查的方法1、批阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料批阅，发觉异样及重大问题。2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的状况。3

11、、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。五、尽职调查遵循的原则1、证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路绽开尽职调查，用阅历和事实来发觉目标企业的投资价值。2、实事求是原则要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，照实反映目标企业的真实状况。3、事必躬亲原则要求投资经理肯定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是依据道听途说下推断。4、

12、突出重点原则须要投资经理发觉并重点调查目标企业的技术或产品特点，避开陷入眉毛胡子一把抓的境地。5、以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点留意对管理团队的创新实力、管理实力、诚信程度的评判。6、横向比较原则须要投资经理对同行业的国内外企业发展状况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。尽职调查报告3一、尽职调查主体方面的审查1、审查企业营业执照;2、假如是外企还要审查批准证书;3、审查项目公司相关许可证文件;4、审查出资协议、合资协议;5、审查项目公司(企业)章程;6、审查验资和资产评估报告;7、审查与

13、主体相关文件资料(对外投资、分、子公司参股、控股状况)。二、资产负债、投资者权益审查1、房屋产权审查;2、土地运用权审查;3、审查机器设备(清单、权属、监管、抵押等);4、审查无形资产;5、审查债权、债务。三、重大合同审查四、审查公司争议和行政惩罚五、其他须要审查的相关材料1、许可证和相关资质证书;2、保险;3职工安置状况(合同签订、缴付社保、涉诉及安置);4、税务、环保、外汇、财政、产业政策等。尽职调查报告4一、企业财务状况“XX公司”于1999年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118万元。至20xx年10月止该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500万元。经营期间，累

14、计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用2399万元，财务费用2237万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2万元，盈余公积虚挂23万元。20xx年10月末资产总额1437万元，负债1819万元，全部者权益382万元，资产负债率126，目前处于资不抵债的状况。由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制，以至于在以后的发展和扩张中，使财务管理不行限制，几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如说是财务上的失败。主要有：成本管理失控，成本限制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XX公司从

15、建立之初，没有建立一整套的成本限制制度，没有目标成本预料，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。其三、有的低值易耗品，协助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查协助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五

16、、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，干脆进入产成品安排，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面缘由使产品各品种的实际生产成本不精确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不

17、能成倍增长或者产品结构不调整的状况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、715万元、3237万元、438万元，亏损分别是：156万元、1044万元、1552万元、1415万元，累计销售收入844万元。累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积23万元）。二、财务状况分析“XX公司”从1999年11月成立，至20xx年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93。累计发展管理费用2399万元，财务费用2237万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95，亏损500万元，挤占流淌资金

18、周转，费用的节约是效益增加的干脆途径。预付帐款250万元长期不收回参加流淌，又未见资金占用费收入，必需变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49，流淌资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占8422，其中部分资金成本高达24。举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业实行举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际状况是，20xx年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的8422，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，

19、这部分退出流淌的资金占负债总额的6586，资金周转缓慢势成必定。不到35的资金流淌难于担当84的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。三、财务管理中存在的问题1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110，000，00元，20xx年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物资选购只有经办人20xx年3月7号凭购杂

20、货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。C、20xx年3月16号凭，干脆预付缸头款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。20xx年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，干脆在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19

21、个月，又无利息收入反帐。4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调整表，存在管理漏洞。5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不一样，成本计算缺乏精确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降缘由进行定量分析。例：20xx年10月末，生产成本出现负成本125，57689元，已完工未结转的模具修理成本35，85169元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。6、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不刚好记入财务费用而挂往来帐，汽车销售20万元，得而复失。合计60万元，实际

22、是经营期间的潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样接着下去，给企业带来的也是一个潜亏危急信号。7、20xx年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。发出商品，20xx年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆，成本价格为792，870，78元，20xx年10月底结存594，267，67元173辆，已冲销售198，603，11元，资金调计严峻不合规。8、20xx年5月68号凭证，产品销售收入1

23、1万元。9、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。10、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。11、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。12、未建立半成品加工核算帐务。13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。四、改进建议重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业，对XX公司这样的摩、汽配生产企业，是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本，企业走出逆境是有希望的。现针对“XX公司”详细存在的问题，提出改进建议附后。1、盘活存量：刚好清理收回应收款项；清理固定资产，对不用的固定资

24、产变现。2、加强银行存款管理；按要求分设明细帐；按月编制银行存款调整表，由会计勾兑，出纳清理未达帐。3、编制资金安排（季或年）表，便于敏捷驾驭和调度资金，提高资金利用效率。4、调整借款结构，降低筹资成本。5、建立“模拟市场核算，实行成本推翻”的经营机制和管理制度。即：以市场为导向，成本为基础，盈利为目的。6、测算每个产品的目标成本，对每个品种的制造成本精确计算，对亏损严峻的品种暂停生产。7、在驾驭每个产品的制造成本上，调整产品生产结构，对适销对路，盈利较好的品种要留意扩大生产。8、建立建全各项成本管理制度，从材料购、消、存，到产成品入库、销售等整个生产销售环节制订相应的限制，稽核制度，严格执行

25、。9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后，要刚好对实际成本进行考核，并赐予肯定嘉奖，激励人人参加成本管理。10、以财务科为主，不定期对成本核算过程进行核对，分析差异缘由，提出解决方法。11、建立“一枝笔”审批制度，严把开支关。12、建立内部财务管理制度，做到收支有合理依据，帐帐相符、帐证相符、帐实相符。13、严格执行工业企业会计制度，会计核算要连续、系统、真实。14、设立总会计师，加强对财务的稽核，刚好堵漏洞。总领财务管理工作，做到职权结合，加强和提高管理水平。15、聘请常年企业顾问，不定期对财务核算管理工作做出客观公正的评价。对年度会计报表进行审签，提高报表运用的可信度

26、。尽职调查报告5一、公司基本状况(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；(二) 历史沿革状况（含子公司，控股公司，重要联营公司）自企业成立至今全套工商登记文件复印件。(三) 主要股东状况1、 控股股东及实际限制人、其他主要股东的公司名称；2、 现有股东间的关联关系；(四) 员工状况1、 员工人数及其改变、专业结构、受教化程度、年龄分布的说明；2、 员工状况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；3、 管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其酬劳和薪金的有关支配

27、；4、 保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的状况；6、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的状况说明，包括有无欠缴状况等；7、 说明是否存在员工或管理层持股的支配及其他激励安排（包括但不限于利润共享安排和股票期权安排、特别的嘉奖或福利政策），假如有，供应相关文件；8、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的详细状况，并供应相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；(

28、五) 公司股权架构图；(六) 内部组织结构图；(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特殊行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经验、曾经担当的重要职务及任期、现任职务及任期等）；(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；(三) 公

29、司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已实行或拟实行的措施；(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股状况。三、业务与技术(一) 行业基本状况访谈(二) 业务状况访谈1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；2、 细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；4、 公司经营模式，包括研发模式、选购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势

30、及劣势，以及实行的竞争策略和应对措施等；(五) 探讨开发状况1、 探讨开发机构的设置；2、 研发人员数量及占员工的百分比；3、 产品设计、研发与限制制度；4、 产品研发与限制流程；5、 申请高新审计报告6、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；7、 公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；8、 公司获奖状况证明文件；9、 公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；四、业务发展目标及其风险因素访谈(一) 公司业务发展安排及措施1、 公司发展战略；2、 历年发展安排及年度报告；3、 将来三年的发展安排；4、 产品开发安排；5、 市场开发与营销网络建设安排；

31、6、 人力资源规划；7、 项目投融资安排（若有）；(二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。五、公司治理(一) 主要内部限制制度说明；(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争状况；(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受惩罚状况；(四) 公司为控股股东、实际限制人及其限制的其他企业担保的说明及相关资料；六、财务与会计(一) 最近两年一期的财务资料1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；3、 长期投资单位验资报告、营业执

32、照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；4、 公司存在合并报表的，分别供应近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；5、 合并报表范围内全部公司近两年及一期科目余额表电子版（从一级至最末级明细的发生额及余额）；(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目状况1、 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；2) 坏账打算计提比例及各账龄坏账打算金额；2、 存货1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；3、 固定资产1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；2) 固定资产

33、租赁协议复印件；4、 在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；5、 无形资产1) 无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；2) 土地运用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；6、 销售收入1) 营业收入明细账；2) 主要的销售合同；3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；7、 各类减值打算明细表及计提依据；(三) 主要债务状况1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；2、 大额往来借款合同；3、 其他大额负债状

34、况说明；(四) 关联交易状况1、 关联交易管理制度、会议资料；2、 关联交易协议；3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；4、 关联交易价格公允性的支持性证据；5、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方选购额占公司选购总额的比例；6、 关联方往来发生额及余额；7、 独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的看法；(五) 纳税状况1、 合并报表范围内全部公司的各种税费、税率及其它税务支配；2、 近两年合并报表范围内全部公司的税收实惠政策和相关规定、批文；请特殊说明所得税、增值税实惠政策的起止年限状况；3、 近两年合并报表范围内全部公

35、司的纳税申报表和税收缴款书；4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；(六) 股利安排董事会、股东会决议文件。七、重大合约及法律诉讼事项(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁状况；(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；(四) 全部对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼状况。八、项目投资及收购兼并状况访谈(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新状况；(二

36、) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产实力、产生的销售收入及效益前景预料（如有项目建议书或可行性报告、批文，请供应）；(四) 被收购兼并企业（或资产）状况、协议。尽职调查报告6一、 公司状况简介列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。二、 公司历史沿革简介1、 公司设立及历史沿革基本状况；2、 历次股权变动过程及定价依据；3、 以图表形式列示目前股权结构。三、 控股股东及实际限制人状况1、 控股股东及实际限制人基本状况、经营范围、主要业务、财务状况；2、 控股股东和实际

37、限制人最近两年内改变状况；3、 说明公司实际限制人限制的其他企业基本状况；四、 公司业务和产品1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；2、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润贡献状况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重；3、 公司业务的地区分布及主要客户状况；4、 公司主要资产及核心技术的权属状况；5、 公司业务及产品的发展前景表述。五、 行业状况和公司行业地位1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等状况；2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动状况，列示主要竞争对手状况；3、 具体说明公司竞争优势、

38、劣势，收入盈利、技术水同等重要指标市场排名状况。六、 同业竞争及关联交易状况1、 说明公司控股股东或实际限制人及其限制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等状况，说明是否构成同业竞争；2、 说明重大关联交易状况。七、 最近两年及一期主要财务数据1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；2、 列示公司各年度资产负债率、流淌比率、速动比率等重要指标，推断说明公司经营风险和持续经营实力；3、 简要分析财务状况，对于财务数据及指标存在异样以及不匹配的，说明缘由。尽职调查报告7随着近年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗

39、体制改革政策东风的推动，“看的懂”也是很多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特别性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了很多“深坑”。1、 医院财务尽调须要弄清的几个问题1.1 医院的分类根据专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；依据全部制属性，可以划分为国有医院、集体全部医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合全部制医院；依据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；依据经营目的，可

40、以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得留意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特别性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟识与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：1）了解医院的基本状况、业务状况、内部治理情。基本状况包括上述的专业性质、全部制状况、经营目的、管理层状况、股权、基本经营数据等；业务状况主要是供应医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材选购的流程、支付结算的流程等；内部治理状况包括会计准则、制度

41、的运用、现金的运用、选购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。2）在了解医院基本状况、业务、内部治理状况的基础上，找寻潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”动身：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满意对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获得医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异样数据需找寻其缘由，对于无法说明缘由的，应当在接下来的尽调中重点关注。3）从风险点动身，

42、采纳多种方法证明或证伪。如可采纳现场体验、视察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、 限制性测试、抽凭等方式进行。要留意尽调的突然性和随机性，留意反复交叉印证，留意账面数字与访谈的呼应。1.3 医院投资财务尽调的共性与特性医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院状况、推断投资医院的风险点等不适那么简单。因此，笔者依据以往的项目阅历，提取出医院财务尽调须要关注的几个重点问题，以供参考。下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。2、 医院投资财务尽调所需关注的共性问题首先说说营利与非营利医院投资财

43、务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的限制、收入确认的真实性和精确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。2.1 对现金的限制由于医疗服务的特别性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金限制造成了很大的麻烦。常见的与现金限制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。在对医院进行尽调时，一方面须要获得医院的收费管理制度、现金管理制度等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地状况；另一方面，对于照旧采纳手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关

44、注，可通过现场视察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金限制。此外，对于部分民营医院可能存在运用股东私人银行卡收取服务收入现金的状况，须要特殊关注。2.2 收入确认的完整性所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家供应一个医院收入完整性的思路。首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；3）收费处生成费用结算单并于

45、当日结束后报送财务处；4）财务处凭费用结算单确认当日收入；5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等状况，欠款和社保会形成应收医疗款）。在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以实行两种手段核实其收入的完整性：手段一，收入确认的.穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简而言之就是根据医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中随意抽取数名患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否精确。手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到9