水产饲料项目专项资金申请报告_范文参考.docx

《水产饲料项目专项资金申请报告_范文参考.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《水产饲料项目专项资金申请报告_范文参考.docx（126页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、MACRO 泓域咨询 /水产饲料项目专项资金申请报告目录第一章 项目总论8一、 项目名称及项目单位8二、 项目建设地点8三、 可行性研究范围8四、 编制依据和技术原则9五、 建设背景、规模10六、 项目建设进度10七、 原辅材料及设备10八、 环境影响11九、 建设投资估算11十、 项目主要技术经济指标12主要经济指标一览表12十一、 主要结论及建议14第二章 行业、市场分析15一、 行业基本风险15二、 行业竞争概况16三、 特种水产配合饲料成为新的增长点17第三章 项目背景及必要性19一、 行业现状及规模19二、 行业发展趋势20第四章 建筑工程技术方案21一、 项目工程设计总体要求21二

2、、 建设方案21三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表23第五章 建设规模与产品方案24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第六章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事29三、 高级管理人员33四、 监事36第七章 运营管理模式38一、 公司经营宗旨38二、 公司的目标、主要职责38三、 各部门职责及权限39四、 财务会计制度42第八章 SWOT分析说明46一、 优势分析（S）46二、 劣势分析（W）48三、 机会分析（O）48四、 威胁分析（T）50第九章 技术方案58一、 企业技术研发分析58二、 项目技术工艺分析60三、

3、质量管理62四、 项目技术流程63五、 设备选型方案64主要设备购置一览表65第十章 原辅材料及成品分析67一、 项目建设期原辅材料供应情况67二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理67第十一章 项目节能说明68一、 项目节能概述68二、 能源消费种类和数量分析69能耗分析一览表70三、 项目节能措施70四、 节能综合评价73第十二章 劳动安全生产74一、 编制依据74二、 防范措施75三、 预期效果评价79第十三章 人力资源配置81一、 人力资源配置81劳动定员一览表81二、 员工技能培训81第十四章 投资方案84一、 投资估算的依据和说明84二、 建设投资估算85建设投资估算表87三、 建

4、设期利息87建设期利息估算表87四、 流动资金88流动资金估算表89五、 总投资90总投资及构成一览表90六、 资金筹措与投资计划91项目投资计划与资金筹措一览表91第十五章 经济效益93一、 基本假设及基础参数选取93二、 经济评价财务测算93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表95利润及利润分配表97三、 项目盈利能力分析97项目投资现金流量表99四、 财务生存能力分析100五、 偿债能力分析100借款还本付息计划表102六、 经济评价结论102第十六章 风险评估分析103一、 项目风险分析103二、 项目风险对策105第十七章 招标方案107一、 项目招标依据107

5、二、 项目招标范围107三、 招标要求108四、 招标组织方式108五、 招标信息发布108第十八章 总结说明109第十九章 附表附件111主要经济指标一览表111建设投资估算表112建设期利息估算表113固定资产投资估算表114流动资金估算表114总投资及构成一览表115项目投资计划与资金筹措一览表116营业收入、税金及附加和增值税估算表117综合总成本费用估算表118固定资产折旧费估算表119无形资产和其他资产摊销估算表119利润及利润分配表120项目投资现金流量表121借款还本付息计划表122建筑工程投资一览表123项目实施进度计划一览表124主要设备购置一览表125能耗分析一览表125

6、报告说明国际市场也是我国水产品需求的重要来源。根据Wind数据库的数据，2011年至2013年我国水产品出口金额从60.01亿美元增长至69.27亿美元，但从2013年开始水产品出口金额略有下降；2011年至2014年我国水产品进口金额出现快速增长，从1.73亿美元增长至2.44亿美元，但从2014年开始出现缓慢下降。整体上看，2011年以来我国水产品保持净出口状态，近两年来净出口金额略有下降。根据谨慎财务估算，项目总投资46159.08万元，其中：建设投资35852.78万元，占项目总投资的77.67%；建设期利息1043.87万元，占项目总投资的2.26%；流动资金9262.43万元，占项

7、目总投资的20.07%。项目正常运营每年营业收入95000.00万元，综合总成本费用78424.51万元，净利润12109.81万元，财务内部收益率20.12%，财务净现值14674.55万元，全部投资回收期6.05年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业

8、背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目总论一、 项目名称及项目单位项目名称：水产饲料项目项目单位：xx投资管理公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约88.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人

9、力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）技术原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保

10、护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。五、 建设背景、规模（一）项目背景特种水产配合饲料现有结构中，海水鱼配合饲料、鳖配合饲料、鳗鲡配合饲料、海参配合饲料、黄鳝配合饲料和鲟鱼配合饲料是占比最大的六个品种，合计在全国特种水产配合饲料中的占比超过80%。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积58667.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积110059.

11、93。其中：生产工程79645.72，仓储工程14343.85，行政办公及生活服务设施12747.46，公共工程3322.90。项目建成后，形成年产xx吨水产饲料的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括豆粕、玉米、高粱、麦皮、DDGS、菜籽粕、面粉、石粉、油脂、鱼粉。（二）主要设备主要设备包括：原料清理筛、磁选设备、布袋脉冲除尘器、旋转分离器、回转分级筛、分级方筛、

12、粉碎机、破碎机、配料称、热粉机、混合机、颗粒清理筛、制粒机、原料膨化机、饲料膨化机、冷却柜、后热柜。八、 环境影响项目建设拟定的环境保护方案、生产建设中采用的环保设施、设备等，符合项目建设内容要求和国家、省、市有关环境保护的要求，项目建成后不会造成环境污染。本项目没有采用国家明令禁止的设备、工艺，生产过程中产生的污染物通过合理的污染防治措施处理后，均能达标排放，符合清洁生产理念。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资46159.08万元，其中：建设投资35852.78万元，占项目总投资的77.67%；建设期利息1

13、043.87万元，占项目总投资的2.26%；流动资金9262.43万元，占项目总投资的20.07%。（二）建设投资构成本期项目建设投资35852.78万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用31722.87万元，工程建设其他费用3151.98万元，预备费977.93万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入95000.00万元，综合总成本费用78424.51万元，纳税总额8041.23万元，净利润12109.81万元，财务内部收益率20.12%，财务净现值14674.55万元，全部投资回收期6.05年。（二）主要数据及技术指标

14、表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58667.00约88.00亩1.1总建筑面积110059.931.2基底面积34613.531.3投资强度万元/亩408.162总投资万元46159.082.1建设投资万元35852.782.1.1工程费用万元31722.872.1.2其他费用万元3151.982.1.3预备费万元977.932.2建设期利息万元1043.872.3流动资金万元9262.433资金筹措万元46159.083.1自筹资金万元24855.603.2银行贷款万元21303.484营业收入万元95000.00正常运营年份5总成本费用万元78424.516利润总额万元1

15、6146.427净利润万元12109.818所得税万元4036.619增值税万元3575.5510税金及附加万元429.0711纳税总额万元8041.2312工业增加值万元28189.0613盈亏平衡点万元37088.61产值14回收期年6.0515内部收益率20.12%所得税后16财务净现值万元14674.55所得税后十一、 主要结论及建议本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 行业、市场分析一、 行业基本风险1、产品同质化风险目前水产饲料制造行业生产准入门槛较低，有大量的从业

16、者及商家转型成为地方性的小厂商进行产品生产和销售，抢占区域销售渠道，且模仿盛行，产品同质化严重，不正当竞争及低质假冒产品较为普遍。行业内部分商家为了短期内扩大销量，暂时牺牲部分畅销产品的利润，通过砸价、窜货等手段吸引客户，用低价的畅销产品带动其他产品的销量增加。此外，水产饲料制造行业内尚未有企业在养殖户心目中树立起品牌效应，导致好产品也难以有很强的品牌竞争力，业内企业更多是采用价格竞争的手段获取客户。因此，产品同质化、缺乏品牌效应成为本行业的基本风险特征。 2、专业人才缺乏的风险饲料企业数量众多，但多数规模较小；企业管理水平较低，获得质量认证的比例小；从业人员素质较低，通过职业技能鉴定的比例小

17、；技术开发能力不强，创新能力低。目前，高等院校培养的水产饲料研发、生产相关的专业人才数量有限，专业人才依然存在巨大的缺口，从而影响行业科研水平的提升。3、主要蛋白原料和饲料添加剂依赖进口的风险根据饲料工业“十三五”发展规划的数据，我国豆粕生产主要依靠进口大豆，2015年进口大豆5,480万吨，对进口的依存度达75%，鱼粉进口依存度也在70%以上。饲料用玉米用量已超过1.1亿吨，占国内玉米年产量的64%，玉米供应日趋紧张。长远来看，随着养殖业和饲料工业持续发展，大宗饲料原料的供求矛盾将进一步加剧。此外，饲料添加剂是配合饲料的核心部分，它的开发周期长、投资大、技术含量高，在国际上主要被一些大的化工

18、医药工业集团公司所垄断。因中国饲料添加剂工业起步迟，人才、技术、储备薄弱、资金短缺，目前能够生产的品种少、质量差、数量不足，特别是一些维生素类、氨基酸类和药物添加剂等饲料添加剂，在一定时期内还需从国外进口。在水产饲料生产制造过程中，原料和饲料添加剂占成本的比重较高，主要蛋白原料和饲料添加剂对水产饲料产品的影响较大。因此，主要蛋白原料和饲料添加剂依赖进口的现状对整个行业带来一定的风险。二、 行业竞争概况饲料生产加工行业在国内属于传统行业，饲料产品同质化程度较高，市场竞争激烈。2015年，全国饲料生产企业10,843家，比2010年减少4,675家，年产50万吨以上的饲料企业或企业集团30家，饲料

19、产量占全国总产量的42%；其中，2015年水产饲料制造企业数量为192家。三、 特种水产配合饲料成为新的增长点近年来，随着人们消费水平的提高，对营养价值高的特种水产品需求不断上升，为特种水产养殖业创造了良好的市场环境。与此同时，我国围绕渔业增效、农民增收的主题，大力推广优势水产品养殖，特种水产养殖产业带已基本形成，如华东地区的鳗鲡、龟、鳖、大黄鱼、黄颡鱼、鲟鱼、鲆鲽鳎、海参、鲍等；华南地区的石斑鱼、鳗鲡、金鲳、鳖、虾、河豚等；华中地区的鲟鱼、黄鳝、鳖、黄颡鱼、蟹等；东北、西南、西北等地区的鲑鳟、鲟鱼等。特种水产养殖业的兴起，不仅在调整渔业产业结构方面发挥了重要作用，同时也推动了特种水产配合饲料

20、市场蓬勃发展。根据中国饲料工业协会的数据，目前全国涉及特种水产配合饲料产品生产的企业约有600多家，其中以特种水产配合饲料作为主营业务的不足三成，年产3万吨以上特种水产配合饲料的企业不足25家。根据中国饲料工业协会提供的数据，我国特种水产配合饲料产量从2006年的75.24万吨增长至2014年的140.22万吨，年均增幅超过8%，高于水产配合饲料行业同期5.7%的平均增速。特种水产配合饲料现有结构中，海水鱼配合饲料、鳖配合饲料、鳗鲡配合饲料、海参配合饲料、黄鳝配合饲料和鲟鱼配合饲料是占比最大的六个品种，合计在全国特种水产配合饲料中的占比超过80%。第三章 项目背景及必要性一、 行业现状及规模水

21、产饲料制造行业已发展成为了我国饲料工业中一个重要的支柱产业，是支撑现代水产养殖业发展的基础，是联系种植业、水产养殖业、水产品加工业等产业的纽带，是关系到城乡居民水产品供应的民生产业。美国学者莱斯特布朗曾经从生态经济学的角度提出“谁来养活中国”的问题，质疑中国如何利用世界7%的耕地养活世界20%的人口。面对耕地相对匮乏的基本国情，转向水域索取食物，发展渔业生产尤其是水产养殖业对于国计民生具有重要战略意义。中国工程院麦康森院士指出：“在所有的动物养殖中，水产养殖业的饲料效率是最高的，是畜禽养殖2-7倍。也就是说，水产养殖业是一个用最少的饲料资源能够换取最大优质动物蛋白源产出的行业。” 从需求端分析

22、，2006年至2015年我国水产品产量从4,583.60万吨增长到6,690.00万吨，长期保持较为平稳的增长，年均增长速度为4.29%。其中，淡水水产品产量从2005年的1,953.97万吨增长至2014年的3,165.30万吨，年均增长率为5.51%，明显高于水产品产量的增长速度。并且，淡水水产品占水产品产量的比重由2006年的45.25%增长至2014年的48.99%，占比逐年提高。国际市场也是我国水产品需求的重要来源。根据Wind数据库的数据，2011年至2013年我国水产品出口金额从60.01亿美元增长至69.27亿美元，但从2013年开始水产品出口金额略有下降；2011年至2014

23、年我国水产品进口金额出现快速增长，从1.73亿美元增长至2.44亿美元，但从2014年开始出现缓慢下降。整体上看，2011年以来我国水产品保持净出口状态，近两年来净出口金额略有下降。二、 行业发展趋势根据预测数据，2020年我国水产品产量将达到7,500万吨，预计捕捞量1,700万吨、养殖量5,800万吨，占比分别为23%和77%。根据中国农科院发布的中国农业展望报告（2015-2024），中国饲料产量将缓慢增长，饲料总产量在2024年预计达到22,706万吨，预计年均增长率为1.5%，显著低于过去10年7.3%的年均增速。中国饲料工业总产量增长率的主要来源是配合饲料，配合饲料的产量在2024

24、年预计达到19,559万吨，占饲料工业总产量的86.1%，年均增幅为1.7%。其中，水产饲料优势将突显，2024年预计产量增长至2,416万吨，年均增速约为2.6%。第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规

25、定。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩

26、用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积110059.93，其中：生产工程79645.72，仓储工程14

27、343.85，行政办公及生活服务设施12747.46，公共工程3322.90。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程20421.9879645.7211009.271.11#生产车间6126.5923893.723302.781.22#生产车间5105.4919911.432752.321.33#生产车间4901.2819114.972642.221.44#生产车间4288.6216725.602311.952仓储工程9691.7914343.851652.862.11#仓库2907.544303.15495.862.22#仓库2422.953585.

28、96413.212.33#仓库2326.033442.52396.692.44#仓库2035.283012.21347.103办公生活配套2360.6412747.461816.643.1行政办公楼1534.428285.851180.823.2宿舍及食堂826.224461.61635.824公共工程2076.813322.90359.57辅助用房等5绿化工程8747.25143.04绿化率14.91%6其他工程15306.2232.837合计58667.00110059.9315014.21第五章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积58667.

29、00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积110059.93。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨水产饲料，预计年营业收入95000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务

30、）名称单位单价（元）年设计产量产值1水产饲料吨xxx2水产饲料吨xxx3水产饲料吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xx95000.00本行业的上游企业主要为豆粕、菜粕、棉粕、进口鱼粉猪肉粉和小麦的生产商以及饲料添加剂生产商，上游行业竞争相对充分，产品替代性强，不存在对个别供应商过度依赖的情况。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持

31、、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规

32、定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

33、反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购

34、的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司

35、造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司

36、、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

37、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

38、与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

39、业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

40、、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事

41、应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机

42、构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

43、动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立

44、董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

45、事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 运营管理模式一、 公司经营宗旨公司经营国际化，