保荐代表人考试《投资银行业务》2023年试题及答案全套.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务2023年试题及答案全套1.甲上市公司拟发行股份购买乙公司100%股权，符合上市公司重 大资产重组管理方法第十三条重组上市规定。以下说法中，正确的 是（）。A.上市公司发行股份的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易 日的90%B.上市公司披露重大资产重组预案后主动终止重大资产重组进程的， 上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资 产重组，并予以披露C.不可以同时募集配套资金D.重大资产重组行政许可申请因上市公司实际控制人存在内幕交易 被中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露【解析】：【

2、答案】：E【解析】：I、IV两项，深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2020年修订） 第条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）到达以下标准之一的，应当及时披露：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元；交易的成交金额（含

3、承当债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。II、III两项，根据第7.L3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）到达以下标准之一的，应当提交股东大会审议： 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50

4、%以上，且绝对金额超过 5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元；交易的成交金额（含承当债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。7.某上市公司适用25%的所得税税率。2008年上半年合并报表口径的 营业收入为750000万元、营业本钱为500000万元、税金及附加为 50000万元、销售费用为50000万元

5、、管理费用为30000万元、财务 费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益 为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、营业外支出为5000万元。那么该上市公司2008年上半年合并报表口径 的营业利润为（）o 2008年真题A. 200000 万元115000 万元B. 110000 万元28750 万元【答案】：C【解析】：除营业外收支和所得税费用外，其他工程做加减处理即可。该上市公 司2008年上半年合并报表口径的营业利润= 750000 500000 50000 50000 30000 20000 5000 + 5000 + 10000

6、 = 110000 （万 元）。8.根据利率期限结构理论，以下关于正向的利率曲线的说法，正确的 有（）oI .正向利率曲线向下倾斜.期限越长，债券利率越高II .是期限与实际收益率的曲线.说明市场预期未来即期利率下降III .流动性溢价可对利率期限结构的形成起一定作用a. n、vB. II、III、IVI、n、inc. i、n、w、vn、w、v【答案】：a【解析】：I、n、w三项，正向利率曲线向上倾斜，表示期限越长的债券利率 越高，说明市场预期未来即期利率上升。in项，收益率曲线即不同期 限的即期利率的组合所形成的曲线。在实践中，由于即期利率计算较 为繁琐，也有相当多教科书和业者采用到期收益率

7、来刻画利率的期限 结构。v项，在任一时点上，都有以下三种因素影响期限结构的形状: 对未来利率变动方向的预期、债券预期收益中可能存在的流动性溢 价、市场效率低下或者资金从长期（或短期）市场向短期（或长期） 市场流动可能存在的障碍。9.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指 引，以下说法正确的选项是（）。I .专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人 还应在计划说明书中披露基础资产池的遴选标准及创立程序.对于设立缺乏6个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告II .资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配 日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收

8、益分配报告.资产支持证券存续期内，管理人应在每年6月30日前披露经具 有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管 理报告III .资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日 内由管理人报中国基金业协会备案I、IIA. II、IIII、IIL IVB. I、III、VII、IV、V【答案】：D【解析】:I项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指 引第9条第2款规定，假设专项计划由类型相同的多笔债权资产组成 基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以 下信息：基础资产池的遴选标准及创立程序；基础资产池的总体 特征；基础资产池的分布情况

9、；基础资产池所对应的单一债务人 未归还本金余额占比超过15%,或债务人及其关联方的未归还本金余 额合计占比超过20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。II、III、IV三项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应 在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露 专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货 相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立 缺乏两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。V项，第22条规定，资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露 日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。I 0.如果企业在等待期内取消了所授

10、予的权益工具或结算了所授予的 权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（）oI .将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关 费用.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待 期内确认的全部费用II .在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处 理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入 当期费用.如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加III .如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具 的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理I、II、IIIA. I

11、、III、IV、VI、n、IV、VB. IIL IV、VII、III、IV、V【答案】：A【解析】：如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权 益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：将取 消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认 的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。在取消或结算时 支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入当期费用。如果向职 工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工 具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款 和条件修改相

12、同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企 业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，那么应将其作为一项新 授予的股份支付进行处理。IV项属于可行权条件的有利修改。11.挂牌公司股票发行过程中，应当与主办券商、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议的时点是（）oA.验资后、股份登记后B.股东大会召开后、发行认购开始前C.股份登记一个月后D.发行认购结束后验资前【答案】：D【解析】：根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）（股转系统公告2016） 63号）有关募集资金的专户管理的规定，挂牌公司应当在发行认购 结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，三方监管协议应

13、当在股票发行备案材料中一并提交报备。关于挂牌公司股票发行有关事项的规定（股转系统公告（2018 1220号）第10条规定，挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项 账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与 主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。根据最新全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南，挂牌公 司应当在发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签 订募集资金三方监管协议。挂牌公司应当在认购完成后的10个转让 日内，按照相关规定办理验资手续。12.上市公司以下各项费用中，应当于发生时直接计入当期损益的是 （）0 2016年11月真题改编I .购入以公允

14、价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易费 用.进行同一控制下企业合并支付的审计费用II .购入以摊余本钱计量的金融资产的交易费用.向无关联第三方发行股份构成重组上市，向独立财务顾问支付的 承销费III .进行非同一控制下企业合并支付的资产评估费A. I、IIb. i、in、vi 、 n 、 vD. i、n、w、ve. i、n、iil w、v【答案】：c【解析】：I项，交易性金融资产初始确认时，应按公允价值计量，相关交易费 用应当直接计入当期损益。II、V两项，非同一控制下企业合并中发 生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计 费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制

15、下企业合并进行过程 中发生的有关费用处理原那么一致，应于发生时费用化计入当期损益。 借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。III项应计入以 摊余本钱计量的金融资产的账面价值。W项应自发行收入中扣减，在 有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在无溢价或溢价金额缺乏以扣 减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。13.发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发审会期间，会导致 中止审查的情形有（）o 2018年5月真题I .发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构AC两项，根据上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）分 析如下：A项，第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得

16、低于市场 参考价的90%o市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价 的选择依据。C项，第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同 时募集局部配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。BD两项，关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定（2016年修订）第12条规定，上市公司披露重大资产 重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同 时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披 露。重大资产重组行政许

17、可申请因上市公司控股股东及其实际控制人 存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上 市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产 重组，并予以披露。2.甲证券公司非公开发行公司债券，并且自行销售，那么以下说法正确 的是（）。2015年11月真题I .甲证券公司应当与受托管理人签订受托管理协议II .本次非公开发行可以不聘请受托管理人.为本次发行公司债券提供担保的担保人可以担任受托管理人II .发行人的保荐机构因再融资业务涉嫌违法违规，被中国证监会立案调查，尚未结案III .发行人更换签字保荐代表人.发行人的保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动的监管措施，尚

18、未解除.发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突A. I、II IIII、III、IV、VB. II、IV、VI、II、IIL IV、VC. II 、 IV【答案】：c【解析】：根据发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止 审查等事项的要求，发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发 审会期间，会导致中止审查的情形包括：发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购 重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影 响被中国证监会立案调查，或者被司法机关

19、侦查，尚未结案。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、 再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对 市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未 结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取 限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施, 尚未解除。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证 监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。 对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释, 进一步明确具体含义。发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。发行人及保荐机构

20、主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批 准。14.以下各项中，属于会计政策变更的是（）。A.将一项固定资产的净残值由20万元变更为5万元B.将产品保修费用的计提比例由销售收入的2%变更为1.5%C.将发出存货的计价方法由移动加权平均法变更为个别计价法D.将一台生产设备的折旧方法由年限平均法变更为双倍余额递减法【答案】：C【解析】：会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政 策改用另一会计政策的行为。企业应当披露的重要会计政策包括： 发出存货本钱的计量；长期股权投资的后续计量；投资性房地产 的后续计量；无形资产确实认；借款费用的处理等。ABD三项属 于会计估计变更，会计估计

21、变更是指由于资产和负债的当前状况及预 期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资 产的定期消耗金额进行调整。15.根据优先股试点管理方法，以下符合公开发行优先股条件的有 ()o 2016年5月真题I .甲上市公司，其普通股为上证50指数成份股.乙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司 股权II .丙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段吸收合并另一上 市公司. 丁上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段回购普通股予以 注销IV .戊上市公司，以减少注册资本为目的回购普通股，回购方案已实 施完毕，拟公开发行超过回购减资总额的优先股II、VA. I 、 IIII

22、、IIL IVB. II、IV、VIIL IV、V【答案】：C【解析】：根据优先股试点管理方法第26条，II项，乙上市公司，以公开 发行优先股作为支付手段收购的应是其他上市公司；V项，以减少注 册资本为目的回购普通股，在回购方案实施完毕后，可公开发行不超 过回购减资总额的优先股。16.保荐代表人出现以下（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻 重，自确认之日起3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负 责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。I.尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题.未完成或者未参加辅导工作II .本人及其配偶持有发行人的股份.伪造或者变造签字、盖章A. I、II

23、II IIIc. I 、 n 、 wI、III、IVD. Ik IIL IV【答案】：C【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第68条规定， 保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，3 个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别 严重的，采取认定为不适当人选的监管措施：尽职调查工作日志缺 失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导工作；重大 事项未报告、未披露；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未 勤勉尽责；因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间 内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参 与发行人干扰中国证

24、监会及其发行审核委员会、证券交易所及其上市 委员会的审核工作；伪造或者变造签字、盖章；严重违反老实守 信、勤勉尽责义务的其他情形。17.股东大会表决事项，须特别决议通过的有（）oA.股权激励计划B.公司减少注册资本C.公司清算D.章程修改E.公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%【答案】：A|B|C|D|E【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第77条规定，以下事项由股 东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分 立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 股权激励计划；法律、行

25、政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。18.禁止证券公司及其从业人员从事以下（）损害客户利益的欺诈行 为。2013年6月真题I .违背客户的委托为其买卖证券.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件II .挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买 卖证券III .为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖IV、VA. I、II、IIIII、III、IV、VB. I、IIL IV、Ve. I、n、in、M v【答案】：D【解析】:证券法（2019年修订）第57条规

26、定，禁止证券公司及其从业人 员从事以下损害客户利益的行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易确实认文件；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖 证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承当赔偿责任。19.根据国家开展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企 业债券服务实体经济能力的通知，关于申报阶段优质企业对债券资 金用途的管理，以下说法正确的有（）o 2019年11月真题I .企业应对债券资金用途实行负面清单管理，不涉及“正面清单”.申报材料应明确债券募

27、集资金拟投资领域II .申报材料应明确债券募集资金禁止投向领域，形成“负面清单”.负面清单包括将募集资金借给他人，用于房地产投资和过剩产能 投资，用于与企业生产经营无关的股票买卖III .债券募集资金应多用于国家重大战略、重点领域和重点工程，加 大基础设施领域补短板力度Ik IIL IV、VA. I 、 II 、 IIIi、n、in、vc. n、w、vi、11、in、m v【答案】：A【解析】：国家开展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券 服务实体经济能力的通知（发改财金（2018） 1806号）第4条规定, 优质企业债券申报阶段，对债券资金用途实行正负面清单管理：申 报材料应明确

28、债券募集资金拟投资领域，形成“正面清单”。“正面清 单”应符合国家产业政策，聚焦企业经营主业。支持优质企业在“正 面清单”拟定的范围内依法合规安排使用募集资金，提高债券资金使 用效率和灵活度；申报材料应明确债券募集资金禁止投向领域，形 成“负面清单”。“负面清单”包括但不限于：将募集资金借予他人， 用于房地产投资和过剩产能投资，用于与企业生产经营无关的股票买 卖和期货交易等风险性投资，用于弥补亏损和非生产性支出。“负面 清单”领域可根据企业自身经营业务范围进行补充和调整；鼓励优 质企业将债券募集资金用于国家重大战略、重点领域和重点工程，加 大基础设施领域补短板力度，加快培育和开展战略性新兴产业

29、，推动 经济转型升级和高质量开展。20.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据上市公司证券发 行管理方法，以下情形符合可转债公开发行条件的是（）。A.乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利 息B.丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查C.丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的 20%D.甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、5.9%、6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、6.2%、6.3%【答案】：C【解析】：ACD三项，根据上市公司证券发行管理方法第14条第1款规定, 公开发行可转换公司债券的公司，除应

30、当符合本章第一节规定外，还.甲证券公司可以自行担任受托管理人IV .受托管理人可以不是中国证券业协会会员IA. II、IIII 、 IVB. IV、VE.IIR V【答案】：A【解析】：I、II两项，公司债券发行与交易管理方法第48条第1款规定， 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并 订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照 规定或协议的约定维护债券持有人的利益。不管是公开发行债券还是 非公开发行债券均应当聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协 议。III、IV、V三项，公司债券发行与交易管理方法第49条规定，债 券受托管理人由本次发行的承销机构或

31、其他经中国证监会认可的机 应当符合以下规定：3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资 产收益率的计算依据；排除D项本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。B项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的，不得公开发行证券。21.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，以下关于证券公 司投资银行类业务立项阶段内部控制的说法，正确的有（）o 2019 年6月真题I

32、 .未经立项审议通过的投资银行类工程，证券公司不得与客户签订 正式业务合同.每次参加立项审议的委员人数不得少于7人II .每次参加立项审议的委员中来自内部控制部门的委员人数不得低 于参会委员总人数的3.同意立项的决议应当至少经皿以上的参会立项委员表决通过III .立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突工程的表决I、II、IIIA. 1、III、IVc. n、iil vD. I、IIL Ve. n、w、v【答案】：d【解析】：I项，证券公司投资银行类业务内部控制指引第47条规定，证券 公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类 工程是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资

33、银行类工程， 证券公司不得与客户签订正式业务合同。II、III、W三项，第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、 书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类工程能否立项做 出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规那么和表决机制。每次参 加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委 员人数不得低于参会委员总人数的3。同意立项的决议应当至少经 第以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文 件，并由参与表决委员确认。V项，第48条规定，立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员， 独立发表意见和行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利 益冲突工程的表决。22.

34、根据发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答， 以下关于网下投资者参与可转债承购的说法，正确的有（）。2019 年11月真题I .网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模， 合理确定申购金额，不得超资产规模申购.投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超前一年经审计 净资产规模的承诺II .承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申 购为无效申购.同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一 个证券账户III .投资者管理多个产品的，每个产品可视作一个配售对象I、VA. I、IIL VI、II、VB. I、IIL IV、VI、II、IIL V【

35、答案】：D【解析】:发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答规定，根 据证券发行与承销管理方法，参照公开募集证券投资基金运作 管理方法、证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定规 范公募基金和资产管理计划不得超资产规模开展新股申购等相关规 定和监管原那么，网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应 资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。投资者参与可 转债网下发行时，应出具申购量不超资产规模的承诺。承销商对申购 金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购。监 管部门可对相关情况进行检查，并采取监管措施。为公平对待网上网 下投资者，同一网下投资者的每个配售对

36、象参与可转债网下申购只能 使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视 作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。23.保荐总结报告书应当包括（）o 2013年11月真题A.发行人控股股东的基本情况B.履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况C.对发行人配合保荐工作情况的说明及评价D.对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价【答案】：B|C|D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第48条规定， 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保 荐机构法定代表

37、人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐 总结报告书应当包括以下内容：发行人的基本情况；保荐工作概 述；履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；对发行人配 合保荐工作情况的说明及评价；对证券服务机构参与证券发行上市 相关工作情况的说明及评价；中国证监会要求的其他事项。24.某已发行过优先股的公司拟再发行优先股，召开股东大会会议进 行表决。根据优先股试点管理方法，以下说法正确的有（）。2018 年5月真题I .公司召开股东大会会议应通知优先股股东n.优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类 表决，其所持有每一优先股有享有公司章程规定的一定比例表决权 in.公司持有的本公司

38、每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例 表决权IV .决议须经出席会议的优先股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过V .决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过A. I、II、IV、Vn、inb. w、vi、n、in、w、vE. i、v【答案】：E【解析】：优先股试点管理方法第10条规定，出现以下情况之一的，公司 召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程 通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就 以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但 公司持有的本公司优先股没有表决权

39、：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的 优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二 以上通过。25.关于公司分红，以下说法正确的选项是（）o 2013年6月真题A.对公司章程确定的现金分红政策进行调整，需经出席股东大会的股 东所持表决权的加以上通过B.首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实 际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

40、C.再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例D.在公司现金流满足公司正常经营和长期开展的前提下，优先采用现 金分红的利润分配方式【答案】：A|D【解析】：A项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第7条规 定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的羽以上通过。BC两项，根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知, 首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关

41、信息 披露工作：披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当 进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自 身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。在招股说明书 中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配 政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如 有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。上 市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其 是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、 未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注 上述情况。D项，上市公司监管指引第3

42、号一一上市公司现金分红第4条第2款规定，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。26.关于递延所得税，以下说法正确的选项是（）。A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债B.负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差异都是暂时 性差异D.当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用【答案】：C【解析】：A项，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，一般应 确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并 中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。B项，负债的账面价值小 于计税基础时，一般应确认为递

43、延所得税负债，但除企业合并外其他 不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性 差异不确认为递延所得税负债，如内部研发形成的无形资产；D项， 递延所得税中有些计入商誉、资本公积、留存收益。C项，新准那么下 的资产负债表债务法，已无永久性差异的说法。27.甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30 日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60%的股权；取得 当日，A公司可识别净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40%股权，取得处 置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例降为20%,剩余20

44、% 股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍 存在重大影响；处置当日，A公司可识别净资产账面价值为10200万 元、公允价值为10700万元。A公司在2010年7月1日至2012年6 月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。 那么以下说法正确的选项是（）oA.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为 2000万元B.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为 4000万元C.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元 D.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万元【答案】：A|C【解

45、析】：甲公司出售A公司40%股权个别财务报表中应确认的投资收益为8000-9000X40%/60% = 2000 （万元）；合并财务报表中确认的投资 构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提 供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。公司债券受托管理人执业行为准那么第七条规定，受托管理人应当 为协会会员。以下机构可以担任受托管理人：本次发行公司债券的 承销机构;其他经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 认可的机构。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受 托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。3.以下有关收入的说法正确的有（）o

46、2013年6月真题A.包括在商品售价内可区分的服务费，应当在销售商品时一次确认收 入B.安装费，安装工作不是商品销售附带条件的，在资产负债表日按照 完工进度确认收入C.广告制作的收费，在相关广告出现于公众面前时确认收入D.建造合同按照履约进度确认收入【答案】：B【解析】：A项，包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期收益= 8000+ 4000 10700X60%- （9000-10000X60%） +100X60% = 2640 （万元）。28.以下工程中，属于借款费用应予资本化的资产范围的有（）oI .经营性租赁租入的生产设备.经过相当长时间自行制造的生产设备II .经过1个

47、月即可到达预定可使用状态的生产设备.需要经过相当长时间的生产活动才能到达销售状态的存货III .经过相当长时间的购建到达预定可使用状态的投资性房地产I、II、IIIA. I、III、IVII、IV、VB. IIL IV、VI、II、V【答案】：C【解析】：符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能到达预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。I项，经营性租赁租入生产设备不属于固定资产的购建。 in项，“相当长时间”应当是指为资产的构建或者生产所必要的时间, 通常为1年以上（含1年）。29.某城投企业拟发行停车场专项债，以下说法正确的有（）。I .该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设工程，可以比照国家 发改委“加快和简化审核类”债券审核程序II.发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制 III.城投类企业不受“单次发债规模，原那么上不超过所属地方政府上 年本级公共财政预算收入”的限制IV .此次募集资金占城市停车场工程总投资比例可以不超过70%.发债用于委托经营或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已 建成的停车场统一经营管理A. I、II、HI、IVI、II、IIL VB.