XX国脉通信股份有限公司章程wgh.docx

《XX国脉通信股份有限公司章程wgh.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XX国脉通信股份有限公司章程wgh.docx（44页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中卫国国脉通信信股份有有限公司司章程(2006年4月20日公司董事会五届七次会议通过并提请公司股东大会2006年第一次(暨2005年年会)会议审议)第一章总总则第一条为为维护公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）、中中华人民民共和国国证券法法（以以下简称称证券券法）和和其它有有关规定定，制定定本章程程。第二条公公司系依依照股股份有限限公司规规范意见见和其其它有关关规定成成立的股股份有限限公司（以以下简称称“公司”）。公司司经上海海市人民民政府交交通办公公室沪府府交企(92)第1113 号号关于于同意上上海通

2、信信开发总总公司改改组为上上海国脉脉实业股股份有限限公司并并向社会会公开发发行股票票的批复复的批批准，以以募集方方式设立立；在上上海市工工商行政政管理局局注册登登记，取取得营业业执照。营营业执照照号：331000001100006833。第三条公公司于一一九九二二年十月月二十六六日经中中国人民民银行上上海市分分行(992)沪沪人金股股字第553号文文批准，首首次向社社会公众众发行人人民币普普通股770,0000,0000股，全全部为向向境内投投资人发发行的以以人民币币认购的的内资股股。于一九九九三年年四月七七日在上上海证券券交易所所上市。 第四条公公司注册册名称：中卫国国脉通信信股份有有限公司

3、司公司英英文名称称：Chhinaa Saatcoom GGuommai Commmunnicaatioons Co.,Lttd第五条公公司住所所地址：中国上上海市浦浦东新区区张江高高科技园园区郭守守敬路4498号号10号号楼 邮邮政编码码:20012003第六条 公司注注册资本本为人民民币4001,3371,1888元。第七条 公公司为永永久存续续的股份份有限公公司。第八条 董董事长为为公司的的法定代代表人。第九条 公司全全部资产产分为等等额股份份，股东东以其所所持股份份为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。第十条 本公司司章程自自生效之之日起，即即成为规

4、规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的具有法法律约束束力的文文件，对对公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员具具有法律律约束力力的文件件。依据本章章程，股股东可以以起诉股股东，股股东可以以起诉公公司董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员，股东东可以起起诉公司司，公司司可以起起诉股东东、董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。第十一条条本章程程所称其其他高级级管理人人员是指指公司的的副总经经理、财财务负责责人和董董事会秘秘书。第二章经经营宗旨旨和范围围第十二条条公司的的经营宗宗旨：向向社会提提供一流流的通信信服务，为为股东创创造

5、一流流的经济济效益，将将公司建建成一流流的现代代企业。第十三条条经公司司登记机机关核准准，公司司的经营营范围是是：无线线通信、图图像、数数据及各各类通信信产品，通通信系统统的设计计、开发发、开通通，技术术咨询、服服务，通通信设备备配套，通通信工程程业务，仪仪器仪表表代办及及维修保保养，通通信工程程。第三章股股份第一节股股份发行行第十四条条公司的的股份采采取股票票的形式式。第十五条条公司发发行的所所有股份份均为普普通股。第十六条条 公公司股份份的发行行，实行行公开、公公平、公公正的原原则，同同种类的的每一股股份应当当具有同同等权利利。同次发行行的同种种类股票票，每股股的发行行条件和和价格应应当相

6、同同；任何何单位或或者个人人所认购购的股份份，每股股应当支支付相同同价额。第十七条条公司发发行的股股票，以以人民币币标明面面值，每每股一元元。第十八条条公司发发行的股股票在中中国证券券登记结结算有限限责任公公司上海海分公司司集中存存管。第十九条条发起人人为上海海市邮电电管理局局，在首首次发行行的700,0000,0000股股股份中中，向上海市市邮电管管理局发发行411,2114,5500股股，占公公司可发发行普通通股总数数的588.888%。第二十条条公司现现股份总总数为4401,3711,1888股。控股股东中国卫星通信集团公司持有215,033,493股，占公司股份总数的53.57%。第二

7、十一一条公司司或公司司的子公公司（包包括公司司的附属属企业）不不以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款款等形式式，对购购买或者者拟购买买公司股股份的人人提供任任何资助助。第二节股股份增减减和回购购第二十二二条公司司根据经经营和发发展的需需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会分别作作出决议议，可以以采用下下列方式式增加资资本：（一一）公开开发行股股份；（二二）非公公开发行行股份；（三）向向现有股股东派送送红股；（四）以以公积金金转增股股本；（五五）法律律、法规规规定以以及国务务院证券券主管部部门批准准的其它它方式。第二十三三条公司司可以减减少注册册资本。公公司减少少注册资资本，按按照

8、公公司法以以及其它它有关规规定和本本章程规规定的程程序办理理。第二十四四条公司司在下列列情况下下，可以以依照法法律、行行政法规规、部门门规章和和本章程程的规定定，收购购本公司司的股份份：（一一）为减减少公司司注册资资本；（二二）与持持有本公公司股票票的其它它公司合合并；（三三）将股股份奖励励给本公公司职工工；（四四）股东东因对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议，要求求公司收收购其股股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五五条公司司购回本本公司股股份，可可以选择择下列方方式之一一进行：（一）证证券交易易所集中中竞价交交易方式式；（二二）要约约方式；（三）中

9、中国证监监会认可可的其他他方式。第二十六六条公司司因本章章程第二二十四条条第（一一）项至至第（三三）项的的原因收收购本公公司股份份的，应应当经股股东大会会决议。公公司依照照第二十十四条规规定收购购本公司司股份后后，属于于第（一一）项情情形的，应应当自收收购之日日起100日内注注销；属属于第（二二）项、第第（四）项项情形的的，应当当在6个个月内转转让或者者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股股份转让让第二十七七条公司司的股份份可以依依法转让让。第二十八八条公

10、司司不接受受本公司司的股票票作为质质押权的的标的。第二十九九条发起起人持有有的本公公司股份份，自公公司成立立之日起起1年内不不得转让让。公司司公开发发行股份份前已发发行的股股份，自自公司股股票在证证券交易易所上市市交易之之日起11年内不不得转让让。 公公司董事事、监事事、其他他高级管管理人员员应当向向公司申申报所持持有的本本公司的的股份及及其变动动情况，在在任职期期间每年年转让的的股份不不得超过过其所持持有本公公司股份份总数的的25%；所持持本公司司股份自自公司股股票上市市交易之之日起11年内不不得转让让。上述述人员离离职后半半年内，不不得转让让其所持持有的本本公司股股份。第三十条条公司董董事

11、、监监事、高高级管理理人员、持持有本公公司股份份5%以以上的股股东，将将其持有有的本公公司股票票在买入入后6个个月内卖卖出，或或者在卖卖出后66个月内内又买入入，由此此所得收收益归本本公司所所有，本本公司董董事会将将收回其其所得收收益。但但是,证证券公司司因包销销购入售售后剩余余股票而而持有55%以上上股份的的,卖出出该股票票不受66个月时时间限制制。公司董事事会不按按照前款款规定执执行的，股股东有权权要求董董事会在在30日日内执行行。公司司董事会会未在上上述期限限内执行行的，股股东有权权为了公公司的利利益以自自己的名名义直接接向人民民法院提提起诉讼讼。 公公司董事事会不按按照第一一款的规规定

12、执行行的，负负有责任任的董事事依法承承担连带带责任。第四章股股东和股股东大会会第一节股股东第三十一一条公司司股东为为依法持持有公司司股份的的人。股东按其其所持有有股份的的种类享享有权利利，承担担义务；持有同同一种类类股份的的股东，享享有同等等权利，承承担同种种义务。第三十二二条股东东名册是是证明股股东持有有公司股股份的充充分证据据。第三十三三条公司司依据证证券登记记机构提提供的凭凭证建立立股东名名册。第三十四四条公司司召开股股东大会会、分配配股利、清清算及从从事其他他需要确确认股东东身份的的行为时时，由董董事会或或股东大大会召集集人确定定股权登登记日，股股权登记记日收市市后登记记在册的的股东为

13、为享有相相关权益益的股东东。第三十五五条公司司股东享享有以下下权利：（一）依依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配；（二）依依法请求求、召集集、主持持、参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东大会会,并行行使相应应的表决决权；（三）对对公司的的经营行行为进行行监督，提提出建议议或者质质询；（四）依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份；（五）查查阅本章章程、股股东名册册、公司司债券存存根、股股东大会会会议记记录、董董事会会会议决议议、监事事会会议议决议、财财务会计计报告； （六）公公司终止止或者清清算时，按按其所持持有的

14、股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（七）对对股东大大会作出出的公司司合并、分分立决议议持异议议的股东东,要求求公司收收购其股股份；（八）法法律、行行政法规规、部门门规章及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。第三十六六条股东东提出查查阅前条条所述有有关信息息或者索索取资料料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的种类类以及持持股数量量的书面面文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。第三十七七条公司司股东大大会、董董事会决决议内容容违反法法律、行行政法规规的,股股东有权权请求人人民法院院认定无无效。股东大会会、董事事会的会会议召集集程序、表表决方式式违反法

15、法律、行行政法规规或者本本章程,或者决决议内容容违反本本章程的的,股东东有权自自决议作作出之日日起600日内,请求人人民法院院撤销。第三十八八条董事事、高级级管理人人员执行行公司职职务时违违反法律律、行政政法规或或者本章章程的规规定,给给公司造造成损失失的,连连续1880日以以上单独独或合并并持有公公司1%以上股股份的股股东有权权书面请请求监事事会向人人民法院院提起诉诉讼；监监事会执执行公司司职务时时违反法法律、行行政法规规或者本本章程的的规定，给给公司造造成损失失的,股股东可以以书面请请求董事事会向人人民法院院提起诉诉讼。监事会、董董事会收收到前款款规定的的股东书书面请求求后拒绝绝提起诉诉讼

16、,或或者自收收到请求求之日起起30日日内未提提起诉讼讼,或者者情况紧紧急、不不立即提提起诉讼讼将会使使公司利利益受到到难以弥弥补的损损害的,前款规规定的股股东有权权为了公公司的利利益以自自己的名名义直接接向人民民法院提提起诉讼讼。他人侵犯犯公司合合法权益益,给公公司造成成损失的的,本条条第一款款规定的的股东可可以依照照前两款款的规定定向人民民法院提提起诉讼讼。第三十九九条董事事、高级级管理人人员违反反法律、行行政法规规或者本本章程的的规定,损害股股东利益益的,股股东可以以向人民民法院提提起诉讼讼。第四十条条公司股股东承担担下列义义务： （一）遵遵守法律律、行政政法规或或公司章章程；（二）依依其

17、所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股金；（三）除除法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股； (四)不得滥滥用股东东权利损损害公司司或者其其他股东东的利益益；不得得滥用公公司法人人独立地地位和股股东有限限责任损损害公司司债权人人的利益益；公司股东东滥用股股东权利利给公司司或者其其他股东东造成损损失的,应当依依法承担担赔偿责责任。公司股东东滥用公公司法人人独立地地位和股股东有限限责任,逃避债债务,严严重损害害公司债债权人利利益的,应当对对公司债债务承担担连带责责任。（五）法法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。第四十一一条持有有公司百百分之五五以上有有表决权权股份的的

18、股东，将将其持有有的股份份进行质质押的，应应当自该该事实发发生当日日，向公公司作出出书面报报告。第四十二二条公司司的控股股股东、实实际控制制人员不不得利用用其关联联关系损损害公司司利益。违违反规定定的,给给公司造造成损失失的,应应当承担担赔偿责责任。公司控股股股东及及实际控控制人对对公司和和公司社社会公众众股股东东负有诚诚信义务务。控股股股东应应严格依依法行使使出资人人的权利利，控股股股东不不得利用用利润分分配、资资产重组组、对外外投资、资资金占用用、借款款担保等等方式损损害公司司和社会会公众股股股东的的合法权权益，不不得利用用其控制制地位损损害公司司和社会会公众股股股东的的利益。 第二节 股

19、东东大会的的一般规规定第四十三三条 股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：（一）决决定公司司经营方方针和投投资计划划；（二）选选举和更更换非由由职工代代表担任任的董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；（三）选选举和更更换非由由职工代代表担任任的监事事，决定定有关监监事的报报酬事项项；（四）审审议批准准董事会会的报告告；（五）审审议批准准监事会会的报告告；（六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（七）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（八）审审议独立立董事年年度报告告；（九）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（十）对

20、对发行公公司债券券作出决决议；（十一）审审议批准准变更募募集资金金用途事事项；（十二）对对公司合合并、分分立、解解散、清清算和变变更公司司形式等等事项作作出决议议；（十三）修修改本章章程；（十四）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议；（十五）对对公司董董事会设设立战略略、审计计、提名名、薪酬酬与考核核等专门门委员会会作出决决议； （十六六）审议议代表公公司发行行在外有有表决权权股份总总数的百百分之五五以上的的股东的的提案；（十七）审审议公司司在一年年内购买买、出售售重大资资产超过过公司最最近一期期经审计计总资产产30%的事项项；（十八）审审议股权权激励计计划；（十九）审审议法律律、

21、行政政法规、部部门规章章和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。 第四十十四条 公司下下列对外外担保行行为,须须经股东东大会审审议通过过。（一）本本公司及及本公司司控股子子公司的的对外担担保总额额,达到到或超过过最近一一期经审审计净资资产的550%以以后提供供的任何何担保；（二）公公司的对对外担保保总额,达到或或超过最最近一期期经审计计总资产产的300%以后后提供的的任何担担保；（三）为为资产负负债率超超过700%的担担保对象象提供的的担保；（四）单单笔担保保额超过过最近一一期经审审计净资资产100%的担担保；（五）对对股东、实实际控制制人及其其关联方方提供的的担保。第四十五

22、五条 股东大大会分为为年度股股东大会会和临时时股东大大会。年年度股东东大会每每年召开开一次，并并应于上上一个会会计年度度完结之之后的六六个月之之内举行行。第四十六六条 有下列列情形之之一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东大大会：（一）董董事人数数不足公公司法规规定的人人数，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时；（二）公公司未弥弥补的亏亏损达实实收股本本总额的的三分之之一时；（三）单单独或者者合并持持有公司司有百分分之十以以上股份份的股东东书面请请求时；（四）董董事会认认为必要要时；（五）监监事会提提议召开开时；（六）法法律、行行政法规规、部门门规章或或公司章章

23、程规定定的其他他情形。前述第（三三）项持持股股数数按股东东提出书书面要求求日计算算。第四十七七条 本公司司召开股股东大会会的地点点为:上上海市。股东大会会将设置置会场,以现场场会议形形式召开开。公司司还将提提供网络络方式为为股东参参加股东东大会提提供便利利。股东东通过上上述方式式参加股股东大会会的,视视为出席席。第四十八八条本公公司召开开股东大大会时将将聘请律律师对以以下问题题出具法法律意见见并公告告:(一)会会议的召召集、召召开程序序是否符符合法律律、行政政法规、本本章程；(二)出出席会议议人员的的资格、召召集人资资格是否否合法有有效；(三)会会议的表表决程序序、表决决结果是是否合法法有效；

24、(四)应应本公司司要求对对其他有有关问题题出具的的法律意意见。第三节股股东大会会的召集集第四十九九条独立立董事有有权向董董事会提提议召开开临时股股东大会会。对独独立董事事要求召召开临时时股东大大会的提提议，董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提议后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条条监事会会有权向向董事会会提议召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应

25、应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提案后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一一条单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东有权向向董事会会请求召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和

26、本章章程的规规定，在在收到请请求后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主

27、持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二二条监事事会或股股东决定定自行召召集股东东大会的的，须书书面通知知董事会会，同时时向公司司所在地地中国证证监会派派出机构构和证券券交易所所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构(上海证监局)和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十三三条对于于监事会会或股东东自行召召集的股股东大会会，董事事会和董董事会秘秘书将予予配合。董董事会应应当提供供股权登登记日的的股东名名册。第五十四四条监事事会或股股东自行行

28、召集的的股东大大会，会会议所必必需的费费用由本本公司承承担。第四节 股东大大会的提提案与通通知第五十五五条提案案的内容容应当属属于股东东大会职职权范围围，有明明确议题题和具体体决议事事项，并并且符合合法律、行行政法规规和本章章程的有有关规定定。第五十六六条公司司召开股股东大会会，董事事会、监监事会以以及单独独或者合合并持有有公司33%以上上股份的的股东，有有权向公公司提出出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告

29、后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十七七条召集集人将在在年度股股东大会会召开220日前前以公告告方式通通知各股股东，临临时股东东大会将将于会议议召开115日前前以公告告方式通通知各股股东。(不包括括会议召召开当日日)。第五十八八条股东东大会的的通知包包括以下下内容：（一）会会议的时时间、地地点和会会议期限限；（二二）提交交会议审审议的事事项和提提案；（三三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以书书面委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理

30、人不必必是公司司的股东东；（四四）有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日；（五）会会务常设设联系人人姓名，电电话号码码。第五十九九条股东东大会拟拟讨论董董事、监监事选举举事项的的，股东东大会通通知中将将充分披披露董事事、监事事候选人人的详细细资料，至至少包括括以下内内容：（一一）教育育背景、工工作经历历、兼职职等个人人情况；（二）与与本公司司或本公公司的控控股股东东及实际际控制人人是否存存在关联联关系；（三）披披露持有有本公司司股份数数量；（四四）是否否受过中中国证监监会及其其他有关关部门的的处罚和和证券交交易所惩惩戒。除除采取累累积投票票制选举举董事、监监事外，每每位董事事、监事事候选人

31、人应当以以单项提提案提出出。第六十条条发出股股东大会会通知后后，无正正当理由由，股东东大会不不应延期期或取消消，股东东大会通通知中列列明的提提案不应应取消。一一旦出现现延期或或取消的的情形，召召集人应应当在原原定召开开日前至至少2个个工作日日公告并并说明原原因。第五节 股东大大会的召召开第六十一一条本公公司董事事会和其其他召集集人将采采取必要要措施，保保证股东东大会的的正常秩秩序。对对于干扰扰股东大大会、寻寻衅滋事事和侵犯犯股东合合法权益益的行为为，将采采取措施施加以制制止并及及时报告告有关部部门查处处。第六十二二条股股权登记记日登记记在册的的所有股股东或其其代理人人，均有有权出席席股东大大会

32、。并并依照有有关法律律、法规规及本章章程行使使表决权权。股东东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。第六十三三条个人人股东亲亲自出席席会议的的，应出出示本人人身份证证或其他他能够表表明其身身份的有有效证件件或证明明、股票票账户卡卡；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人有效身身份证件件、股东东授权委委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四四条股东东出

33、具的的委托他他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载明下下列内容容：（一一）代理理人姓名名；（二二）是否否具有表表决权；（三）分分别对列列入股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四）委委托书签签发日期期和有效效期限；（五）委委托人签签名（或或盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。第六十五五条委托托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决。第六十六六条代理理投票授授权委托托书由委委托人授授权他人人签署的的，授权权签署的的授权书书或者其其它授权权文件应应当经过过公证。经经公证的的授权书书或者

34、其其它授权权文件，和和投票代代理委托托书均需需备置于于公司住住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其其它地方方。委托托人为法法人的，由由其法定定代表人人或者董董事会、其其它决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。第六十七七条出席席会议人人员的会会议登记记册由公公司负责责制作。会会议登记记册载明明参加会会议人员员姓名（或或单位名名称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。第六十八八条召集集人和公公司聘请请的律师师将依据据证券登登记结算算机构提提供的股股东名册册共同对对股东资资格的合合法性进进行

35、验证证，并登登记股东东姓名（或或名称）及及其所持持有表决决权的股股份数。在在会议主主持人宣宣布现场场出席会会议的股股东和代代理人人人数及所所持有表表决权的的股份总总数之前前，会议议登记应应当终止止。第六十九九条股东东大会召召开时，本本公司全全体董事事、监事事和董事事会秘书书应当出出席会议议，总经经理和其其他高级级管理人人员应当当列席会会议。第七十条条股东大大会由董董事长主主持。董董事长不不能履行行职务或或不履行行职务时时，由副副董事长长主持，副副董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务时，由由半数以以上董事事共同推推举的一一名董事事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行

36、职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一一条公司司制定股股东大会会议事规规则，详详细规定定股东大大会的召召开和表表决程序序，包括括通知、登登记、提提案的审审议、投投票、计计票、表表决结果果的宣布布、会议议决议的的形成、会会议记录录及其签签署、公公告等内内容，以以及股东东大会对对董事会会的授权权原则，授授权内容容应明确确具体。股股东大会会议事规规则应作作为章程程的附件件，由董

37、董事会拟拟定，股股东大会会批准。第七十二二条在年年度股东东大会上上，董事事会、监监事会应应当就其其过去一一年的工工作向股股东大会会作出报报告。每每名独立立董事也也应作出出述职报报告。第七十三三条董董事、监监事、高高级管理理人员在在股东大大会上就就股东的的质询和和建议作作出解释释和说明明。第七十四四条会议议主持人人应当在在表决前前宣布现现场出席席会议的的股东和和代理人人人数及及所持有有表决权权的股份份总数，现现场出席席会议的的股东和和代理人人人数及及所持有有表决权权的股份份总数以以会议登登记为准准。第七十五五条股东东大会应应有会议议记录，由由董事会会秘书负负责。会会议记录录记载以以下内容容：（一

38、一）会议议时间、地地点、议议程和召召集人姓姓名或名名称；（二二）会议议主持人人以及出出席或列列席会议议的董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员姓名；（三）出出席会议议的股东东和代理理人人数数、所持持有表决决权的股股份总数数及占公公司股份份总数的的比例；（四）对对每一提提案的审审议经过过、发言言要点和和表决结结果；（五五）股东东的质询询意见或或建议以以及相应应的答复复或说明明；（六六）律师师及计票票人、监监票人姓姓名；（七七）本章章程规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。第七十六六条召集集人应当当保证会会议记录录内容真真实、准准确和完完整。出出席会议议的董事事、监事事、董事事会秘书书

39、、召集集人或其其代表、会会议主持持人应当当在会议议记录上上签名。会会议记录录应当与与现场出出席股东东的签名名册及代代理出席席的委托托书、网网络及其其他方式式表决情情况的有有效资料料一并保保存，保保存期限限为100年。第七十七七条召集集人应当当保证股股东大会会连续举举行，直直至形成成最终决决议。因因不可抗抗力等特特殊原因因导致股股东大会会中止或或不能作作出决议议的，应应采取必必要措施施尽快恢恢复召开开股东大大会或直直接终止止本次股股东大会会，并及及时公告告。同时时，召集集人应向向公司所所在地中中国证监监会派出出机构(上海证证监局)及上海海证券交交易所报报告。第六节股股东大会会的表决决和决议议第七

40、十八八条 股东大大会决议议分为普普通决议议和特别别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十九九条下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通过：（一）董董事会和和监事会会的工作作报告；（二）董董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（三三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法；（四四）公司司年度预预算方案案、决算算方案；（五）公公司年度度报告；（六）除除法律、行行政法规规规定或或者本章章程规定定应当以以特别决决

41、议通过过以外的的其他事事项。第八十条条下列事事项由股股东大会会以特别别决议通通过：（一一）公司司增加或或者减少少注册资资本；（二）发发行公司司债券；（三）公公司的分分立、合合并、解解散和清清算；（四）公公司章程程的修改改；（五）收收购本公公司股票票；（六）公公司在一一年内购购买、出出售重大大资产或或者担保保金额超超过公司司最近一一期经审审计总资资产300%的；（七）股股权激励励计划；（八）法法律、行行政法规规或公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。第八十一一条股东东（包括括股东代代理人）以以其所代代表的有有表决权

42、权的股份份数额行行使表决决权，每每一股份份享有一一票表决决权。公公司持有有的本公公司股份份没有表表决权，且且该部分分股份不不计入出出席股东东大会有有表决权权的股份份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十二二条股东东大会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的有表决决权的股股份数不不计入有有效表决决总数；股东大大会决议议的公告告应当充充分披露露非关联联股东的的表决情情况。如如有特殊殊情况关关联股东东无法回回避时，公公司在征征得有权权部门的的同意后后，可以以按照正正常程序序进行表表决，并并在股东东大会决决议公告告中作出出

43、详细说说明。关关联股东东和关联联交易的的范畴，按按国家有有关规定定和上海海证券交交易所的的上市市规则确确定。第八十三三条公司司应在保保证股东东大会合合法、有有效的前前提下，通通过各种种方式和和途径，包包括提供供网络形形式的投投票平台台等现代代信息技技术手段段，为股股东参加加股东大大会提供供便利。第八十四四条除除公司处处于危机机等特殊殊情况外外，非经经股东大大会以特特别决议议批准，公公司将不不与董事事、经理理和其它它高级管管理人员员以外的的人订立立将公司司全部或或者重要要业务的的管理交交予该人人负责的的合同。第八十五五条董事事候选人人由上届届董事会会或占公公司普通通股总股股份100%以上上的股东

44、东单独或或联合提提出；公公司董事事会、监监事会、单单独或合合并持有有公司已已发行股股份1%以上的的股东可可以提出出独立董董事候选选人，并并经股东东大会选选举决定定。董事事会候选选人、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会表决。董董事会应应当向股股东提供供董事候候选人、监监事候选选人的简简历和基基本情况况。董事候选选人应在在股东大大会召开开之前作作出书面面承诺，同同意接受受提名，承承诺公开开披露的的董事候候选人的的资料真真实、完完整并保保证当选选后切实实履行董董事职责责。股东东大会就就选举董董事、监监事进行行表决时时，根据据本章程程的规定定或者股股东大会会的决议议，可以以实行累累积

45、投票票制。前前款所称称累积投投票制是是指股东东大会选选举董事事或者监监事时，每每一股份份拥有与与应选董董事或者者监事人人数相同同的表决决权，股股东拥有有的表决决权可以以集中使使用。第八十六六条除累累积投票票制外，股股东大会会将对所所有提案案进行逐逐项表决决，对同同一事项项有不同同提案的的，将按按提案提提出的时时间顺序序进行表表决。除除因不可可抗力等等特殊原原因导致致股东大大会中止止或不能能作出决决议外，股股东大会会将不得得以任何何理由对对提案进进行搁置置或不予予表决。第八十七七条股东东大会审审议提案案时，不不会对提提案进行行修改，否否则，有有关变更更应当被被视为一一个新的的提案，不不能在本本次

46、股东东大会上上进行表表决。第八十八八条同一一表决权权只能选选择现场场、网络络或其他他表决方方式中的的一种。同同一表决决权出现现重复表表决的以以第一次次投票结结果为准准。第八十九九条股东东大会采采取记名名方式投投票表决决。第九十条条股东大大会对提提案进行行表决前前，应当当推举两两名股东东代表参参加计票票和监票票。审议议事项与与股东有有利害关关系的，相相关股东东及代理理人不得得参加计计票、监监票。股股东大会会对提案案进行表表决时，应应当由律律师、股股东代表表与监事事代表共共同负责责计票、监监票，并并当场公公布表决决结果，决决议的表表决结果果载入会会议记录录。通过过网络或或其他方方式投票票的上市市公

47、司股股东或其其代理人人，有权权通过相相应的投投票系统统查验自自己的投投票结果果。第九十一一条股东东大会现现场结束束时间不不得早于于网络或或其他方方式，会会议主持持人应当当宣布每每一提案案的表决决情况和和结果，并并根据表表决结果果宣布提提案是否否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二二条出席席股东大大会的股股东，应应当对提提交表决决的提案案发表以以下意见见之一：同意、反反对或弃弃权。未未填、错错填、字字迹无法法辨认的的表决票票、未投投的表决决票均视视为投票票人放弃弃表决权权利

48、，其其所持股股份数的的表决结结果应计计为“弃权”。第九十三三条会会议主持持人根据据表决结结果，决决定股东东大会的的决议是是否通过过，并应应当在会会上宣布布表决结结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。第九十四四条 会议主主持人如如果对提提交表决决的决议议结果有有任何怀怀疑，可可以对所所投票数数组织点点票；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当立即组组织点票票。第九十五五条股东东大会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的有表决决权的股股份数不不计入有有效表决决