沁阳电厂财务预测7375.docx

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1、中国某集团公司司钨整合项目可行行性研究报告告钨产业整合完成成后，将形成成一个以上市市公司（）为为运作平台的的钨产业集团团，并且有着着众多涉及不不同产业环节节的下属企业业。因此，应应当建立钨产产业集中管理理的模式，统统一掌控资金金使用、营销销管理和技术术开发等工作作，使各钨企企业在既定的的战略定位下下独立发展。的组织结构设置置如下：监事会企业发展部董事会总经理股东大会董秘办财务部人力资源部营销中心技术中心香炉山钨业南硬有限自贡子公司龙泉分公司自贡进出口总经办51%69%90%100%90%赣南钨业（一）股权关系系首先要理顺与各各下属公司之之间的股权关关系，这是组组织结构设置置的前提基础础。香炉山

2、和南硬的的钨资产注入入上市公司之之后，股权关关系将保持不不变，关键是是对香炉山和和南硬下属的的赣北钨业冶冶炼厂的股权权设置问题。有有三种方案可可供选择：（11）暂时保持持原有的股权权关系不变，待待具备再融资资能力的时候候，由其在合合适的时机回回购，将赣北北钨业变为的的一级公司；（2）通过过增资扩股的的方式来改变变原有的股权权关系，但这这需要和对冶冶炼环节的产产能规划结合合起来考虑，在在扩建冶炼基基地的时候，由由来投资，并并保证51%的控股比例例。如果新增增的冶炼产能能以赣南为基基地扩建，那那么此时赣北北钨业最好更更名为赣州钨钨业；（3）股股权关系保持持不变，但这这时候整个股股权结构将呈呈现四级

3、，因因此，/需要要确保对赣北北钨业的实际际控制权。可可以通过南硬硬和进出口的的配额资源来来掌控其业务务运营。某将分拆重组为为子公司和龙龙泉分公司。将将部分设置为为子公司，以以有限公司的的形式存在，控控股90%，剩剩余10%股股份可以由体体系内其它企企业控制，如如工贸。这种种方案一方面面能保证地方方政府的税收收利益，另一一方主要是在在于这种改制制方案能在一一定程度上保保证公司的相相对独立性，较较容易被某方面接受，也也有利于改制制后的人员安安排。由于/对钨产业链链后端的控制制能力相对较较弱，因此，龙龙泉分公司可可以托管给子子公司进行管管理。进出口公司作为为的一级公司司，可以以全全资子公司、有有限责

4、任公司司或者分公司司的形式存在在，选择何种种方式主要取取决于配额管管理的需要。凯凯捷建议将其其设置为有限限公司，由和和子公司分别别控制90%和10%的的股份。当然然，如果整合合后进出口以以全资子公司司的形式，仍仍然能够保持持自有的配额额，不影响商商务部对配额额的管理，也也可以将其设设置为的全资资子公司。（二）法人治理理结构（1）股东大会会的职能 决定公司的经营营方针和投资资计划； 选举和更换董事事； 选举和更换由股股东代表出任任的监事； 审议批准董事会会的报告； 审议批准监事会会或者监事的的报告； 审议批准公司的的年度财务预预算方案、决决算方案； 审议批准公司的的利润分配方方案和弥补亏亏损方案

5、； 对公司增加或者者减少注册资资本作出决议议； 对发行公司债券券作出决议； 对股东向股东以以外的人转让让出资作出决决议； 对公司合并、分分立、变更公公司形式、解解散和清算等等事项作出决决议； 修改公司章程；（2）董事会职职能董事会对股东会会负责，行使使下列职权： 负责召集股东会会，并向股东东会报告工作作； 执行股东会的决决议； 决定公司的经营营计划和投资资方案； 制订公司的年度度财务预算方方案、决算方方案； 制订公司的利润润分配方案和和弥补亏损方方案； 制订公司增加或或者减少注册册资本的方案案； 拟订公司合并、分分立、变更公公司形式、解解散的方案； 决定公司内部管管理机构的设设置； 聘任或者解

6、聘公公司总经理，根根据总经理的的提名，聘任任或者解聘公公司副总经理理、财务负责责人，决定其其报酬事项； 制定公司的基本本管理制度；（3）监事会职职能监事会由全体监监事组成。监监事的资格基基本上与董事事资格相同，并并必须经股东东大会选出。监监事可以是股股东、公司职职工，也可以以是非公司专专业人员。其其专业组成类类别应由公司司法规定和公公司章程具体体规定。但公公司的董事长长、副董事长长、董事、总总经理、经理理不得兼任监监事会成员。监监事会设主席席、副主席、委委员等职。监事会的职权范范围包括： 可随时调查公司司生产经营和和财务状况，审审阅帐簿、报报表和文件，并并请求董事会会提出报告； 必要时，可根据

7、据法规和公司司章程，召集集股东大会； 列席董事会会议议，能对董事事会的决议提提出异议，可可要求复议； 对公司的各级管管理人员提出出罢免和处分分的建议；（4）董秘办职职责 组织筹备董事会会会议和股东东大会的召开开，准备会议议文件，安排排会务，负责责会议记录，确确保各位董事事、监事签署署意见，保管管会议记录和和文件； 主动掌握有关决决议的执行情情况；对实施施中的重要问问题，应向董董事会报告并并提出建议； 与董事、监事定定期沟通并协协助公司董事事、监事、高高级管理人员员了解法律、法法规、公司章章程； 建立内部信息披披露制度，接接待来访，回回答咨询，联联系股东，向向投资者提供供已披露信息息的备查文件件

8、； 保管董事会会议议和股东大会会的会议记录录和文件，信信息披露文件件，股东名册册资料、董事事名册、股东东以及董事持持股资料； 负责公司的证券券事务，掌握握公司股票动动态，负责公公司增发新股股、配送股和和分红派息工工作；负责公司定定期报告和临临时报告工作作；负责公司的的股权登记并并做好相关资资料的归档、管管理工作，等等等；（5）总经理总经理可以行使使以下职权： 主持公司的日常常经营管理工工作，在不超超过董事会审审订后经营计计划预算的情情况下有权直直接进行相关关业务运营层层面的决策，以以保证工作效效率； 组织实施董事会会决议、公司司年度计划和和投资方案； 拟定公司的经营营计划和投资资方案，报董董事

9、会审议决决定； 提请董事会聘任任或解聘公司司副总经理等等高管人员； 提议召开董事会会临时会议； 在董事会授权范范围内代表公公司对外签定定合同或协议议； 作为核心决策组组成员，在董董事会休会期期间，与董事事长、副董事事长共同决策策重大事项，并并在事后向公公司董事会和和股东会议报报告； 国家法律制度、公公司章程或董董事会授予的的其他职权；同时，总经理必必须履行以下下义务： 总经理负责董事事会决议的实实施落实； 总经理负有由其其本人亲自履履行其职权的的义务。总经经理因合理原原因不能亲自自履行其职权权时应当指定定副总经理或或部门经理代代为行使其职职权； 总经理负有向董董事会报告工工作的义务；报告的制度

10、度采用定期和和不定期汇报报两种方式。定定期报告包括括季度报告、半半年报告、年年度报告；不不定期汇报包包括公司重大大突发事件、重重要情报信息息、有关建议议设想、重要要人事变动及及被要求和认认为必要等事事宜； 总经理负有双周周召开一次总总经理办公会会议。检查、督督促和布置开开展经营活动动的义务；（三）职能部门门的设置在上述股权设置置及角色定位位下，公司总总部的主要职职责是把握长长期战略，最最大程度地优优化资源配置置和利用，并并督促和帮助助下属业务单单元提高经营营业绩，为整整个公司的发发展不断创造造条件。在精精干高效的指指导原则下，凯凯捷建议，在在总经理下设设总经办，负负责公司领导导的日常管理理工作

11、，并设设置五大职能能部门：企业业发展部、财财务部、人力力资源部、营营销中心和技技术中心。各各部门的主要要职能如下：（1）总经办总经办是协助公公司领导工作作的职能部门门。承担公司司的综合管理理工作，负责责协调公司内内外的公共关关系，相关公公司活动的组组织策划和协协调，文秘与档案案，法律事务务，行政后勤勤管理及公司司资产的管理理和处置等工工作。（2）企业发展展部企业发展部的管管理职能主要要包括战略规规划、投资管管理以及企业业管理等。战略规划职能的的主要内容包包括：根据公公司发展战略略的需要，搜搜集重点行业业的信息并进进行深入分析析；协助制定定公司发展目目标、公司中中长期战略及及新业务发展展规划，并

12、负负责实施；制制定各下属企企业的关键业业绩指标并监监控业绩完成成情况；投资管理职能的的主要内容包包括：根据国国家有关政策策法规及公司司的相关制度度，制定公司司的长期、中中期和短期投投资战略并组组织实施；对对投资项目进进行监督管理理；对新项目目进行调研和和立项、报批批；企业管理职能的的主要内容包包括：现代企企业制度的宣宣传和推动实实施；管理制制度的制订、修修改及实施检检查；企业改改革研究和创创新；同时负负责指导和监监督下属企业业的生产经营营管理工作，并并协调总部与与各下属企业业以及各下属属企业之间的的关系。（3）财务部财务部的管理职职能主要包括括会计核算、财财务监控、资资金管理以及及风险控制等等

13、。会计职能的主要要内容包括：总部的会计计核算；总部部现金出纳及及保管；税务务处理；公司司合并财务报报表编制以及及公司财务数数据库的管理理；财务监控职能的的主要内容包包括：制定公公司的财务政政策并监督下下属企业执行行；负责全面面预算编制、执执行、监督和和考核；对下下属企业的财财务状况及经经营成果进行行监督、检查查与分析。资金管理职能的的主要内容包包括：集团总总部的资金规规划；对外筹筹措资金；投投资收益管理理；权益处理理；担保贷款款等。风险控制职能的的主要内容包包括：针对对对战略性、经经营性、财务务性风险来分分类建立风险险评估机制，做做出风险评估估；建立综合合性的企业风风险管理程序序，使公司能能够

14、识别和评评估潜在损失失；进行正常常的风险预警警监控，提出出警示报告，有有效控制企业业经营中的各各种风险。（4）人力资源源部人力资源部的管管理职能主要要包括：制定定公司人力资资源战略及实实施计划；协协助公司对人人力资源进行行开发、培育育和优化配置置；建立和完完善与人才战战略相配套的的激励和制约约机制等日常常的人力资源源开发与管理理工作。管理资源的发展展也是总部人人力资源管理理的一项重要要职能，主要要内容包括：选派合适的的人员对下属属企业进行管管理；组织对对外派管理人人员的业绩考考核；制定详详细的薪酬激激励体系；跟跟踪和开发优优秀的管理人人才等等。该该项职能主要要是针对集团团总部派出的的管理人员，

15、对对于下属企业业其它高层管管理者的人力力资源管理工工作则由各下下属企业直接接负责，也可可以授权集团团总部进行管管理。（5）营销中心心总部营销中心的的管理职能主主要包括市场场营销协调和和配额管理。市场营销协调职职能的主要内内容包括：营营销政策的统统一协调，由由总部负责建建立统一的销销售政策，形形成统一的报报价体系，并并进行合同管管理与销售计计划管理；客客户资源的统统一协调，由由总部统一进进行市场开拓拓并建立客户户信息管理系系统，帮助下下属企业与国国内的重要客客户建立长期期合作关系；市场信息的的统一与协调调，由总部统统一进行市场场信息的收集集、整理和研研究，指导整整个产业集团团的营销工作作，并建立

16、信信息共享机制制。配额管理职能的的主要内容包包括：由集团团总部对下属属企业的配额额资源进行统统一规划、使使用和调配，发发挥集团的协协同效应，避避免内部竞争争。总部营销中心作作为各下属企企业营销管理理工作的协调调平台，实际际上，其具体体职能是由钨钨部来行使。因因此，可以将将其设置为一一个虚拟的部部门或者仅委委派较少的人人员进行运作作。（6）技术中心心总部技术中心主主要负责产业业链资源端（包包括矿资源、AAPT）和中中间产品的技技术研发及管管理。因此，各各下属企业的的矿资源、AAPT、钨粉粉及碳化钨粉粉的研发机构构应当合并到到总部技术中中心，下属相相关企业的技技术人员也参参与技术中心心的项目开发发。对于应用用领域的产品品和技术研发发，由于集团团对该环节的的实际控制能能力较弱，因因此，直接由由下属企业负负责。总部技术中心的的职能主要包包括：预测技技术的未来走走向；制定产产品和技术开开发计划；与与国内外大专专院校、科研研机构和企业业进行项目联联合开发；负负责情报管理理，定期为下下属企业提供供市场信息和和技术信息服服务。值得注意的是，上上述职能部门门的设置是建建立在能够顺顺利收购的前前提假设下，因因此，如果不不能顺利收购购，也可以会会以钨部为平平台搭建产业业集团的组织织结构，此时时，钨部将作作为完全事业业部的形式存存在，其职能能设置业应该该在原来的基基础进行适当当调整。