广聚能源股份有限公司内部控制制度2340.docx

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1、广聚能源股份有有限公司内部部控制制度第一章 总 则第一条 为提提高公司管理理水平，保护护投资者权益益，保证公司司战略目标的的实现，控制制公司战略制制定和经营活活动中存在的的风险，提高高公司经营的的效率与效果果，根据公公司法、关关于提高上市市公司质量意意见、公公司章程等等法律法规，结结合公司实际际情况，特制制定本制度。第二条 授权权控制的主要要内容包括：（一）股东大会会是公司的最最高权力机构构。董事会是是公司的常设设决策机构，向向股东大会负负责。监事会会是公司的内内部监督机构构，向股东大大会负责，对对公司董事、经经理的行为及及公司财务进进行监督。公公司总经理由由董事会聘任任，对董事会会负责，主持

2、持公司的日常常经营管理工工作，组织实实施董事会决决议。（二）公司根据据实际情况设设置管理架构构，各部门负负责制定、完完善实施本部部门系统内的的风险管理和和控制制度，配配合完成公司司内部控制情情况的检查。第二章 内部部控制的主要要内容第三条 本制制度主要包括括以下各系统统的内部风险险管理和控制制内部：环境境控制、业务务控制、会计计系统控制、电电子信息系统统控制、信息息传递控制、内内部审计控制制等内容。第一节 环境境控制第四条 环境境控制包括授授权管理和人人力资源管理理：（一）通过授权权管理明确股股东大会、董董事会、监事事会、总经理理和公司管理理层、总部各各职能部门的的具体职责范范围；各职能能部门

3、制定相相关规定，由由董事会秘书书汇总完善。1、股东大会：股东大会会议事规则明明确“股东大会是是公司的权力力机构，依法法行使下列职职权：(一)决定公司司经营方针和和投资计划。（二）选举和更更换董事，决决定有关董事事的报酬事项项。（三）选举和更更换由股东代代表出任的监监事，决定有有关监事的报报酬事项。（四）审议批准准董事会的报报告。（五）审议批准准监事会的报报告。（六）审议批准准公司的年度度财务预算方方案、决算方方案。（七）审议批准准公司的利润润分配方案和和弥补亏损方方案。（八）对公司增增加或者减少少注册资本作作出决议。（九）对发行公公司股票、企企业债券作出出决议。（十）对公司合合并、分立、解解散

4、和清算等等事项作出决决议。（十一）修改公公司章程。（十二）对公司司聘用、解聘聘会计师事务务所作出决议议。（十三）审议法法律、法规和和公司章程规规定及其它应应当由股东大大会决定的事事项。（十四）审议批批准对公司在在职董事、监监事以及高管管人员的激励励制度、办法法。（十五）审议批批准重大收购购出售资产、重重大风险投资资、担保、融融资、关联交交易以及变更更募集资金投投向等其它事事项，重大的的标准按深深圳证券交易易所股票上市市规则和公公司章程确定定。2、董事会：董董事会议事规规则明确董董事会是公司司的经营决策策中心，对股股东大会负责责。董事会行行使下列职权权：（一）负责召集集股东大会，并并向股东大会会

5、报告工作。（二）执行股东东大会的决议议。（三）决定公司司的经营计划划和投资方案案。（四）制订公司司的年度财务务预算方案、决决算方案。（五）制订公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案。（六）制订公司司增加或者减减少注册资本本、发行债券券或其他证券券及上市方案案。（七）拟订公司司重大收购、回回购本公司股股票或者合并并、分立、解解散及变更公公司形式的方方案。（八）审议批准准在一个会计计年度内累计计投资金额占占公司最近一一期经审计的的净资产5%以上，300%以下的重重大投资项目目。（九）审议批准准在一个会计计年度内累计计金额占公司司最近一期经经审计的净资资产5%以上上，30%以以下的固定资资产购置及资

6、资产出售或抵抵押事项。（十）审议批准准在一个会计计年度内累计计金额占公司司最近一期经经审计的净资资产5%以上上，30%以以下的贷款事事项。（十一）决定公公司内部管理理机构的设置置。（十二）聘任或或者解聘公司司总经理、财财务总监、董董事会秘书。根根据总经理的的提名，聘任任或者解聘公公司副总经理理等高级管理理人员，并决决定其报酬事事项和奖惩事事项。（十三）制订公公司的基本管管理制度。（十四）制订公公司章程的修修改方案。（十五）管理公公司信息披露露事项。（十六）向股东东大会提请聘聘请或更换为为公司审计的的会计师事务务所。（十七）听取公公司总经理的的工作汇报并并检查总经理理的工作。（十八）法律、法法规

7、或公司章章程规定，以以及股东大会会授予的其他他职权。3、监事会：监监事会议事规规则明确监监事会是公司司依法设立的的监督机构，对对股东大会负负责，并报告告工作。监事会行使下列列职权：（一）检查公司司的财务。（二）对董事、总总经理和其他他高级管理人人员执行公司司职务时违反反法律、法规规或者章程的的行为进行监监督。（三）当董事、总总经理和其他他高级管理人人员的行为损损害公司的利利益时，要求求其予以纠正正，必要时向向股东大会或或国家有关主主管机关报告告。（四）提议召开开临时股东大大会。（五）列席董事事会会议。（六）公司章程程规定或股东东大会授予的的其它职权。4、总经理：公公司明确规定定了总经理、副副总

8、经理、财财务总监岗位位职责。副总经理协助总总经理开展工工作，对总经经理负责。总经理行使下列列职权：（一）主持公司司的生产经营营管理工作，组组织实施董事事会决议，并并向董事会报报告工作。（二）制订总经经理工作细则则，报董事会会批准。（三）组织实施施公司年度经经营计划和投投资方案。（四）拟订公司司内部管理机机构设置方案案。（五）拟订公司司的基本管理理制度。（六）制订公司司的具体规章章。（七）提请董事事会聘任或者者解聘公司副副总经理等。（八）聘任或者者解聘除应由由董事会聘任任或者解聘以以外的负责管管理人员。（九） 公司章章程或董事会会授予的其他他职权。（十）决定需报报请董事会审审议批准和需需由股东会

9、决决定之外的对对外投资、固固定资产购置置、资产出售售或抵押以及及贷款等事项项。5、子公司控制制：公司对所所属各子公司司坚持“集中资产管管理，分权独独立经营”的原则，实行行扁平化的直直线管理，各各职能部门为为各子公司的的相应部门提提供服务和专专业指导、监监督。公司对对各子公司的的机构设置、资资金调配、人人员编制、职职员录用、培培训、调配和和任免实行统统一管理。全全资子公司董事长长为所属公司司首席产权代代表，是该公公司最高负责责人, 在公公司统一领导导下, 对任任职企业的经经营管理负有有全面领导责责任。公司制制定外派产产权代表管理理规定，以以加强对子公公司的各项管管理。（二）人力资源源管理主要指指

10、公司应建立立科学的聘用用、培训、薪薪酬、轮岗、晋晋升、休假、辞辞退等人力资源管理制制度，确保公公司员工具备和保持持正直、诚实实、公正、廉廉洁的品质、稳稳定的工作心心态，并具备备应有的专业业胜任能力。由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施。公司各部门根据据自身业务需需要，向公司司人力资源部部申报职位空空缺信息。公公司管理层首首先考虑从内内部进行调剂剂，然后再面面向社会公开开招聘。招聘聘渠道采取发发布招聘信息息，并严格按按程序对应聘聘资料进行筛筛选后，由人人力资源部、相相关人员组织织面试。经过过初试确定预预选人员，再再经公司领导导综合评定，最最终确定人选选。对高级管管理人员的录录用除经过上

11、上述必要程序序，还需要经经公司领导面面试。新员工工录用后须统统一进行入职职培训。2、薪酬管理：公司实行“岗位位工资”分配制度，制制定了薪酬酬管理制度，员员工的工资水水平按照员工工的岗位和职职务，并结合合公司完成利利润计划的情情况而确定，所所属公司统一一执行公司的的工资制度及及标准(以计件、计计量、底薪工工资计酬者除除外)。3、培训管理：公司制定员工工招聘与培训训教育规定，根据员工工素质和岗位位要求，实行行新员工入职职培训、专业技技能培训及职职业教育，以以培养、提高员工的的职业技能和和职业道德意意识。具体由公司司人力资源部部和各子公司司相关部门根根据各自实际际需要，拟订订培训规划，并并负责组织培

12、培训。4、休假管理：公司根据国家有有关规定制定定休假管理规定定，员工本本人可按规定定和程序提出出申请，经相相关领导批准准后，报送公公司人力资源源部审核、备备案，在做好好工作交接后后开始休假。5、工作调动管管理：因工作需要员工工进行内部调调动或解除劳劳动合同，所所在部门需立立即通知人力力资源部、财财务部等相关关部门，按程程序办理调动动或离职手续续。第二节 业务控控制第五条 业务务控制是指公公司各职能部部门及各子公公司根据自身身业务特点和和需要，制定定各项业务管管理规章、操操作流程。本本制度所规定定的业务控制制包括： 1、 内务管理制度：（1）目的：明明确公文处理理程序、规范范公务车辆使使用行为、

13、强强化对安全生生产的管理和和监督。（2）主要内容容：来文处理理程序、公务务车辆使用管管理规定、安安全生产管理理规定、安全全事故报告管管理规定。2、 销售及收款控制制：（1）目的：确确保主营业务务的正常进行行，避免财务务风险。（2）主要内容容：配备合格格人员办理销销售与收款业业务，按照公公司定价规定定办理销售业业务，规范发发货及运输控控制流程，制制定严格的产产品销售入账账及应收账款款管理制度，保保证货款的及及时回笼，避避免呆、坏帐帐的产生。3、 采购及付款控制制：（1）目的：规规范公司采购购与付款行为为，防范采购购与付款过程程中的差错和和舞弊。（2）主要内容容：根据供应应商按公司要要求提供产品品

14、能力评价和和选择供应商商，集体商议议采购事项，按按程序签订采采购合同。明明确支付及记记录现金支出出的流程，严严格执行公司司的应付账款款管理制度，记记录和监督货货款的支付活活动，保证付付款安全性和和适时性。4、 资产管理制度：（1）目的：加加强对存货、固固定资产及低低值易耗品的的管理，避免免国有资产流流失。（2）主要内容容：规定对库库存商品及时时盘点，逐一一造册登记核核对，分门别别类地建立台台账，并及时时、准确地做做好账务处理理；明确固定定资产折旧年年限，购置、处处置固定资产产的审批程序序，以及低值值易耗品的使使用程序。5、 资金管理制度：（1）目的：加加强对公司资资金的管理，规规范各项业务务管

15、理程序，避避免呆账、坏坏账。（2）主要内容容：加强公司司资金管理，建建立比较完善善的资金管理理制度，包括括货币资金的的管理、内部部往来资金、借借款管理、应应收账款（预预付账款）、管管理费用、票票据管理等。6、 关联交易制度：（1）目的：为为维护公司和和股东的利益益，规范本公公司及其控股股子公司与关关联人之间发发生不可避免免的关联交易易。（2）主要内容容：本制度明明确了关联交交易的范围及及原则、关联联交易的决策策及回避、交交易价格的确确定原则、关关联交易的披披露及公告。7、 银行贷款担保管管理：（1）目的：为为规范融资担担保行为，维维护公司的合合法权益，加加强资本经营营的风险管理理，保证公司司资

16、产的安全全有效运作，提提高资金使用用的整体效益益。（2）主要内容容：公司系统统内的银行融融资管理，包包括银行融资资的原则、组组织、管理、审审批。同时，明明确了对外公公司提供贷款款担保管理规规定，包括对对外担保的范范围、担保办办理程序。8、 投资管理制度：（1）目的：为为实现公司投投资决策的科科学化、规范范化，保障公公司稳健经营营、健康发展展。（2）主要内容容：包括适用用范围、项目目投资决策原原则、项目投投资批准权限限、公司及子子公司项目投投资决策程序序、项目责任任追究。同时时，对参与证证券投资作出出了具体规定定，其中，明明确了证券投投资原则，并并指定公司金金融证券部在在公司授权使使用的资金范范

17、围内，自行行决定新股申申购、增发申申购、证券回回购、证券衍衍生产品或债债券投资等具具体操作方式式。制定了募集资金使用管理规定，公司设立募集资金管理委员会，由董事长担任委员会主任，其职责是制定募集资金使用的总体实施方案及审查项目的可行性论证报告；制定使用募集资金的预算和项目的进度计划, 督促检查投资项目预算执行情况, 对发现的问题及时纠正和处置, 并可根据项目进度合理调配资金。对相关部门和人员的工作程序也作了具体规定。为规范合同管理理，减少因合合同把关不严严或条款疏漏漏等造成的损损失，制定了了经济合同管管理规定，各各子公司制定定具体实施细细则。第三节 会计系系统控制第六条 会计计系统控制分分为会

18、计核算算控制和财务务管理控制，主主要内容包括括：（一）公司依据据会计法、会会计准则、企企业会计制度度、财务务通则、会会计基础工作作规范等法法律法规制定定公司会计制制度、财务管管理制度、会会计工作操作作流程和会计计岗位工作手手册，作为公公司财务管理理和会计核算算工作的依据据。（二）公司设财财务总监，由由董事会任免免。公司本部部和下属子公公司、分公司司等独立核算算单位均单独独设置财务部部，并至少配配备两名具有有会计专业知知识、具有会会计从业资格格证的会计人人员。（三）各级会计计人员行政隶隶属于所在核核算单位，但但业务上受公公司财务部门门的领导。各各独立核算单单位会计主管管人员的任免免、调动，需需经

19、公司批准准。一般会计计人员的调动动，需取得本本单位会计主主管的同意。（四）公司制订订完善会计档档案保管和财财务交接制度度。会计档案案管理由专人人负责。公司司内部调阅会会计档案应由由会计主管人人员批准，并并指定专人协协同查阅。会会计人员调动动工作或者离离职，必须与与接管人员办办理交接手续续。一般会计计人员办理交交接手续，由由相应单位会会计机构负责责人（或会计计主管人员）监监交；会计机机构负责人（或或会计主管人人员）办理交交接手续，须须由单位负责责人监交，必必要时上级财财务部门可派派人会同监交交。（五）公司建立立完善的财务务收支审批制制度和费用报报销管理办法法，对各项经经济业务的开开支权限进行行明

20、确的规定定和划分。（六）公司建立立健全各项资资产管理制度度，包括货币币资金、票据据、存货、固固定资产等管管理制度。对对各项资产的的购置、保管管、处置等通通过制度进行行约束，对各各项资产库存存状况的进行行跟踪，定期期、不定期地地进行盘点，从从中发现差异异，找出差异异产生的原因因，不断完善善各项管理制制度，确保资资产的安全完完整。第四节 信息系系统管理第七条 公司司信息系统管管理制度包括括网站管理、信信息系统固定定资产管理、信信息系统管理理和机房管理理等内容，公公司信息系统统管理由内务务部负责。公公司制定计计算机系统管管理规定、会计电电算化上机操操作管理规定定、会计电电算化硬件、软软件管理规定定等

21、规定。计算机系统管管理规定明明确规定了计计算机专职管管理人员归口口内务部管理理，主要负责责公司及各子子公司的电脑脑维护、公司司网络、各业业务应用系统统的运行和维维护。公司以以及所属企业业的计算机系系统按照“总体规划、分分步实施”的原则进行行部署，建设设和管理工作作接受公司计计算机专职管管理人员的指指导和监督。计算机系统管理规定对计算机设备选择与采购、设备使用管理、系统管理与维护、信息安全管理及违规处罚作了具体规定。第五节 信息息传递控制第八条 信息息传递控制分分为内部信息息沟通控制和和公开信息披披露控制，主主要包括：（一）内部信息息传递管理：为建立公司司信息互通互互控、上传下下达及资源共共享的

22、内部信信息传递体系系，提高公司司内部控制的的效率和效果果，公司建立立内部信息息沟通程序及及管理制度，明确公司信息沟通的方式、内容和时限。公司通过文件传阅和公文发布、召开公司办公例会、专题工作会议和办公业务协调会议等形式，进行内部信息传递，以提高工作效率，增强管理透明度以降低经营风险。（二）对外信息息披露管理：公司根据中中国证监会上市公司信息披露管理办法等有关规定，结合本公司实际情况，制定、实施和修订信息披露管理制度。公司各职能部门、各子公司严格按照此规定提供信息披露所需的所有文件和资料，并对所提供的内容的准确性负责。公司董事会秘书处负责完成具体的信息披露工作，董事会秘书对所披露的信息的真实性、

23、完整性进行总体监督。第六节 内部审审计控制第九条 内部审计控制由由巡察员负责责实施。公司依据审计署署内部审计计工作的规定定和上市市公司治理准准则、上上市公司内部部控制工作指指引及公公司章程的的有关规定，结结合本公司实实际情况，制制定内部审审计控制管理理制度。（一）董事会秘秘书处内设巡巡察员，其职职能之一即是是负责公司内内部审计。在在进行专项内内部审计工作作时，可以成成立专项内部部审计小组。巡巡察员向董事事长负责。巡巡察员对公司司的经营管理理和财务进行行动态的跟踪踪与检查。（二）巡察员在在开展工作时时，可以组织织相关部门人人员组成专职职工作小组。（三）公司各部部门定期自行行检查其内部部控制，对内

24、内部控制制度度设计的完整整性、科学性性和内部控制制执行进行自自评。自评须须综合业务目目标和控制过过程的风险，是是否存在控制制缺陷或薄弱弱环节，是否否在发现之后后进行了纠正正或改进。巡察员依据本规规定对公司及及控股子公司司的内部制度度系统的适当当性和有效性性以及完成指指定责任过程程中的工作效效果实施检查查和评价，为为完善公司经经营管理、提提高经济效益益服务。（四）审计实施施前向被审计计公司送达审审计通知书，通通知书应写明明审计范围、内内容、方式、要要求和时间等等，并写明审审计小组负责责人和其他人人员名单，对对被审计公司司配合审计的的要求。（五）审计终结结后，巡察员员应向董事会会提交审计报报告。审

25、计报报告的内容应应包括审计范范围、内容、时时间、方式及及有关情况和和发现的问题题、评价和结结论、处理意意见和建议。必必要时，审计计报告应附有有证明材料和和有关资料。审审计报告应征征求被审计公公司的意见，被被审计公司必必须在十天内内提出书面意意见，并随同同审计报告一一并交回巡察察员。（六）巡察员应应领导专项审审计小组，于于每年四月底底前向董事会会提交上一年年度内部控制制审计总结报报告，并提出出内部控制缺缺陷及整改建建议。董事会应就上述述内部控制审审计报告，召召开专门的董董事会会议并并形成决议。（七）内部控制制审计工作底底稿、审计证证据、内部控控制审计报告告、整改落实实报告及其它它相关资料等等保存

26、五年以以上。第十条 公司司抽调专人组组成“内部控制考考评工作小组组”（简称“工作小组”），由巡察察员负责监督督检查本制度度的执行情况况、评价内部部控制有效性性，提出完善善内部控制和和整改的建议议。第三章 内部部控制效果的的自我评估第十一条 为为协助董事会会、监事会及及经理层及时时了解公司内内部控制的有有效性，及时时应对公司内内、外环境的的变化，确保保内部控制的的设计及执行行持续有效，公公司应建立内内部控制效果果的自我评估估制度，定期期对内部控制制进行自我评评估。每年3月份前，公公司各职能部部门依据本制制度相关规定定，对本部门门内控制制度度实施情况和和效果进行评评估，并向“工作小组”提交评估总总

27、结报告。对本部门员工能能熟悉内部控控制制度，并并能按照要求求加以贯彻执执行，部门工工作成绩优异异的可评为优优秀；对内部部控制制度基基本得到了实实施，没有发发现重大错误误，并能得到到及时处理或或已消除事故故隐患的，可可评为合格；对内控制度度没有得到有有效的落实，工工作中出现了了重大错误或或者事故隐患患，没有及时时进行处理，视视为不及格。对对于不及格的的职能部门应应该在总结报报告中详细列列明改进计划划、目标和直直接负责人。第十二条 工工作小组根据据各部门的自自查报告，对对公司整体内内部控制情况况进行总结，总总结主要从以以下几个方面面进行：（一）控制环境境指影响内内部控制效果果的各种综合合因素。控制

28、制环境是其他他控制要素发发挥作用的基基础，直接影影响到内部控控制的贯彻执执行及内部控控制目标的实实现。主要包包括：董事会会的结构；经经理层的职业业道德、诚信信及能力；聘聘雇、培训、管管理员工及划划分员工权责责的方式；信信息沟通体系系等。（二）风险评估估指可能导导致内部控制制目标无法实实现的内、外外部因素进行行评估，以确确认这些因素素的影响程度度及发生的可可能性，其评评估结果可协协助公司完善善必要的内部部控制制度。（三）控制活动动指协助经经理层确保其其指令已被执执行的政策或或程序，主要要包括人力资资源管理；职职能分工；生生产和资产安安全；计划、预预算管理；财财务内部牵制制、稽核等内内容。（四）信

29、息及沟沟通主要包括括与内部控制制目标有关的的财务及非财财务信息在公公司内部的传传递及向外传传递。 （五）监督指对内部控控制的效果进进行评估的过过程，包括评评估控制环境境是否良好，风风险评估是否否及时、准确确，内部控制制活动是否适适当、确实，信信息及沟通系系统是否良好好顺畅等。监监督可分为持持续性监督及及专项监督，持持续性监督是是经营过程中中的例行监督督，包括经理理层的日常管管理与监督，员员工履行其职职务时所采取取的监督等；专项监督是是由公司内部部相关人员或或外部相关机机构就某一特特定目标进行行的监督。第十三条 工工作小组对公公司各职能部部门的内部控控制进行统一一的考核，并并给出相应的的意见。第十四条 董董事会应就上上述内部控制制报告召开专专门的董事会会会议并形成成决议。第四章 附则则第十五条 本本制度由董事事会秘书处负负责解释。第十六条 本本制度自董事事会通过之日日起实施。深圳市广聚能源源股份有限公公司二七年六月月二十八日