招商局地产控股股份有限公司内部控制制度ilsu.docx

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1、招商局地产控股股份有限公司内部控制制度第一章 总则 第一条 为有效落实招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，提高公司经营效率和盈利水平，根据加强上市公司内部控制工作指引、招商局地产控股股份有限公司章程等有关规则，制定本制度。第二条 公司机构职责：（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；（二）总经理：全面落实和推进公司内部控制制度的执行，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和

2、控制情况；（三）公司各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。第二章 主要内容第三条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和内部控制：环境控制、业务控制、会计系统控制、计算机管理信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。第四条 环境控制包括授权管理和人力资源管理：（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、公司各职能部门和子公司的具体职责范围；由董事会秘书处和行政部制定相关细则并负责具体实施和完善。1、股东大会：股东大会议事规则明确股东大会是公司的权力机构。股东大会行使下列职权：(1)决

3、定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会

4、决定的其他事项。股东大会议事规则明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。2、董事会：董事会议事规则明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在深圳市证券交易所股票上市规则规定的额度范围内批准公司拟收购、出售资产的事项；（9）在股东大会授权范围内，决定公司

5、的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）拟定董事报酬和津贴标准；（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会议事规则明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发

6、挥董事会的经营决策中心作用。3、监事会：监事会议事规则明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。 监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；（2）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向股东大会报告；（4）经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。4、总经理：总经理工作条例明确规定了总经理行使下列职权：（1）组织

7、实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；（2）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；（5）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（6）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；（7）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；（8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；（9）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；（10）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；（11）审批公司日常经

8、营管理中的各项费用支出；（12）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权；（13）公司章程和董事会授予的其他职权。同时，总经理工作条例也规定了副总经理的主要职权：（1）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关业务文件。目前公司已经确立了分别由副总经理分管产品线、品牌线、运营线和管理线的分工安排；（2）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。5、子公司控制：公司对所属子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。子公司统一执行公司颁布的各项规范制度，并根据公司的

9、总体经营计划进行土地储备及项目开发经营等，公司对子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。（二）通过人力资源管理为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和完善。1、招聘管理：（1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。（2）主要流程和内容：各用人单位结合年度人力资源规划（计划）及现时经营需要，每年初向公司申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严

10、格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。经过初试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终确定人选。对高级管理人员的录用除经过上述必要程序外，还需要经公司领导面试。新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训。2、薪酬管理：（1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。（2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由职工委员会、公司办公会审批后下发；各用人单位依据薪金体系，初步建议员工薪金级别，经人力资源部公司分管领导和总经理审批后，再报公司

11、人力资源部备案后执行。公司每年上半年统一安排一次调薪，下半年再作补充性调整。 3、培训管理：（1）目的：为了适应公司的业务发展、促使公司的培训服务于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。（2）主要内容：由公司人力资源部和各部门、各子公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施公司管理培训、专业培训项目。4、休假管理：（1）目的：规范职员的休假行为。（2）主要流程和内容：由职员本人向所在部门的负责人提出申请，经公司分管领导同意后报送所属公司人力资源部审核，并进行备案和数据更新，根据数据更新情况发放薪酬，在做好工作交接后开始休假。5、离

12、职管理：（1）目的：规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。（2）主要内容：职员明确离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部门需立即通知人力资源部、信息管理部等相关部门，冻结该职员信息访问的权限；职员离职时需由人力资源部安排面谈；离职审批相关文档均采用电子文档，通过邮件进行传递和审批，在完成内部审批流程后，停发工资并正式生效。第五条 业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。本制度所规定的业务控制包括：项目管理类、项目发展类、办公类和其它。（一）项目管理类：主要包括项目生产经营计

13、划管理、招标管理、项目管理等内容。包括以下三个主要环节：1、设计工程管理 公司实行严格的设计工程管理，在项目管理和工程管理方面形成较为完善的管理规范。2、目标成本管理公司推行目标成本管理，开发了成本管理信息平台，建立了成本管理责任体系，实施年度考核制度。目标成本是公司基于市场状况，结合公司的经营目标和计划，由成本管理部牵头编制经公司成本小组及成本委员会审批后确定。目标成本制定后，由公司发文执行，并由企业管理部牵头进行跟踪考核。在项目实施过程中，为及时反映项目成本的动态情况，各子公司每月编制成本信息月报，对实际成本与目标成本之间的差异进行分析，寻找差异原因的同时提出成本控制的建议，以便采取措施加

14、以纠正，从而达到控制成本的目的。目标成本确定后，除规划条件、政府政策、市场环境等客观因素发生重大改变外，不得调整或修订。一般调整作为正常的成本动态变化在项目动态成本月评估中反映。如果成本发生较大变化时，应对目标成本进行修订，并按原审批程序审批。3、过程控制制度针对房地产开发全过程的各个环节，公司制订了相应的成本控制制度，包括设计变更、现场签证、工程招标、工程合同、工程预结算等各项管理办法。项目管理中实施成本预警管理，对工程变更、洽商推行按月审结，强化成本的过程管理和控制。实施严格的工程招标管理：对于金额（工程造价）在10万元以上（含10万元）的工程和所有工程监理、工程造价咨询委托必须实行严格的

15、招标管理；对于无法实施招标的垄断类工程，必须上报成本小组审批后，实行严格的审价程序。工程招标根据政府建设部门的规定执行公开招标或邀请招标的方式，但无论采取何种方式，都必须有三家以上的投标单位参与竞标，并进行相应的标书分析，标书分析结果执行审批程序。合格承建商是按公司的准入制度选择后由公司各相关部门联合考察形成考察意见，经公司公示并报成本小组批准后产生，并建立合格承建商数据库，所有项目的邀请招标都需从合格承建商数据库中选择投标单位。合格承建商资格并非终身制，每年都采取后评价的管理方式，由工程管理的相关职能部门、项目部等对其进行重新评审、调整，同时对承建商数据库更新。更新结果分年度向成本小组汇报、

16、审核和批准。评标、定标应按照货比三家的原则进行充分、科学地比较和论证，中标单位应满足招标文件的实质性要求，并且投标价格是合理低价；对于技术简单、规模不大的施工招标原则上应按合理最低投标价法确定中标单位。对于工程进度，公司有严格的控制程序。所有新建项目在启动前均需编制项目生产经营计划，项目生产的一、二级生产经营计划由公司总经理办公会讨论通过后，下发执行，项目部/项目公司要根据公司下达的生产经营计划，编制三级以下的生产经营计划。项目生产经营计划具有严肃性，确定后不可随意变更。确因公司经营需要、国家宏观政策、市场环境发生重大变化，拟对项目生产经营计划作出重大变更或调整的，必须报公司生产经营编制小组进

17、行审核，并报公司总经理办公会审批。项目公司必须针对已有项目，动态编制最近24个月项目分期开发计划汇总表，该表包括所有已确定的、计划在最近24个月内进行开发活动的分期开发项目。各项目公司每月至少对该报表进行一次审查，监控项目进度，及时更新进度差异，并报送公司生产经营编制小组。公司对工程款的支付有严格的审批程序，首先由施工单位填写工程付款申请单，对工程完成的进度情况进行描述，并附上所有相关资料，包括工程完成进度统计，并经过外部监理公司审核，项目部/项目公司人员在监理审核的基础上进行复核，后经成本管理部、财务部审核签字后，报分管副总经理、财务总监、总经理或其授权人审批。财务部在上述手续完备、且业经批

18、准之后进行付款。工程竣工验收合格，由项目、工程中心、成本管理部及财务部门统一意见后，发给施工单位工程结算通知书。承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部，监理公司对其进行审核并签字后，由成本管理部进行复审。如果工程结算并非在施工图总价包干的基础上进行，须选择确定造价咨询机构进行审核，外审结果经成本管理部复查，财务部复核后，由公司主管副总经理签署意见。最后由成本管理部组织甲乙双方根据工程合同签署竣工结算价款协议书，并核对已付金额、应扣金额、保修款、余款等。工程管理类制度由公司工程管理中心制定，并负责落实和修订。成本管理类制度由成本管理部制定，并负责落实和修订。付款类管理制度由财务部制定，并负责

19、落实和修订。（二）项目发展类：为有效地保障地产项目投资决策的科学化和高效化，项目公司成立了投资审核委员会（以下简称“投委会”），投委会设八名委员，由公司副总经理及相关专业部门人员组成，其中一名为主任委员。投委会成员及主任委员由总经理办公会确定。地产项目投资决策主要程序如下：1、土地使用权的取得公司可通过多种方式获取土地：参加政府组织的招标、拍卖、挂牌；收购拥有土地的公司的股权等。公司发展部及各子公司通过前期调研，对条件较为成熟的土地，指土地权属明确、法律手续完备、被收购公司财务状况清晰，财务测算较为可行的项目，都可以报请公司总部相关职能部门讨论后进入投资审核委员会程序进行审批。具体程序为：子公

20、司向公司发展部提交项目资料，并申请成立项目发展小组。公司发展部根据子公司上报的新项目情况通报表，对项目土地权属、法律手续、市场情况、被收购对象的财务状况，以及项目初步收益测算情况进行初步审核并批准成立项目发展小组。项目发展小组成立一周内（视情况紧迫性可适当改变），完成实地调查和评估工作，提出项目发展意见和建议。子公司根据项目发展小组提出的意见和建议跟进并完善相关工作，同时向公司发展部提交召开项目投委会申请和项目可行性研究报告。项目投委会由发展部提议，投委会主任主持召开，参会人员不得少于六人，否则审议结果无效。在项目投委会召开之前，项目发展小组向投委会委员及其它与会人员发出会议通知、项目可行性研

21、究报告和项目发展小组专业意见等资料。投委会对项目的审核有两种结果：通过或否决。审核结果采取表决制，各委员不得投弃权票，得到三分之二或以上与会委员票数的审核结果方有效。无论项目通过与否，投委会均以会议纪要方式出具意见书，评述通过或反对理由。并将会议纪要交投委会主任签发。投委会通过的项目，需提交公司总经理办公会审议，审议通过后该项目方可立项。项目立项之后，由公司管理层将项目的可行性研究报告和董事会议案等报公司董事会审议通过后方能实施。项目发展类相关业务控制制度由公司发展部、企业管理部、法律事务部和财务部联合制定，并由上述各部门指导各一线公司进行项目发展工作。2、大型项目大型项目是指单个项目土地的购

22、置额超过最近一期经审计的公司总资产的10%的项目。大型项目除执行“第五条（二）1”规定的程序外，需报董事会审议通过后方可立项；特别大型的项目（单个项目投资额超过公司总资产50%的）还需报股东大会审议通过后方能实施。对通过立项的项目，公司在实施过程中建立了跟踪评估管理制度第六条 会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，由财务部依据会计法、企业会计准则、企业会计制度、企业财务通则和会计基础工作规范等法律法规制定。（一）会计核算控制：公司制定了相关会计制度及核算规范，包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化及财务安全保障等各项控制内容。（二）财务管理

23、控制：主要包括财务预算管理、成本费用管理、实物资产管理、票据印鉴管理、税务管理、或有事项管理等方面的制度。主要包括：1、财务预算管理公司于每年第四季度开始制定下年度经营计划及财务预算，预算的主要内容包括资产购置预算、销售业务、出租业务预算及成本费用预算，以及据此基础编制的投融资预算和利润计划。具体制定程序如下：首先由企业管理部和财务部联合拟文下达预算编制任务，由公司总经理签发。各责任单位根据实际经营情况对下一年经营计划及预算进行预测，经分管领导审核后报财务部、企业管理部汇总得出公司下一年经营目标，同时根据五年规划的要求调整各责任单位的实施计划。生产经营预算由公司企业管理部汇总审核，财务预算由财

24、务部汇总审核，预算结果报经总经理办公会审议通过后，上报公司董事会审批。再将批准后的预算层层分解下达到各责任单位，作为财务管理的刚性预算，于每季度末对完成情况进行考核落实。当实际情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时，将由相关责任单位专题说明原因报公司审批后调整。2、成本费用控制公司实行成本预算管理制度，每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制所在部门和各子公司成本费用支出计划，经各级财务部审核后由公司总部财务部汇总审核并报经总经理办公会讨论通过后向董事会汇报，年度预算审批确定后向各责任单位统一下发执行。成本费用应严格控制在预算范围内，如果突破年度预算，相关责任人应提交专题经总经理办公会

25、审批后调整。对于非经常性支出，于预算审批时附专项说明，于实际发生时的事前出具专题报告，按上述程序报批。各责任单位总经理在部门工作安排中应主动控制、节约费用，对各项成本费用发生的必要性、合理性负责；各级财务部对成本费用管理制度遵守情况负责，组织成本费用报销工作，对发生的成本费用进行监督及审核，对重大开支发表专业意见；非经常性开支费用和重大开支，报公司分管副总经理和财务总监审批。职员非公务事项不得从公司借支备用金。公司职员因公出差、接待客户或购买小额物品等，申请借支备用金时，财务部门根据业务情况，确定借支备用金的合理限额，严格控制职员借取大额备用金。借支备用金应按照公司费用管理制度，完善借款手续后

26、方能办理借款。公司制定统一的成本费用管理制度，各子公司按固定格式每月上报成本费用发生明细表，由公司财务部定期进行汇总、分析，找出差异及原因，并执行预警程序，从而实施有效控制。3、会计入帐程序及会计资料保管会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入帐，原始凭证必须票据合法、手续齐全、填列完整，不得涂改、挖补。对不合规的票据凭证拒绝受理。记账凭证应在业务发生并取得完整的原始凭证后及时录入，不得积压。录入的记帐凭证需经财务主管稽核后方可过账，更正错误的方法必须符合财政部会计基础工作规范的要求。公司严格按照国家会计档案管理办法规定的建档要求、调阅手续、保管期限、销毁办法等管理会计档案。年度终

27、了后，会计机构指定专人对上年度的会计凭证、账簿、报表、会计人员移交清册和重要的经济合同等会计资料进行收集、核对、整理立卷、编制目录，进行妥善保管，防止丢失损坏。公司内部单位之间调阅会计档案，需经本单位会计机构负责人同意；外单位人员调阅会计档案，需持正式介绍信，经本单位会计机构负责人批准；调阅人员原则上不得将会计档案携带外出，特殊情况需带出室外或需要复制的，需经本单位会计机构负责人同意，并限期归还；对已入库会计档案的调阅，档案管理人员必须详细登记。4、财务汇报管理各子公司必须定期或不定期地向公司总部上报各种财务信息，其中定期信息按固定格式编制，主要有财务月报、季报和年报等，以及反映销售和动态结算

28、情况的经营信息表、资金计划表等；不定期信息包括公司总部要求的其他重大财务信息，如滚动的经营计划等。对各子公司实行财务负责人汇报制度，遇到重大事项，各级财务负责人要及时汇报，由公司总部对问题的处理情况及时进行跟踪，对因信息报送不及时或漏报造成严重后果的，将追究相关责任人的责任。公司每季度召开经营分析会，由公司财务部负责编写并进行汇报管理，为管理决策提供信息支持，并有效地控制财务风险。公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况。年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送和披露，其他定期报告也根据有关规定，经过董事会批准后及时报出。第七条 计算机管理信息系统控制由公司IT部

29、和各子公司IT人员共同进行，并由IT部制定和实施相关规则，主要包括计算机信息系统管理指引、电脑日常维护指导书、电脑系统后台维护指南等规定。计算机管理系统控制制度明确规定了以下具体内容：（一）电脑维护部门的职能及职责划分：IT部负责公司的电脑维护、公司网络、各业务应用系统的运行和维护；各子公司视情况配备专职、兼职IT人员或引进专业公司，负责各子公司的电脑、网络的运营。（二）电脑程序及资料的存取控制：通过安全认证机制和统一管理模式以及文档加密系统对资料进行控制。（三）基础数据的输入输出控制：技术上，各业务系统都使用独立的验证用户，来控制基础数据的输入和报表等打印输出控制；管理上，通过相应制度规范用

30、户的使用，达到基础数据输入输出的准确性。（四）资料备份、档案及设备的安全控制：管理上，公司及子公司必须遵守公司有关信息安全和数据备份的制度；技术上，备份系统结合在线和离线方式对各种平台的应用系统及其他信息数据进行集中的备份，保障企业各项业务信息系统的稳定运行，有效地保护商务的连续性。（五）硬件及软件系统的购置、使用及维护的控制。（六）系统复原及测试程序的控制。第八条 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要包括：（一）内部信息传递管理：为明确公司信息管理原则及流程，促进内部信息共享以提高工作效率，增强管理透明度以降低经营风险，由总经理办公室负责制定、实施和修订公司信息管理办法，

31、并依据此规定对公司各职能部门和子公司的信息传递情况进行定期检查。（二）对外信息披露管理：为进一步明确公司内部有关人员的信息披露的职责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整，公司董事会和董事会秘书处负责制定、实施和修订招商局地产控股股份有限公司信息披露管理办法，总部各职能部门、子公司严格按照此办法提供信息披露所需的所有文件和资料，并对所提供的内容的准确性负责；董事会秘书处负责完成具体的信息披露工作。第九条 内部审计控制由公司审计稽核部负责实施。（一）审计稽核部直接向公司总经理负责，接受公司总经理的领导和监督。（二）审计稽核部部门负责人的任免由总经理提名，总经理办公会审议通过。（三）审计稽核

32、部内部设置专职内部审计人员，这些内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。审计人员必须严格遵守审计人员职务行为规范。（四）审计稽核部的主要工作是针对房地产业务主要环节进行专项审计，建立营销、设计、工程、成本、物业、离任审计等工作程序，并逐步完善。审计工作严格按照内部审计稽核工作指引执行。（五）审计稽核部每年拟订年度审计计划，每季度根据实际情况进行调整，并报部门负责人和公司总经理及分管领导审阅后执行。（六）审计人员开展内部审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，并且出具专项工作审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并督促被审计单位

33、落实整改，对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底稿、审计报告、整改落实报告及其他相关资料等至少应保存五年。（七）审计报告和整改落实报告应及时向公司管理层和董事会提交。第十条 内部控制制度总结报告由董事会秘书处和审计稽核部依据本制度相关规定共同完成。（一）董事会秘书处和审计稽核部共同成立“内部控制审计联合工作小组”（以下简称“工作小组”），负责监督检查内部控制的执行情况，评价内部控制的有效性，提出完善内部控制和纠正错弊的建议。（二）每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理

34、建议及整改情况等内容。第三章 内部控制效果的评估第十一条 公司各职能部门依据本制度相关规定在每年2月份前完成对自身专业系统内的控制制度实施情况和效果进行评估，并向工作小组提交评估报告，评估报告应包括：（一）本专业系统内部控制情况综述，并给出自评结果，包括：“优秀”、“正常”和“待改进”三种评级：1、优秀：是指内部控制制度得到有效的落实，本专业系统严格按照此规定执行，并且有相应的执行情况记录；本专业系统没有发现任何对公司经营运作产生风险的行为；本专业系统所有员工对于自身系统的内部控制制度了解并且熟悉，而且一贯地执行。2、正常：是指内部控制制度得到了实施，对于重大的决策严格按照相关规定执行；没有发

35、现重大经营风险，对于个别风险进行了及时的防控，相应对本专业系统的内控制度进行了及时的完善，并主动说明风险的情况、处理结果和可能的隐患。3、待改进：是指内控制度没有得到有效的落实，工作中出现了重大风险或者风险隐患，没有及时的进行处理和改善，并隐瞒相关情况。（二）对于待改进的职能部门应该在总结报告中详细列明改进计划、目标和直接负责人，并定期向工作小组汇报工作进展情况。第十二条 工作小组根据各专业系统的自查报告对公司整体内部控制情况进行总结，总结主要从以下几个方面进行：（一）控制环境指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实

36、现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。（二）风险评估指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。（三）控制活动指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。（四）信息及沟通主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。 （五）监督指对内部控制的效果进行评估的过程

37、，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。第十三条 工作小组对公司各职能部门的内部控制进行统一的考核，并给出相应的意见。对于待改进的部门要负责专人进行跟踪监督。 第十四条 工作小组应依据具体的评估项目进行评估。评估项目每年进行完善和修订。第十五条 工作小组应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。第十六条 董事会应就上述内部控制报告召开董事会会议并形成决议。第四章 附则第十七条 本制度由董事会负责解释26