中小企业板信息披露业务重大资产重组相关事项bxaf.docx

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1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项2015年06月11日修订 深交所中小板公司管理部 为规范中小小企业板板上市公公司重大大资产重重组（含含发行股股份购买买资产，下下同）的的信息披披露，依依据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（220144年修订订）（以以下简称称“重组组办法”）、上市公司收购管理办法（2014年修订）（以下简称“收购管理办法”）、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（以下简称“财务顾问管理办法”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（以下简称“内容与格式准则第26号”）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

2、规定（证监会公告200814号）（以下简称“若干问题的规定”）、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（证监会公告201233号）（以下简称“股票异常交易监管的暂行规定”）、深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）（以下简称“股票上市规则”）、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（以下简称“股票异常交易监管的通知”）等规定，制定本备忘录。一、总体原原则（一）上市市公司必必须保证证筹划中中的重大大资产重重组事项项的真实实性，属属于重重组办法法规范范的事项项，且具具备可行行性和可可操作性性，无重重大法律律政策障障碍。上上市公司司不得随随意以存存在重大大

3、资产重重组事项项为由向向本所申申请停牌牌或故意意虚构重重大资产产重组信信息损害害投资者者权益。（二）上市市公司与与交易对对方就重重大资产产重组事事宜进行行初步磋磋商时，应应当立即即采取必必要且充充分的保保密措施施，制定定严格有有效的保保密制度度，限定定重组相相关信息息的知悉悉范围。（三）上市市公司及及其控股股股东、实实际控制制人等相相关方研研究、筹筹划、决决策涉及及上市公公司重大大资产重重组事项项的，原原则上应应当在相相关股票票停牌后后或者非非交易时时间进行行，并应应当简化化决策流流程、提提高决策策效率、缩缩短决策策时限，尽尽可能缩缩小内幕幕信息知知情人范范围。如如需要向向有关部部门进行行政策

4、咨咨询、方方案论证证的，应应当在相相关股票票停牌后后进行。上市公司控控股股东东、实际际控制人人等相关关方，应应当及时时主动向向上市公公司通报报有关信信息，并并配合上上市公司司做好股股票停牌牌和信息息披露工工作。（四）本所所在相关关证券交交易时间间概不接接受重大大资产重重组的业业务咨询询、接收收和审核核重组相相关信息息披露文文件。上上市公司司应当在在非交易易时间向向本所提提交重组组停牌申申请及相相关信息息披露文文件。（五）本所所根据相相关规定定对重组组相关信信息披露露文件进进行形式式审核，不不对重组组方案作作实质性性判断。二、上市公公司提出出重组停停牌申请请（一）上市市公司及及其控股股股东、实实

5、际控制制人等相相关方研研究、筹筹划、决决策重大大资产重重组，应应当严格格遵守保保密义务务，在重重大资产产重组交交易各方方初步达达成实质质性意向向或者虽虽未达成成实质性性意向但但预计该该信息难难以保密密时，及及时向本本所申请请停牌。如公司申请请停牌时时，无法法确定是是否构成成重大资资产重组组的，应应当以筹筹划重大大事项为为理由向向本所申申请停牌牌。（二）上市市公司应应当在公公司证券券停牌后后，尽快快核实筹筹划事项项是否构构成重大大资产重重组，不不得以相相关事项项存在不不确定性性为由不不履行信信息披露露义务。未未构成重重大资产产重组的的，应当当按照股股票上市市规则等等有关规规定，及及时发布布相关公

6、公告，并并申请公公司股票票及其衍衍生品种种复牌。（三）上市市公司因因筹划重重大资产产重组向向本所申申请停牌牌的，应应当提交交以下文文件：1、经公司司董事长长签字并并经董事事会盖章章的上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表（详详见本备备忘录附附件1）；2、停牌公公告（详详见本备备忘录附附件2）；3、经重大大资产重重组的交交易对方方或其主主管部门门签章确确认的关关于本次次重大资资产重组组的意向向性文件件。（四）上市市公司应应当在上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表和和停牌公公告中对对停牌期期限作出出明确承承诺。上上市公司司因筹划划重大资资产重组组停牌的的，应当当承诺自自发布进进入重大大资产重

7、重组程序序的公告告日起，至至重大资资产重组组预案或或者草案案首次披披露日前前，停牌牌时间原原则上不不超过330个自自然日。（五）经本本所同意意后，上上市公司司披露停停牌公告告，公司司股票及及其衍生生品种自自停牌公公告披露露之日起起停牌。（六）上市市公司拟拟实施无无先例、存存在重大大不确定定性、需需要向有有关部门门进行政政策咨询询、方案案论证的的重大事事项，公公司应当当在停牌牌公告中中披露该该重大事事项的类类型，并并在停牌牌后五个个工作日日内携带带相关材材料向有有关部门门咨询论论证。三、停牌期期间相关关事项（一）上市市公司应应当在重重大资产产重组停停牌后五五个交易易日内首首次向本本所提交交上市市

8、公司内内幕信息息知情人人员档案案和重大资资产重组组交易进进程备忘忘录（具具体要求求和格式式参见深深圳证券券交易所所中小企企业板上上市公司司规范运运作指引引（20015年年修订） “第五章 信息披露”之“第四节 内幕信息知情人登记管理”），说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。上市公司应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交上市公司内幕信息知情人员档案和重大资产重组交易进程备忘录。上市公司编编制重大大资产重重组交易易进程备备忘录，应应当真实实、准确确、完整整记载重重大资产产重组交交易筹划划中的每每一具体体环节和和进展情情况，包包括方案案论证、接接洽谈判判、形成成相关意意向、作作

9、出相关关决议、签签署相关关协议、履履行报批批手续等等事项的的时间、地地点、参参与机构构和人员员。上市市公司或或者相关关方应当当督促备备忘录涉涉及的相相关人员员在备忘忘录上签签名确认认。（二）上市市公司因因重大资资产重组组事项停停牌后，本本所立即即启动二二级市场场股票交交易核查查程序。本本所核查查结果显显示公司司股票交交易存在在明显异异常的，将将视不同同情形决决定是否否将核查查结论告告知上市市公司。若本所将公公司股票票交易存存在明显显异常的的核查结结论告知知上市公公司的，上上市公司司可以自自主决定定是否终终止本次次重组进进程。上上市公司司决定继继续推进进本次重重组进程程的，应应当在直直通披露露重

10、大资资产重组组预案或或者草案案的同时时，就公公司股票票交易存存在明显显异常、可可能导致致本次重重组进程程被暂停停或者被被终止作作出特别别风险提提示公告告（详见见本备忘忘录附件件3），公公司证券券继续停停牌原则则上不超超过100个交易易日。上市公司决决定终止止本次重重组进程程的，应应当及时时发布终终止重大大资产重重组公告告，披露露本次重重大资产产重组的的基本情情况及终终止原因因，并承承诺自公公告之日日起至少少3个月月内不再再筹划重重大资产产重组，公公司股票票同时复复牌。（三）上市市公司筹筹划重大大资产重重组事项项停牌期期间，如如该重大大资产重重组事项项涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或

11、者者被司法法机关立立案侦查查的，上上市公司司可以自自主决定定是否终终止本次次重组。上市公司决决定继续续推进本本次重组组进程的的，应当当在直通通披露重重大资产产重组预预案或草草案的同同时披露露有关立立案情况况，并就就本次重重组进程程被暂停停和可能能被终止止作出特特别风险险提示公公告（详详见本备备忘录附附件4），公公司证券券继续停停牌原则则上不超超过100个交易易日。上市公司决决定终止止本次重重组进程程的，应应当及时时发布终终止重大大资产重重组公告告，披露露本次重重大资产产重组的的基本情情况及终终止原因因，并承承诺自公公告之日日起至少少3个月月内不再再筹划重重大资产产重组，公公司股票票同时复复牌。

12、（四）上市市公司连连续停牌牌超过五五个交易易日的，停停牌期间间，上市市公司应应当按照照相关规规定，至至少每五五个交易易日发布布一次相相关事项项进展公公告，说说明重大大资产重重组的谈谈判、批批准、定定价等事事项进展展情况和和不确定定因素。（五）上市市公司拟拟披露重重大资产产重组预预案或报报告书的的，应当当采取直直通披露露的方式式。上市市公司直直通披露露重大资资产重组组方案后后，公司司证券继继续停牌牌原则上上不超过过10个个交易日日。如直直通披露露前一交交易日公公司证券券处于交交易状态态，公司司应同时时向本所所申请其其证券停停牌。（六）上市市公司确确有必要要延期复复牌的，上上市公司司可以在在停牌期

13、期满五个个交易日日前向本本所申请请延期复复牌，累累计停牌牌时间原原则上不不超过33个月。本本所同意意上市公公司延期期复牌的的，公司司应当在在原停牌牌期限届届满前发发布延期期复牌公公告，并并在延期期复牌公公告中披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况、目目前进展展、延期期复牌的的原因和和预计复复牌时间间。（七）上市市公司停停牌后未未能按期期披露重重大资产产重组预预案或者者草案且且未申请请延期复复牌的，应应当发布布终止重重大资产产重组公公告且股股票复牌牌，同时时披露本本次重大大资产重重组的基基本情况况及终止止原因。上上市公司司应当同同时承诺诺自公告告之日起起至少33个月内内不再筹筹划重大大资产重重

14、组，并并予以披披露。上市公司申申请延期期复牌后后，仍未未能披露露重大资资产重组组预案或或者草案案的，应应当发布布终止重重大资产产重组公公告且股股票复牌牌，披露露本次重重大资产产重组的的基本情情况及终终止原因因。上市市公司应应当同时时承诺自自公告之之日起至至少6个个月内不不再筹划划重大资资产重组组，并予予以披露露。四、上市公公司召开开董事会会审议重重组相关关事项（一）上市市公司召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，应应当至少少包括以以下议案案：1、关于于公司进进行重大大资产重重组的议议案，包包括但不不限于：（1）本本次重大大资产重重组的方方式、交交易标的的和交易易对方；（2）交交易价格格或者价

15、价格区间间；（33）定价价方式或或者定价价依据；（4）相相关资产产自定价价基准日日至交割割日期间间损益的的归属；（5）相相关资产产办理权权属转移移的合同同义务和和违约责责任；（66）决议议的有效效期；（77）对董董事会办办理本次次重大资资产重组组事宜的的具体授授权；（88）其他他需要明明确的事事项；2、关于于本次重重组符合合第第四条规规定的议议案（如如有）；3、关于于评估机机构或估估值机构构的独立立性、评评估（估估值）假假设前提提的合理理性、评评估（估估值）方方法与评评估（估估值）目目的的相相关性以以及评估估（估值值）定价价的公允允性的议议案；4、关于于本次重重组是否否构成关关联交易易的议案案

16、；5、关于于签订重重组相关关协议的的议案（如如有）；6、关于于批准本本次重组组有关审审计、评评估和盈盈利预测测报告的的议案（如如有）；7、重大大资产重重组预案案或重重大资产产重组报报告书及及其摘要要；8、关于于提请股股东大会会审议同同意相关关方免予予按照有有关规定定向全体体股东发发出（全全面）要要约的议议案（如如适用）；9、关于于本次重重组符合合第十三三条规定定的议案案（适适用于借借壳上市市）；10、关关于召开开上市公公司股东东大会的的议案（如如有）。（二）上市市公司首首次召开开董事会会会议审审议重组组事项时时，已完完成相关关审计、评评估（估估值）的的，应当当及时向向本所提提交董事事会决议议、

17、独立立董事意意见、重重大资产产重组报报告书及及其摘要要、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书，重组组涉及的的审计报报告、资资产评估估报告或或估值报报告、中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次披露露对照表表（详详见本备备忘录附附件5）及及其他相相关文件件。独立财务顾顾问应当当根据内内容与格格式准则则第266号第第六十一一条的规规定发表表明确的的结论性性意见。（三）上市市公司首首次召开开董事会会会议审审议重组组事项时时，未完完成相关关审计、评评估（估估值）的的，应当当及时向向本所提提交董事事会决议议、独立立董事意意见、重重大资产产重组预预案、独独立财务务顾问核核查意见见、中中小板上上市公

18、司司重大资资产重组组方案首首次披露露对照表表（详详见本备备忘录附附件5）及及其他相相关文件件。独立财务顾顾问应当当至少就就以下事事项出具具重组预预案核查查意见：1、上市公公司董事事会编制制的重大大资产重重组预案案是否符符合重重组办法法、若若干问题题的规定定及内内容与格格式准则则第266号的的要求。2、重大资资产重组组的交易易对方是是否已根根据若若干问题题的规定定第一一条的要要求出具具了书面面承诺和和声明，该该等承诺诺和声明明是否已已明确记记载于重重组预案案中。3、上市公公司是否否已就本本次重大大资产重重组事项项与交易易对方签签订附条条件生效效的交易易合同；交易合合同的生生效条件件是否符符合若若

19、干问题题的规定定第二二条的要要求，交交易合同同主要条条款是否否齐备，交交易合同同附带的的保留条条款、补补充协议议和前置置条件是是否对本本次交易易进展构构成实质质性影响响。4、上市公公司董事事会是否否已按照照若干干问题的的规定第第四条的的要求对对相关事事项作出出明确判判断并记记载于董董事会决决议记录录中。5、本次交交易的整整体方案案是否符符合重重组办法法第十十一条、第第四十三三条和若若干问题题的规定定第四四条所列列明的各各项要求求。6、本次交交易的标标的资产产是否完完整，其其权属状状况是否否清晰，相相关权属属证书是是否完备备有效，标标的资产产按交易易合同约约定进行行过户或或转移是是否存在在重大法

20、法律障碍碍。7、上市公公司董事事会编制制的重大大资产重重组预案案是否已已充分披披露本次次交易存存在的重重大不确确定性因因素和风风险事项项。8、上市公公司董事事会编制制的重大大资产重重组预案案中是否否存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。9、如涉及及借壳上上市，独独立财务务顾问应应当就借借壳是否否符合首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法规规定的发发行条件件进行核核查并发发表意见见。上市公司应应当在相相关审计计、评估估（估值值）完成成后，再再次召开开董事会会会议审审议重大大资产重重组报告告书等相相关议案案，并按按照前条条规定及及时提交交重大资资产重组组报告书书及其摘摘要等相相关文件

21、件，以及及中小小板上市市公司重重大资产产重组方方案再次次披露对对照表（详详见本备备忘录附附件6）、重重组报告告书与重重组预案案差异对对比表。差差异对比比表中应应当说明明重组报报告书与与重组预预案的主主要差异异内容及及差异原原因，并并经上市市公司董董事会和和公司聘聘请的独独立财务务顾问盖盖章确认认。（四）上市市公司董董事会应应当真实实、准确确、完整整地填写写中小小板上市市公司重重大资产产重组方方案首次次/再次次披露对对照表，并并经上市市公司董董事会和和公司聘聘请的独独立财务务顾问盖盖章确认认后报送送本所。（五）上市市公司应应当在重重大资产产重组预预案和重重大资产产重组报报告书中中就本次次重组存存

22、在的重重大不确确定性因因素以及及可能对对重组后后上市公公司的生生产经营营状况、财财务状况况和持续续盈利能能力产生生不利影影响的有有关风险险因素以以及其他他需要提提醒投资资者重点点关注的的事项，进进行“重大事事项提示示”。“重大事事项提示示”应当包包括但不不限于以以下内容容： 1、因核查查结果显显示公司司股票交交易存在在明显异异常、涉涉嫌内幕幕交易被被中国证证监会立立案调查查或者被被司法机机关立案案侦查，可可能导致致本次重重组进程程被暂停停或者被被终止的的风险（如如适用）；2、本次重重组可能能导致公公司股权权分布连连续二十十个交易易日不具具备上市市条件的的风险及及解决方方案（如如适用）；3、交易

23、合合同已载载明本次次重大资资产重组组事项一一经上市市公司董董事会、股股东大会会批准并并经中国国证监会会核准（如如适用），交交易合同同即应生生效；4、本次交交易的主主要方案案；5、拟注入入资产评评估增值值较大的的风险（如如适用）；6、业绩承承诺与补补偿安排排（如适适用）。交交易对方方以股份份方式对对上市公公司进行行业绩补补偿的，补补偿股份份数量的的确定可可参照中中国证监监会网站站“上市公公司常见见问题解解答”有关内内容；7、审批风风险，包包括但不不限于本本次重组组尚需上上市公司司股东大大会审议议通过，中中国证监监会并购购重组委委审核通通过（如如适用）、中中国证监监会核准准（如适适用），相相关国有

24、有资产管管理部门门或其他他主管部部门原则则性批复复（如适适用）等等的风险险；8、剔除大大盘因素素和同行行业板块块因素影影响，上上市公司司股价在在重组停停牌前或或重组方方案首次次披露前前二十个个交易日日内累计计涨跌幅幅超过220%的的相关情情况及由由此产生生的风险险（如适适用）；9、与拟注注入资产产经营相相关的风风险，以以及尚需需取得矿矿产开采采等业务务相关资资质的风风险（如如适用）；10、本次次拟购买买资产的的股东及及其关联联人、资资产所有有人及其其关联人人存在对对拟购买买资产非非经营性性资金占占用的风风险及解解决措施施，以及及本次交交易完成成后，上上市公司司存在资资金、资资产被实实际控制制人

25、及其其关联人人、重组组交易对对手方及及其关联联人或其其他关联联人占用用的风险险及解决决措施（如如适用）；11、本次次交易完完成后，上上市公司司存在为为实际控控制人及及其关联联人、重重组交易易对手方方及其关关联人提提供担保保情形的的风险（如如适用）；12、采用用发行股股份购买买资产方方式且上上市公司司最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师出具具非标准准审计意意见的，尚尚未经注注册会计计师专项项核查确确认非标标准审计计意见所所涉及事事项的重重大影响响已经消消除或者者将通过过本次交交易予以以消除的的风险（如如适用）；13、公司司被中国国证监会会或其派派出机构构立案稽稽查尚未未结案的的风险

26、（如如适用）；14、公司司股票暂暂停上市市、终止止上市的的风险（如如适用）；15、其他他与本次次重组相相关的风风险。（六）上市市公司发发行股份份购买资资产导致致特定对对象持有有或者控控制的股股份达到到法定比比例的，应应当按照照收购购管理办办法的的规定履履行相关关义务。交易对方拟拟向中国国证监会会申请豁豁免以要要约收购购方式增增持股份份的，应应当按照照收购购管理办办法的的规定编编制收收购报告告书摘要要等相相关文件件，并委委托上市市公司最最迟与重重大资产产重组报报告书同同时披露露。（七）上市市公司发发行股份份购买资资产的首首次董事事会决议议公告后后，董事事会在66个月内内未发布布召开股股东大会会通

27、知的的，公司司应当重重新召开开董事会会审议发发行股份份购买资资产事项项，并以以该次董董事会决决议公告告日作为为发行股股份的定定价基准准日。发行股份购购买资产产事项提提交股东东大会审审议未获获批准的的，上市市公司董董事会如如再次作作出发行行股份购购买资产产的决议议，应当当以该次次董事会会决议公公告日作作为发行行股份的的定价基基准日。重大资产重重组的首首次董事事会决议议公告后后，上市市公司对对交易对对象、交交易标的的、交易易价格等等作出变变更，构构成对原原重组方方案重大大调整的的，独立立财务顾顾问应当当及时出出具核查查意见，并并予以公公告。（八）涉及及借壳上上市的，上上市公司司董事会会、股东东大会

28、应应当就重重组方案案是否符符合重重组办法法第十十三条的的规定进进行审议议，在重重组方案案中一并并披露；独立财财务顾问问应当就就此进行行核查并并发表明明确的专专业意见见。（九）发行行股份购购买资产产同时募募集部分分配套资资金的，应应当符合合关于于并购重重组募集集配套资资金计算算比例、用用途等问问题与解解答（220155）的相相关规定定。上市市公司发发行股份份购买资资产部分分的股份份定价方方式和锁锁定期，按按照重重组办法法等相相关规定定执行。上上市公司司募集配配套资金金部分的的股份定定价方式式、锁定定期和询询价方式式，按照照上市市公司证证券发行行管理办办法、上上市公司司非公开开发行股股票实施施细则

29、（220111年修订订）等等相关规规定执行行。发行股份购购买资产产同时募募集部分分配套资资金的，公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格，公司应当在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。（十）重大大资产重重组的交交易对方方及其控控股股东东、实际际控制人人应当在在重大资资产重组组预案和和草案中中披露是是否存在在泄露本本次重大大资产重重组内幕幕信息以以及利用用本次重重大资产产重组信信息进行行内幕交交易的情情形。（十一）重重大资产产重组预预案和草草案中应应当披露露本次重重组相关关主体是是否存在在依据暂暂行规定定第十十三条不不得参与与任何上上市公司司重大资资产重组组情形的的说明。（十二）上上市公

30、司司与相关关方签订订业绩补补偿承诺诺及协议议的，应应当符合合下列要要求（如如适用）：1、业绩补补偿协议议应当包包含以下下内容：（1）业绩绩补偿的的义务人人、补偿偿的方式式、补偿偿的数量量和金额额、触发发补偿的的条件、因因不可抗抗力导致致业绩无无法兑现现的变更更条款、补补偿的执执行程序序、补偿偿的时间间期限、补补偿的保保障措施施、争议议解决方方式等，协协议条款款应当清清晰明确确；（2）业绩绩补偿承承诺应当当明确可可行，并并有保障障措施。2、业绩补补偿披露露要求：（1）上市市公司董董事会和和财务顾顾问应基基于现有有条件客客观分析析业绩承承诺的可可实现性性，说明明业绩补补偿协议议是否合合法合规规、是

31、否否明确可可行，业业绩补偿偿保障措措施是否否完备；（2）上市市公司应应充分披披露业绩绩补偿协协议的主主要条款款，并披披露业绩绩补偿承承诺履行行存在的的主要风风险；（3）交易易对手方方采用股股份进行行业绩补补偿的，若若所取得得股份的的限售期期短于重重组业绩绩承诺补补偿期的的，应当当进行风风险提示示。（十三）独独立财务务顾问应应按照关关于配合合做好并并购重组组审核分分道制相相关工作作的通知知的要要求，对对以下事事项出具具书面意意见：1、本次重重大资产产重组涉涉及的行行业或企企业是否否属于国国务院关关于促进进企业兼兼并重组组的意见见和工工信部等等十二部部委关关于加快快推进重重点行业业企业兼兼并重组组

32、的指导导意见确确定的“汽车、钢钢铁、水水泥、船船舶、电电解铝、稀稀土、电电子信息息、医药药、农业业产业化化龙头企企业”等重点点支持推推进兼并并重组的的行业或或企业；2、本次重重大资产产重组所所涉及的的交易类类型是否否属于同同行业或或上下游游并购，是是否构成成借壳上上市；3、本次重重大资产产重组是是否涉及及发行股股份；4、上市公公司是否否存在被被中国证证监会立立案稽查查尚未结结案的情情形；5、中国证证监会或或本所要要求的其其他事项项。五、上市公公司披露露重组相相关文件件（一）上市市公司拟拟披露重重大资产产重组预预案或报报告书的的，应当当采取直直通披露露的方式式。上市市公司直直通披露露重大资资产重

33、组组方案后后，公司司证券继继续停牌牌原则上上不超过过10个个交易日日。如直直通披露露前一交交易日公公司证券券处于交交易状态态，公司司应向本本所申请请其证券券停牌。对对于未按按内容容与格式式准则第第26号号编制制或违反反重组组办法的的，本所所可发函函要求公公司说明明。上市市公司补补充、修修订重大大资产重重组预案案/报告告书的，应应发出关关于重大大资产重重组预案案/报告告书的修修订说明明公告，并并在该公公告中完完整披露露本所问问询函件件。（二）上市市公司应应当在至至少一种种中国证证监会指指定的报报刊公告告董事会会决议、独独立董事事的意见见，并应应当在证证券交易易所网站站全文披披露重大大资产重重组报

34、告告书及其其摘要、相相关证券券服务机机构的报报告或者者意见。（三）上市市公司首首次对外外披露重重大资产产重组预预案或报报告书的的，应当当同时披披露一般般风险提提示公告告，就本本次重组组进程可可能被暂暂停或可可能被终终止做出出风险提提示（详详见本备备忘录附附件7）。如果公司根根据本备备忘录第第三部分分第（二二）条和和第（三三）条的的规定，还还需要披披露特别别风险提提示公告告的，则则可免于于披露一一般风险险提示公公告。（四）本次次重组的的重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书以及重重组涉及及的审计计报告、资资产评估估报告或或者估值值报告至至迟应当当与召开开股东大大会的通通

35、知同时时公告。（五）上市市公司全全体董事事、监事事、高级级管理人人员应当当公开承承诺，保保证重大大资产重重组的信信息披露露和申请请文件不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏。重大资产重重组的交交易对方方应当公公开承诺诺，将及及时向上上市公司司提供本本次重组组相关信信息，并并保证所所提供的的信息真真实、准准确、完完整，如如因提供供的信息息存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏，给给上市公公司或者者投资者者造成损损失的，将将依法承承担赔偿偿责任。前二款规定定的单位位和个人人还应当当公开承承诺，如如本次交交易因涉涉嫌所提提供或者者披露的的信息存存在虚假假记载、误误导性陈陈述或重重大遗

36、漏漏，被司司法机关关立案侦侦查或者者被中国国证监会会立案调调查的，在在案件调调查结论论明确之之前，将将暂停转转让其在在该上市市公司拥拥有权益益的股份份。六、重组预预案或者者草案披披露后相相关事项项（一）上市市公司重重大资产产重组的的首次董董事会决决议经表表决通过过，董事事会披露露重大资资产重组组预案或或者报告告书，但但尚未发发出股东东大会通通知的，上上市公司司董事会会应当每每三十日日发布本本次重大大资产重重组进展展公告。重大资产重重组进展展公告内内容至少少应当包包括：相相关审计计、评估估或估值值的具体体进展和和预计完完成时间间，有关关协议或或者决议议的签署署、推进进状况，有有关申报报审批事事项

37、的进进展以及及获得反反馈的情情况等；同时，公公告必须须以特别别提示的的方式，充充分披露露本次重重组事项项尚存在在的重大大不确定定风险，明明确说明明是否存存在可能能导致上上市公司司董事会会或者交交易对方方撤销、中中止本次次重组方方案或者者对本次次重组方方案作出出实质性性变更的的相关事事项。（二）上市市公司首首次披露露重大资资产重组组预案或或者草案案后至召召开相关关股东大大会前，如如该重大大资产重重组事项项涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查的，上上市公司司应当暂暂停本次次重组进进程，不不得召开开该次股股东大会会，及时时公告相相关信息息并就本本次重组组可能被被终

38、止等等情况作作出特别别风险提提示公告告（详见见本备忘忘录附件件4）。上市公司召召开相关关股东大大会后至至向中国国证监会会提出行行政许可可申请前前（如适适用），如如该重大大资产重重组事项项涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查的，上上市公司司应当暂暂停本次次重组进进程，及及时公告告相关信信息并就就本次重重组可能能被终止止等情况况作出特特别风险险提示公公告（详详见本备备忘录附附件4）。在暂停期间间，上市市公司可可以自主主决定是是否终止止本次重重组，决决定终止止的应当当及时发发布终止止重大资资产重组组公告，说说明终止止原因，并并承诺自自公告之之日起至至少3个个月内不

39、不再筹划划重大资资产重组组。（三）上市市公司向向中国证证监会提提出重大大资产重重组行政政许可申申请前（如如适用），因因上市公公司控股股股东及及其实际际控制人人存在内内幕交易易被中国国证监会会行政处处罚或者者被司法法机关依依法追究究刑事责责任的，应应当终止止本次重重组进程程并及时时公告相相关信息息，同时时承诺自自公告之之日起至至少122个月内内不再筹筹划重大大资产重重组。（四）上市市公司首首次披露露重大资资产重组组预案或或者草案案后，因因重大资资产重组组事项存存在重大大市场质质疑或者者有明确确线索的的举报，上上市公司司及涉及及相关机机构和人人员应当当就市场场质疑及及时作出出说明或或澄清。如如果该

40、涉涉嫌内幕幕交易的的重大市市场质疑疑或者举举报涉及及事项已已被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查，按照照股票票异常交交易监管管的通知知规定定第六条条、第八八条、第第九条执执行。（五）上市市公司披披露重大大资产重重组预案案或者草草案后主主动终止止重大资资产重组组进程的的，上市市公司应应详细说说明终止止的原因因，同时时承诺自自公告之之日起至至少3个个月内不不再筹划划重大资资产重组组，并予予以披露露。（六）上市市公司根根据股股票异常常交易监监管的通通知第第六条、第第八条的的规定暂暂停重大大资产重重组进程程的，在在满足股股票异常常交易监监管的通通知第第九条所所列条件件后，上上市公司

41、司可以恢恢复重大大资产重重组进程程。七、中国证证监会审审核期间间相关事事项（如如适用）（一）上市市公司向向中国证证监会提提出涉及及重大资资产重组组的行政政许可申申请后，该该行政许许可申请请被中国国证监会会作出不不予受理理、恢复复受理程程序、暂暂停审核核、恢复复审核或或者终止止审核决决定的，上上市公司司应当及及时公告告进展情情况并作作出特别别风险提提示公告告。（详详见本备备忘录附附件8）（二）上市市公司重重大资产产重组行行政许可可被中国国证监会会受理后后，因上上市公司司控股股股东及其其实际控控制人内内幕交易易被中国国证监会会行政处处罚或者者被司法法机关依依法追究究刑事责责任，中中国证监监会终止止

42、审核的的，上市市公司应应当及时时发布终终止本次次重组公公告，披披露终止止原因，同同时承诺诺自公告告之日起起至少112个月月内不再再筹划重重大资产产重组，并并予以披披露。股票异常常交易监监管的暂暂行规定定第七七条所列列主体因因涉嫌本本次重大大资产重重组相关关的内幕幕交易被被立案调调查或者者立案侦侦查的，自自立案之之日起至至责任认认定前不不得参与与任何上上市公司司的重大大资产重重组。被被中国证证监会作作出行政政处罚或或者司法法机关依依法追究究刑事责责任的，上上述主体体自中国国证监会会作出行行政处罚罚决定或或者司法法机关作作出相关关裁判生生效之日日起至少少36个个月内不不得参与与任何上上市公司司的重

43、大大资产重重组。（三）上市市公司在在收到中中国证监监会关于于召开并并购重组组委工作作会议审审核其重重大资产产重组申申请的通通知后，应应当立即即予以公公告，并并申请办办理并购购重组委委工作会会议期间间直至其其表决结结果披露露前的公公司股票票及其衍衍生品种种停牌事事宜。 （四）上市市公司在在收到中中国证监监会并购购重组委委关于其其重大资资产重组组申请的的表决结结果后，应应当在次次一工作作日公告告表决结结果并申申请公司司股票及及其衍生生品种复复牌。公公告应当当说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。（五）上市市公司收收到中国国证监会会就其重重大资

44、产产重组申申请作出出的予以以核准或或者不予予核准的的决定后后，应当当在次一一工作日日予以公公告。（六）上市市公司重重大资产产重组申申请获得得中国证证监会核核准的，应应当在公公告核准准决定的的同时，按按照相关关信息披披露准则则的规定定补充披披露根据据中国证证监会的的审核情情况重新新修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见等等相关文文件。上市公司及及相关证证券服务务机构应应当在修修订的重重组报告告书及相相关证券券服务机机构报告告或意见见的首页页就补充充或修改改的内容容作出特特别提示示。上市公司应应当就重重组报告告书、相相关证券券服务机机构的报报告或意意见的补补充或修修改内容容在

45、至少少一种中中国证监监会指定定的报刊刊公告，并并应当在在指定网网站全文文披露修修订后的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见。（七）上市市公司重重大资产产重组申申请未获获得中国国证监会会核准的的，根据据中国证证监会网网站“上市公公司常见见问题解解答”的有关关内容，上上市公司司董事会会应当根根据股东东大会的的授权在在收到中中国证监监会不予予核准的的决定后后十日内内就是否否修改或或终止本本次重组组方案做做出决议议、予以以公告并并撤回相相关的豁豁免申请请的材料料（如适适用）。如上市公司司董事会会根据股股东大会会的授权权决定终终止方案案，必须须在董事事会决议议公告中中明确向向投资者者说

46、明；如上市市公司董董事会根根据股东东大会的的授权拟拟重新上上报，必必须在董董事会决决议公告告中明确确说明重重新上报报的原因因、计划划等。（八）中国国证监会会审核期期间，上上市公司司拟对交交易对象象、交易易标的、交交易价格格等作出出变更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应应当在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议，并并按照本本办法的的规定向向中国证证监会重重新报送送重大资资产重组组申请文文件，同同时作出出公告。在中国证监监会审核核期间，上上市公司司董事会会决议终终止或者者撤回本本次重大大资产重重组申请请的，应应当说明明原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审

47、审议。八、重组实实施阶段段相关事事项（一）中国国证监会会核准上上市公司司重大资资产重组组申请的的，上市市公司应应当及时时实施重重组方案案，并于于实施完完毕之日日起三个个工作日日内按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号第第六十七七条的规规定编制制重组实实施情况况报告书书，并予予以公告告。独立财务顾顾问应当当对重组组实施情情况报告告书内容容逐项进进行核查查，并发发表明确确意见。律律师事务务所应当当对重组组实施情情况报告告书内容容涉及的的法律问问题逐项项进行核核查，并并发表明明确意见见。重组方案实实施完毕毕后，涉涉及发行行股份购购买资产产的，独独立财务务顾问出出具的意意见应当当包括对对本次

48、发发行新增增股份上上市的相相关意见见。涉及及根据收收购管理理办法第第六十三三条规定定可以免免于提交交豁免申申请的，律律师事务务所还应应当就收收购人有有关行为为是否符符合规定定发表专专项核查查意见。重组实施情情况报告告书应当当包括独独立财务务顾问和和律师事事务所发发表的结结论性意意见。上上市公司司应当在在披露重重组实施施情况报报告书的的同时，在在指定网网站披露露独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的的意见。（二）上市市公司发发行股份份购买资资产的，向向特定对对象购买买的相关关资产过过户至上上市公司司后，公公司聘请请的独立立财务顾顾问和律律师事务务所应当当对资产产过户事事宜和相相关后续续事项的的合规性性及风险险进行核核查，并并发表明明确意见见。上市市公司应应当在相相关资产产过户完完成后三三个工作作日内就就过户情情况作出出公告，公公告中应应当包