公司治理结构及财务报告23453.docx

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1、杭州信雅达系统统工程股份有有限公司20003年年度度报告重要提示本公司董事会及及其董事保证证本报告所载载资料不存在在任何虚假记记载、误导性性陈述或者重大遗漏，并对对其内容的真真实性、准确确性和完整性性承担个别及及连带责任。独立董事赵纯均均先生因工作作原因未能出出席本次董事事会，已书面面委托独立董董事费忠新先生参加会议并并行使表决权权；董事杨文文山先生因出出差外地未能能出席本次董董事会，已书书面委托董事朱宝文文先生参加会会议并行使表表决权。公司负责人董事事长郭华强先先生、主管会会计机构负责责人总裁张健健先生、会计计机构负责人财务部经理徐徐丽君女士声声明：保证年年度报告中财财务报告的真真实、完整。

2、目录一、公司基本情情况简介二、会计数据和和业务数据摘摘要三、股本变动及及股东情况四、董事、监事事、高级管理理人员和员工工情况五、公司治理结结构六、股东大会情情况简介七、董事会报告告八、监事会报告告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件件目录一、公司基本情情况简介（一）公司法定定中文名称：杭州信雅达达系统工程股股份有限公司司中文名称缩写：信雅达公司法定英文名名称： HAANGZHOOU SUNNYARD SYSTEEM ENGGINEERRING CCO.,LTTD.英文名称缩写：SUNYAARD（二）公司法定定代表人：郭郭华强（三）公公司董事会秘秘书：费禹铭铭董事会证券事务务代表：叶晖晖联系电

3、话：05571-5666865001传真：05711-566886502电子信箱：maail联系地址：杭州州市高新技术术产业开发区区（滨江）高高新软件园二二期信雅达科科技大厦证券部（四）公司注册册地址：杭州州市文三路2252 号伟伟星大厦6 楼公司办公地址：杭州市高新新技术产业开开发区（滨江江）高新软件件园二期信雅雅达科技大厦邮政编码：3110053公司电子信箱：mailsunyaard.coom（五）信息披露露报刊名称：中国证券券报、上上海证券报登载年度报告的的中国证监会会指定网址：年度报告备置地地点：杭州信信雅达系统工工程股份有限限公司证券部部（六）公司股票票上市交易所所：上海证券券交易所

4、股票简称：信雅雅达股票代码：6000571（七）其他有关关资料变更注册登记日日期：20002 年122 月31 日变更注册登记地地点：浙江省省工商行政管管理局企业法人营业执执照注册号：330000010088622税务登记号码：330199525399177655公司聘请的会计计师事务所名名称：浙江天天健会计师事事务所有限公公司会计师事务所办办公地址：杭杭州市文三路路388 号号钱江科技大大厦15220 楼二、会计数据和和业务数据摘摘要（一）本年度的的主要会计数数据和财务指指标单位：人民币元元项目 20033年度金额利润总额 299,978,452.006净利润 25,466,5504.722

5、扣除非经常性损损益后的净利利润 22,213,7776.055主营业务利润 82,4885,2233.16其他业务利润 2,5344,404.76营业利润 200,337,082.001投资收益 633,039.95补贴收入 9,695,3390.766营业外收支净额额 -1177,060.66经营活动产生的的现金流量净净额 -522,777,929.667现金及现金等价价物净增加额额 -80,614,6618.366注: 扣除的非非经常性损益益金额合计33,252,728.667 元，涉涉及的项目如如下：单位:人民币元元项目 金额处理固定资产净净损失 5,285.225基金投资收益 122,

6、1153.233补贴收入 4,389,0000.000营业外收入、支支出净收入 144.558少数股东损益 -102,080.225所得税影响数 -1,1551,2033.64（二）截至报告告期末前三年年的主要会计计数据和财务务指标单位：人民币千千元会计数据和财务务指标 20003年度主营业务收入 241,6651.999净利润 25,466.550每股收益(元)(全面摊薄薄) 0.4436每股收益(元)(加权平均均) 0.4436扣除非经常性损损益后的每股股收益(元) 0.3880每股经营活动产产生的现金流流量净额(元元) -0.903净资产收益率()(全面面摊薄) 77.48净资产收益率(

7、)(加权权平均) 77.79扣除非经常性损损益后的净资资产收益率() 6.53扣除非经常性损损益后的加权权平均净资产产收益率() 6.880会计数据和财务务指标 20002年度追溯调整前 追追溯调整前 追溯调整后后主营业务收入 190,4400.100 190,400.110净利润 32,013.111 32,870.778每股收益(元)(全面摊薄薄) 0.555 0.556每股收益(元)(加权平均均) 0.774 0.7746扣除非经常性损损益后的每股股收益(元) 0.511 0.5229每股经营活动产产生的现金流流量净额(元元) 0.994 0.994净资产收益率()(全面面摊薄) 110

8、.21 10.466净资产收益率()(加权权平均) 225.29 25.977扣除非经常性损损益后的净资资产收益率() 9.59 9.84扣除非经常性损损益后的加权权平均净资产产收益率() 23.74 244.41会计数据和财务务指标 20001年度追溯调整前 追追溯调整前 追溯调整后后主营业务收入 159,1153.288 159,153.228净利润 28,064.001 27,360.001每股收益(元)(全面摊薄薄) 0.669 0.668每股收益(元)(加权平均均) 0.669 0.668扣除非经常性损损益后的每股股收益(元) 0.544 0.522每股经营活动产产生的现金流流量净额

9、(元元) 0.999 0.999净资产收益率()(全面面摊薄) 444.07 43.444净资产收益率()(加权权平均) 550.62 49.666扣除非经常性损损益后的净资资产收益率() 344.21 333.47扣除非经常性损损益后的加权权平均净资产产收益率() 41.65 400.58单位：人民币千千元会计数据和财务务指标 20003年122月31日总资产 5055,753.70股东权益(不含含少数股东权权益) 3440,3277.08每股净资产(元元) 5.882调整后的每股净净资产(元) 5.811会计数据和财务务指标 20002年122月31日追溯调整前 追追溯调整后总资产 447

10、7,714.61 4447,7144.61股东权益(不含含少数股东权权益) 3113,2466.90 3314,1004.57每股净资产(元元) 5.336 5.337调整后的每股净净资产(元) 5.355 5.366会计数据和财务务指标 20001年122月31日追溯调整前 追追溯调整后总资产 1422,561.62 1442,5611.62股东权益(不含含少数股东权权益) 633,684.30 622,980.30每股净资产(元元) 1.557 1.556调整后的每股净净资产(元) 1.577 1.555（三）股东权益益变动情况单位：人民币千千元项目 股本(千千股) 资本本公积期初数 58

11、,460 2218,0668.62本期增加 7556.00本期减少期末数 58,460 2218,8224.62变动原因 见变变动原因(11)项目 盈余公积积 法定公益益金期初数 8,9981.799 2,9993.93本期增加 3,741.111 1,2247.044本期减少期末数 12,722.990 4,2240.977变动原因 见变变动原因(22) 见变动动原因(3)项目 未分配利利润 股东权权益合计期初数 28,594.116 3144,104.57本期增加 255,466.50本期减少 211,279.11期末数 32,781.555 3400,363.96变动原因 见变变动原因(

12、44)变动原因:（1）资本公积积增加是因为为拨款扣除应应缴企业所得得税后转入资资本公积所致致。（2）盈余公积积增加是因为为公司按本年年度净利润以以10%的比比例提取法定定盈余公积金金和按本年度净利润润的5%的比比例提取法定定公益金所致致。（3）法定公益益金增加是因因为公司按本本年度净利润润的5%的比比例提取法定定公益金所致致。（4）未分配利利润变化主要要是因为：报报告期增加225,4666,504.72元，系系本公司20003年度净利润转入；报告期减少少21,2779,1111.57元，系系按净利润的的10%提取取法定盈余公公积金2,494,0774.38元元，按净利润润的5%提取取法定公益金

13、金1,2477,037.19元，拟拟派发17,538,0000.00元现金股利所所致。三、股本变动及及股东情况（一）公司股份份变动情况表表单位：股本次变动前 本本次变动增减减(，-)配股 送股 公公积金转股一、未上市流通通股份1、发起人股份份其中：国家持有股份境内法人持有股股份 24,276,0000境外法人持有股股份其他 16,1184,00002、募集法人股股份3、内部职工股股4、优先股或其其他未上市流通股份份合计 400,460,000二、已上市流通通股份1、人民币普通通股 18,000,00002、境内上市的的外资股境外上市的外资资股其他已上市流通股份份合计三、股份总数 58,4660

14、,0000本次变动后增发 其他 小小计一、未上市流通通股份1、发起人股份份其中：国家持有股份境内法人持有股股份 24,276,0000境外法人持有股股份其他 16,1184,00002、募集法人股股份3、内部职工股股4、优先股或其其他未上市流通股份份合计 400,460,000二、已上市流通通股份1、人民币普通通股 18,000,00002、境内上市的的外资股境外上市的外资资股其他已上市流通股份份合计 188,000,000三、股份总数 58,4660,0000（二）股票发行行与上市情况况1、2002 年10 月月17 日，公公司经中国证证券监督管理理委员会证监监发行字220021101号文核

15、准向社会公公众发行18800 万股股人民币普通通股，每股发发行价13.87 元，全全面摊薄发行行市盈率20 倍倍，并于20002 年111 月1 日在上海证证券交易所挂挂牌流通。2、本公司在报报告期内没有有发生因送股股、转增股本本、配股、增增发新股、吸吸收合并、可转换公司债券券转股、减资资、内部职工工股或公司职职工股上市或或其他原因引引起公司股份份总数及结构变动的的情况。3、截止到报告告期末，本公公司没有内部部职工股。（三）股东情况况介绍1、报告期末股股东总数：66873 户户2、主要股东持持股情况持有本公司5%以上股份的的股东杭州信信雅达电子有有限公司、郭郭华强、宁波波经济技术开开发区春秋科

16、技开开发有限公司司，在本年度度内股份没有有发生增减变变动，年末分分别持有本公公司1,903.6643 万股股、727.4708 万股、5223.9577 万股，分分别占总股本本的32.556%、122.44%、8.96%，三三家股东均未未将所持股份份作任何质押押。截止2003 年12 月月31 日公公司前10 名股东的持持股情况：股东名称 年末末持股数量(万股)1、杭州信雅达达电子有限公公司 1,9903.64432、郭华强 7727.477083、宁波经济技技术开发区春春秋科技开发发有限公司 523.99574、西北证券有有限责任公司司 177.21075、许建国 1161.033086、朱

17、宝文 1141.200547、张健 911.0358、潘庆中 884.96669、杨文山 664.736610、傅宁 664.7366股东名称 比例例(%)1、杭州信雅达达电子有限公公司 32.562、郭华强 112.443、宁波经济技技术开发区春春秋科技开发发有限公司 8.964、西北证券有有限责任公司司 3.0335、许建国 22.756、朱宝文 22.427、张健 1.568、潘庆中 11.459、杨文山 11.1110、傅宁 11.11股东名称 所持持股份类别1、杭州信雅达达电子有限公公司 社会发发起人法人股股2、郭华强 发发起人自然人人股3、宁波经济技技术开发区春春秋科技开发发有限公

18、司 社会发起人人法人股4、西北证券有有限责任公司司 流通股5、许建国 发发起人自然人人股6、朱宝文 发发起人自然人人股7、张健 发起起人自然人股股8、潘庆中 发发起人自然人人股9、杨文山 发发起人自然人人股10、傅宁 发发起人自然人人股前10 名股东东之间的关联联关系：（1）郭华强先先生为杭州信信雅达电子有有限公司董事事，持有其771.73%的股权；（2）许建国先先生持有宁波波经济技术开开发区春秋科科技开发有限限公司90.73%的股股权；（3）朱宝文先先生为杭州信信雅达电子有有限公司董事事，持有其111.77%的股权；（4）张健先生生为杭州信雅雅达电子有限限公司董事，持持有其6.002%的股权

19、权；（5）潘庆中为为杭州信雅达达电子有限公公司董事，持持有其2.441%的股权权；（6）杨文山为为杭州信雅达达电子有限公公司监事，持持有其2.441%的股权权；（7）傅宁为宁宁波经济技术术开发区春秋秋科技开发有有限公司监事事，持有其99.27%的的股权。（四）公司控股股股东情况1、控股股东杭杭州信雅达电电子有限公司司成立于19994 年110 月7 日，法定代代表人：朱乃成；注册资本本为人民币1106 万元元；经营范围围：技术开发发、技术服务务、技术咨询询、成果转让：工业控制制计算机软件件及系统软件件、电子设备备；制造：该该公司开发的的产品；批发发、零售：该公司生生产的产品。该公司现有产品品为

20、电子数字字监控系统。2、本公司实际际控股股东郭郭华强先生，11956 年年生，中国国国籍，未取得得其他国家或或地区的居留权，高高级经济师。直直接持有本公公司股份7227.47008 万股,占总股本的的12.444%,加上郭华强控股的的杭州信雅达达电子有限公公司持有公司司总股本的332.56%股份，郭华华强实际可控制公司总股本本的45%，是是本公司的实实际控制股东东。另其妻陈陈澜持有本公公司总股本00.69%的股份,其妹妹陈旭持有本本公司总股本本0.69%的股份。郭华强先生19993 年至至1998 年任杭州新新利电子有限限公司总裁，是是该公司的创创始人之一。1996 年创办本公公司，任执行行董

21、事。19999 年至至今担任本公公司董事长兼兼总裁。郭华华强先生现还担任宁宁波经济技术术开发区信雅雅达三金系统统工程有限公公司、杭州信信雅达数据集集成有限公司、深圳圳市信雅达三三金系统工程程有限公司执执行董事，是是杭州电子工工业学院兼职职教授。（五）公司无其其他持股100%以上的法法人股东及自自然人股东。（六）截止20003 年112 月311 日公司前前10 名流流通股股东的的持股情况：股东名称(全称称) 年末持持有流通股的的数量 种类类(A、B、HH股或其它)西北证券有限责责任公司 117721007 A股李如琴 5311588 AA股宁夏嘉文投资咨咨询公司 33725300 A股阎同福

22、3088100 AA股姚茹妮 1677547 AA股王留金 1655000 AA股王晓宇 893396 A股股王以前 776600 A股股李洪清 750000 A股股栾承岚 630000 A股股公司未知上述流流通股股东之之间是否存在在关联关系，也也未知其是否否属于上市市公司股东持持股变动信息披露露管理办法所所规定的一致致行动人。四、董事、监事事、高级管理理人员和员工工情况（一）董事、监监事和高级管管理人员情况况1、基本情况（1）基本情况况表姓名 年龄 性性别 职务郭华强 48 男 董事长长许建国 58 男 副董事事长朱宝文 35 男 董事、总总工程师张健 43 男男 董事、总总裁潘庆中 42

23、男 董事蔡亮 28 男男 董事、副副总裁傅宁 42 男男 董事、副副总裁杨文山 41 男 董事、副副总裁潘云鹤 58 男 独立董董事赵纯均 63 男 独立董董事费忠新 50 男 独立董董事周小明 38 男 独立董董事叶慧清 40 男 监事会会召集人顾显豪 41 男 监事魏致善 35 男 监事鲍伯生 66 男 副总裁裁陈澜 40 女女 副总裁羊英杰 41 男 副总裁裁许以纲 45 男 副总裁裁耿俊岭 32 男 副总裁裁郭庆 31 男男 副总裁费禹铭 35 男 副总裁裁、董事会秘秘书徐丽君 41 女 财务部部经理年初姓名 任职起止止日期 持股股数量(万股股)郭华强 03.12-066.12 772

24、7.47708许建国 03.12-066.12 1161.03308朱宝文 03.12-066.12 1141.20054张健 03.112-06.12 911.035潘庆中 03.12-066.12 884.9666蔡亮 03.112-06.12 0傅宁 03.112-06.12 644.736杨文山 03.12-066.12 664.7366潘云鹤 03.12-066.12 00赵纯均 03.12-066.12 00费忠新 03.12-066.12 00周小明 03.12-066.12 00叶慧清 03.12-066.12 440.46顾显豪 03.12-066.12 00魏致善 03.1

25、2-066.12 00鲍伯生 03.12-066.12 00陈澜 03.112-06.12 400.46羊英杰 03.12-066.12 440.46许以纲 03.12-066.12 440.46耿俊岭 03.12-066.12 00郭庆 03.112-06.12 400.46费禹铭 03.12-066.12 00徐丽君 03.12-066.12 00年末 报告期内内姓名 持股数量量(万股) 股份变动(万股) 股股份增减变动动原因郭华强 7277.47088 0许建国 1611.03088 0朱宝文 1411.20544 0张健 91.0035 0潘庆中 84.966 00蔡亮 0 0傅宁 6

26、4.7736 0杨文山 64.736 00潘云鹤 0 00赵纯均 0 00费忠新 0 00周小明 0 00叶慧清 40.46 0顾显豪 0 00魏致善 0 00鲍伯生 0 00陈澜 40.446 0羊英杰 40.46 0许以纲 40.46 0耿俊岭 0 00郭庆 40.446 0费禹铭 0 00徐丽君 0 00（2）在股东单单位任职情况况郭华强先生、朱朱宝文先生、张张健先生、潘潘庆中先生、蔡蔡亮先生任杭杭州信雅达电电子有限公司董事，任任职起止日期期为20033 年9 月月至20066 年9 月月；杨文山先先生任杭州信信雅达电子有限公司监事事，任职起止止日期为20003 年99 月至20006

27、年99 月。顾显豪先生任宁宁波经济技术术开发区春秋秋科技开发有有限公司董事事长，任职起起止日期为2001 年55 月至20004 年55 月；傅宁宁先生任宁波波经济技术开开发区春秋科科技开发有限限公司监事，任职起止日日期为20001 年5 月至20004 年5 月。2、年度报酬情情况（1）报酬的决决策程序、报报酬确定依据据根据2001 年度股东大大会决议，本本公司的独立立董事在公司司领取独立董董事津贴，独独立董事津贴标准为为每年6 万万元（含税），出出席公司董事事会和股东大大会的差旅费费及按杭州州信雅达系统工程程股份有限公公司章程（下下称“公司章程程”）履行职权权所需的费用用据实在公司报销；在

28、公司领取取报酬的董事事（不包括独独立董事）、监监事、高级管管理人员的收收入按实际绩效考考核确定。每每年年初根据据公司的总体体发展战略和和年度的经营营目标确定高高级管理人员的考核核指标；年末末，根据指标标的完成情况况确定报酬。（2）本年度公公司董事、监监事、高级管管理人员199 人在公司司领取报酬，年年度报酬总额额为303.2666 万元，金金额最高的前前三名董事报报酬总额699.672 万元，金额额最高的前三三名高级管理人员报酬酬总额66.556 万万元。年度报报酬数额区间间人数如下：报酬区间 人数数7-10万元 3人10-15万元元 6人15-20万元元 5人20-25万元元 5人3、报告期

29、内董董事、监事、高高级管理人员员变动情况（1）报告期内内公司于20003 年44 月22 日召开股东东大会，通过过了选举周小小明先生为独立董事的议案案。（2）报告期内内公司于20003 年112 月266 日召开股股东大会，对对董事会、监监事会进行了了换届选举，除鲍鲍伯生先生因因职务变动不不再担任公司司监事，选举举顾显豪先生生为监事外，其其他董事、监事均均获连任。（3）报告期内内公司于20003 年22 月24 日召开一届届董事会九次次会议并通过过决议，聘请费禹铭先生、陈陈澜女士为公公司副总裁。（4）报告期内内公司于20003 年111 月222 日召开一一届董事会十十四次会议并并通过决议，聘

30、请鲍伯生先生生为公司副总总裁。（二）公司员工工情况1、截止报告期期末，公司在在职员工4110 人。2、员工专业构构成如下：类别 人数(人人) 占员工工总数的比例例(%)生产人员 133 3.177销售人员 766 18.554技术人员 2448 60.49财务人员 100 2.444行政管理人员 63 155.363、员工受教育育程度类别 人数(人人) 占员工工总人数的比比例(%)博士研究生 44 0.977硕士研究生 446 11.22大学本科 2550 60.98大学专科 855 20.773大学专科以下 25 6.104、公司没有需需承担费用的的离退休职工工。五、公司治理结结构（一）公司

31、治理理的实际情况况报告期公司严格格按照中华华人民共和国国公司法、中中华人民共和和国证券法、中中国证券监督管理理委员会有关关法规规章和和上海证券券交易所股票票上市规则的的要求，不断断完善公司的法人人治理结构，规规范公司运作作。先后制订订和修改了公公司章程、杭杭州信雅达系统工程股股份有限公司司董事会议事事规则、杭杭州信雅达系系统工程股份份有限公司监监事会议事规则等等基本制度，以以及信息披披露管理制度度、子公公司管理制度度、投资者关系管理制制度等具体体规章。公司司当前的治理理情况主要表表现为：1、关于股东和和股东大会：公司的治理理结构能确保保所有股东，特特别是中小股股东享有平等的地位和充充分行使权利

32、利的条件。报报告期内公司司通过了投投资者关系管管理制度，使使用了专用电子信信箱，保持与与股东的有效效沟通，认真真接待股东来来访和来电咨咨询，使股东东能无障碍地了解公公司的经营情情况；公司按按照中国证监监会公布的股股东大会规范范意见和上海证券交易所所股票上市规规则的要求求召集召开股股东大会，使使尽可能多的的股东参加会会议；公司关联交易易遵循“公开、公平平、公正”的原则，未未损害公司和和股东的利益益。2、关于控股股股东和上市公公司：控股股股东与上市公公司在业务、人人员、资产、机机构和财务方面做到相相互分开，上上市公司在业业务、人员、资资产、机构和和财务方面能能够独立运行行；控股股东通过过股东大会依

33、依法行使出资资人的权利，没没有采取任何何其他方式直直接或间接地地干预公司的决策策和经营活动动；公司董事事会、监事会会和内部管理理机构能够独独立运作，确确保公司的重大决策策能按照规范范的程序作出出。3、关于董事和和董事会：公公司严格按照照公司章程程的规定程程序选聘董事事，修改了杭州信雅达系系统工程股份份有限公司董董事会议事规规则，公司司董事会的人人员构成符合合法律、法规和公公司章程的的要求；公司司董事熟悉有有关法律、法法规，了解作作为董事的权权利和义务，忠实、诚诚信和勤勉地地履行职责；根据中国证证监会发布的的关于在上上市公司建立立独立董事制度的的指导意见的的要求，公司司已按照有关关规定修改了了公

34、司章程程，增加了了有关独立董事的的内容，报告告期内独立董董事增至四名名，一名为技技术专家，一一名为经济专专家，一名为具有注注册会计师资资格的财务与与审计专家，一一名为法律专专家。4、关于监事与与监事会：公公司监事会的的人数和人员员构成符合法法律、法规和和公司章程的要求；公公司监事会已已制订了监事事会议事规则则；公司监事事能够本着对对全体股东负负责的精神，认真履履行自己的职职责，对公司司财务以及公公司董事、经经理和其他高高级管理人员员履行职责的合法合合规性进行监监督。5、关于高级管管理人员的选选择、考评、激激励和约束机机制：公司建建立了公正、透透明的董事、监事和高高级管理人员员的绩效评价价标准与

35、激励励约束机制；公司高级管管理人员的聘聘任公开、透明，符符合法律法规规的规定。6、关于相关利利益者：公司司充分尊重债债权银行及其其他债权人、职职工、客户、供供应商等利益相关者的的合法权利，积积极与他们开开展合作，努努力推动公司司持续健康地地发展。7、关于信息披披露与透明度度：公司严格格按照法律、法法规和公司司章程，真真实、准确、完整、及时时地披露信息息。报告期内内公司通过了了信息披露露管理制度，指指定董事会秘书、证券事务务代表负责信信息披露、接接待股东来访访和咨询；公公司能够按照照有关规定，及及时披露公司的重重大事项、公公司大股东的的详细资料和和股份的变化化等情况。8、2002 年度公司只只设

36、立了董事事会审计委员员会，尚未设设立董事会薪薪酬与考核委委员会、董事会提名委委员会、董事事会战略委员员会等专门委委员会，为进进一步健全公公司治理结构构，规范公司运作，报报告期内公司司董事会新设设立了战略、提提名、薪酬与与考核三个专专门委员会，并为董事会的的四个专门委委员会制订了了相应的工作作细则。今后后，公司将继继续完善公司司法人治理结构，健健全内部控制制制度，加强强募集资金管管理，进一步步提高公司经经营能力和管管理水平。（二）独立董事事履行职责情情况公司于20033 年12 月26 日日召开20003 年度第第一次临时股股东大会，对对公司董事会会进行换届选举，公司司第二届董事事会成员122

37、人，其中中独立董事44 人，独立立董事人数占占董事会成员三分之一以以上，符合中中国证监会关关于在上市公公司建立独立立董事制度的的指导意见的要求。公司的独立董事事积极参加公公司董事会，履履行诚信尽勉勉的义务，维维护公司整体体利益和全体股东、尤其其是中小股东东的合法权益益，认真、独独立行使董事事的职责，促促进了公司现现代企业制度的完善善，对于公司司的投资决策策、经营管理理等方面也提提出了许多很很好的建议。（三）公司与控控股股东“五分开”情况1、在业务方面面，公司的生生产经营完全全独立于控股股股东，产、供供、销等生产产经营活动均由公司自主主决策，公司司无需依赖股股东单位进行行生产经营活活动，拥有独独

38、立的采购、生生产和销售系统，业业务机构完整整。2、在人员方面面，公司劳动动、人事及工工资管理完全全独立，公司司的总裁、副副总裁、董事会秘书等高级级管理人员均均在本公司工工作并领取报报酬，未在股股东单位兼任任具体经营、管管理职务。3、在资产方面面，公司拥有有独立的生产产系统、辅助助生产系统和和销售系统，产产权明晰，商标等无形资资产均由公司司拥有。4、在机构方面面，公司设立立了健全的组组织机构体系系，所有机构构设置程序和和机构职能独立；董事会、监监事会等内部部机构独立运运作，不存在在与控股股东东职能部门之之间的从属关关系。5、在财务方面面，公司设立立了独立的财财务会计部门门（财务部），并并建立了独

39、立立的会计核算体系和财财务管理制度度；公司独立立在银行开户户，独立纳税税，能独立作作出财务决策策。综上所述，公司司与控股股东东在业务、人人员、资产、机机构、财务方方面已做到完完全各自独立、分开，具具备了独立完完整的业务及及自主经营能能力。（四）高级管理理人员的选择择、考评、激激励和约束机机制的情况公司基于业务开开拓和长远发发展的需要，制制定了高级管管理人员的选选择、考评、激激励和约束机制。在选选择机制方面面，根据公司司发展需要，遵遵循“德、能、智智、体”择优的原则则，由董事会决定定公司高级管管理人员的聘聘任（副总裁裁由总裁提名名），任期一一般为三年。在在考评机制方面，董董事会按年度度对公司高级

40、级管理人员的的业绩和履职职情况进行考考评（副总裁裁先经总裁考评），并并根据考评结结果决定下一一年度的年薪薪定级、岗位位安排直至聘聘用与否。在激励机制方面面，公司对高高级管理人员员实行年薪加加激励奖制度度；部分高级级管理人员已已通过在本公司直接接持股,或在在本公司股东东单位持股间间接拥有公司司部分股权。此此外，公司已已决定在国家有关关法律、法规规许可并经有有关部门批准准的情况下，在在公司全体高高管人员和骨骨干员工中推行认认股权计划。在在约束机制方方面，公司通通过公司章程程、签订劳劳动合同和和知识产权及保保密协议以以及财务人事事管理等内部部管理制度，对对高级管理人人员的履职行行为、权限、职责责等作

41、了相应应的约束。六、股东大会情情况简介报告期内，公司司共召开了二二次股东大会会，即一次年年度股东大会会和一次临时时股东大会。（一）20022 年年度股股东大会公司董事会于22003 年年3 月200 日在中中国证券报、上上海证券报上上刊登了关于于召开2002 年度股东大大会的公告。22002 年年年度股东大大会于20003 年4 月22 日日在杭州市教教工路2 号金都都宾馆多功能能厅召开，出出席本次股东东大会的股东东及授权代表表共17 名名，代表公司股份38,837,2240 股，占占公司总股份份的66.443%，符合合公司法和和公司章程程的有关规定。会议议审议并通过过以下决议：1、审议通过公

42、公司20022 年度董事事会工作报告告；2、审议通过公公司20022 年度监事事会工作报告告；3、审议通过公公司20022 年度财务务决算报告；4、审议通过公公司20022 年度利润润分配方案；5、审议通过关关于修改的议案；6、审议通过关关于增选公司司独立董事的的议案；7、审议通过关关于修改的议案案；8、审议通过关关于续聘浙江江天健会计师师事务所有限限公司为本公公司20033 年度财务务报告审计机构的议议案；9、审议通过关关于制定的议案；10、审议通过过杭州信雅雅达系统工程程股份有限公公司20022 年年度报报告正文和年年度报告摘要；11、审议通过过关于设立立董事会提名名委员会的议议案；12、

43、审议通过过关于设立立董事会战略略委员会的议议案；13、审议通过过关于设立立董事会薪酬酬和考核委员员会的议案。浙江天册律师事事务所对该次次股东大会的的召集、召开开、表决程序序和表决结果果进行了现场见证并出具了了法律意见书书。以上决议公告刊刊登于20003 年4 月23 日日的中国证证券报、上上海证券报上上。（二）20033 年第一次次临时股东大大会公司董事会于22003 年年11 月226 日在中中国证券报、上上海证券报上上刊登了关于召开20033 年第一次次临时股东大大会的公告。22003 年年第一次临时时股东大会于于12月266 日在杭州市教工路路2 号金都都宾馆多功能能厅召开。出出席会议的

44、股股东及授权代代表11 名名，持有代表有效表决权权股份37,752,3390 股，占占公司总股份份的63.558%，符合合公司法和和公司章程的有关关规定。大会会审议通过如如下决议：1、审议通过审审议选举郭华华强、许建国国、朱宝文、张张健、潘庆中中、蔡亮、傅傅宁、杨文山为公司第第二届董事会会董事的议案案；2、审议通过审审议选举潘云云鹤、赵纯均均、费忠新、周周小明为公司司第二届董事事会独立董事的议案；3、审议通过审审议选举叶慧慧清、顾显豪豪为公司第二二届监事会监监事的议案。浙江天册律师事事务所对该次次股东大会的的召集、召开开、表决程序序和表决结果果进行了现场见证并出具了了法律意见书书。以上决议公告刊刊登于20003 年122 月27 日的中国国证券报、上上海证券报上上。（三）选举、更更换公司董事事、监事情况况1、报告期内，经经2003 年4 月222 日20002 年度度股东大会审审议通过，选选举周小明先先生为公司独立董事事。2、报告期内，经经2003 年12 月月26 日22003 年年第一次临时时股东大会审审议通过，选选举郭华强、许建国国、朱宝文、张张健、潘庆中中、蔡亮、傅傅宁、杨文山山先生为公司司第二届董事事会董事，选举潘潘云鹤、赵纯纯均、费