股权架构设计案例twh.docx

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1、民营企业的股权权架构设计文/张金宝当企业发展到一一定规模时，企企业需要做股股权架构的重重新梳理，否否则就会存在在诸多的问题题，如造成多多交个人所得税、资资金转移通道难以以打通等问题。一、走一步看一一步的股权结构模式股权方面，民营营企业最常见的情况就是随着着企业的发展展与壮大，根根据需要逐步增加公司司、注册新公公司。并且绝大多数企业业都是用自然然人（如老板、老老板娘或者老板的亲亲戚熟人）当股东东，很少用法人人企业当股东东。案例-某企业集集团的扩张路线图广东某企业成立立了21周年年，主营业务务为家具生产产制造与商业业地产。下属有GH家居开开发股份有限限公司、年营营业额1亿左左右的家具制制造公司、年

2、年营业额20000-30000万木工工制板等，共共21家企业。最早90年代一一直是生产家家具的企业，从20006年开始始自营进行木木材贸易（可可以取得发票票，降低成本本，并可供应应兄弟厂家），其其中苏州办事事处年营业额额5000万万左右。后又又单独成立销销售公司（广广东HZ家具有限公公司）。2003年，某某州家具市场场要倒闭，应应政府的建议老老板就买了过来，企企业开始介入了商商业地产板块块。2009年，进进入广西，拿拿了200亩地地用来建设家具市市场，但实际际用不完2000亩，于是成立了城市市综合体，SSHOPPIINGMALLL、汽车城城、酒店、GGXGH集团有有限公司。并并派生出：房房地产

3、、酒店店、物业、KKY国际大酒酒店等（2个个酒店）。2013年，收收购广东FTT，塑料包装装公司，这两两家公司约50000万左右右营业额（主主要看重其公公司的土地，在某市市中心唯一核核心的工业用地）。2013年在某某州，又用董董事长个人名名义投资收购购MDJ百货货商场在上述案例中，导导致的结果是是董事长、董董事长夫人以以及董事长的弟弟三人，累累计持有了221家公司股份，并且大大多数情况下是董事事长及夫人持持有公司955%的股份，董董事长弟弟持持有5%的股份。这样导致的结果果是，企业的的扩张发展过过程中，未能能形成关联，每一家企企业就像是一一叶小舟，众众多企业很难形成战斗斗力。如果能能把这些企业

4、通过过股权改造，形成成合力，建立立一个航母舰队。 企业原始形态 股权改造以以后二、股权改造给给企业带来的好处l节省个人所所得税：大约约为每年企业业所得税后利利润的20%，如企业一一年的税后利利润是10000万，则可可以节省2000万的个人人所得税。l便于股权转转让或家族继继承：当有NN家公司时，董董事长需要把把股份转给其其下一代时，只只需要转让最最上面的一家家投资公司，即即把所有产业业传承给了下下一代。l容易保证控控股权不旁落落其他股东：当某实业公公司有多位股股东时，把家家族企业成员员的股份转移移到“投资公公司”,然后让投资资公司控股实实业企业，可可以排除家族族成员与非家家族成员走得得过近导致

5、企企业控制权旁旁落。l产业清晰，便便于企业扩张张发展：扩张张时直接使用用投资公司进进行投资，产产业清晰，企企业多元化时时，不同行业业企业之间互互不影响。l资金调配方方便：各家子子公司，给投投资公司分红红，然后资金金聚集在投资资公司，投资资公司再根据据需要给子公公司投资、增增资、借款等等，形成集团团资金池。三、股权改造的的步骤当老板看到本教教材时，其企企业可能已经经成立了多家家，如浙江某企业老板，下面有有三家公司，一一家建材公司司、一家工程程公司、一家家节能环保材材料公司。三三家公司均由董董事长持股，分分别是1000%、1000%、70%，如下图所所示。这种情况下下，如何进行行股权改造呢呢？股权

6、改造前第一步：老板找找一笔过桥资资金（如借入1000万），投资成立“X投投资公司”（11000万资资金进了X投投资公司的银银行账户）。第二步：X投资资公司（谈判判主体A）拿10000万中的部分分资金（如5500万），购买老板个人（谈判主体BB）在甲公司司的股权X投投资公司给老老板个人500万，老老板个人把其其在甲公司的股权权转让给X投资公司。依次次购买乙公司、丙公公司。注意：这里很多多老板容易逻逻辑理解出错，以为购买股股权的资金给给了甲公司。那么这么理解就就容易了：投投资公司要买买老板的手机机，那么投资资公司是把钱钱给老板本人人？还是把钱给老板板的手机？肯肯定不是给老老板的手机对对吧？那么投资

7、公司要要买老板的企业，肯定定是把钱给老老板（企业的股东、所有者者）。第三步：老板再再把股权转让所得的10000万资金金（过桥资金），还还掉。公司股权架构已经经完成了，这时股权架构构图就成了下下图样式。股权改造后四、股权改造的的注意事项1）股权变更前前，要看企业业的资产负债债表（给税务局的的），所有者权益益中是否有股东东增值，如未未分配利润等等。如果注册册资本金是1000万，企业经营多年年以后，现在在要进行股权权改造，目前前所有者权益是22000万，那那么这增值的的1900万万，在股权变更前前是需要交220%个人所所得税的，约约380万元元这就是没没有及时进行行股权改造的的“代价”。该个人所所得

8、税在目前不交，积积累到以后会会越来越多，俗话说：“出来混，迟迟早是要还的的”。2）X投资公司司的注册资本本金到底多少少为宜？建议议为下属几家家公司注册资资本金的总和和，也可以少少一些，但最最好不要差得得太远，否则则变成了“小马拉大车车”。3）建议考虑XX投资公司设设立在外省，如北京、上海、广州等地，与主业企业不在一个省份为好。五、股权改造的的案例某产品制造与出出口贸易企业业，原股权架架构图如下所所示。该股权架构构已经是进行了了集团化设计计的，并且为了满足足成立集团公司的要要求，特意在在AA集团下面面增设了几家家公司，如AAA艺术品、AA电子子科技等。但是，在资金金、税收、管理以及企业长久发展展

9、方面，未能能完全梳理清晰晰和考虑周全全。一方面，两大家庭之间间在同一个集团团公司占有股股份，并且集团公公司是实业项项目、主要产业，这这时如果产生生的利润需要要分红时，会会产生大量的的个人所得税，即使当前不分红，形成大量的未未分配利润，在在后期股权变变更过程中也会产生大大量的个人所所得税或者股股东借款的税税务风险。公司法人代表股东出资比例出资额总资本AA集团老板老板50%15545180老板娘30%2590老板娘弟弟20%1036AB实业老板娘弟弟老板80%40005000老板娘弟弟20%1000AA贸易老板老板80%24003000老板娘弟弟20%600AA门业老板娘AA集团10%200020

10、00AA科技老板AA集团100%20002000AA电子科技老板娘AA集团100%100100AA进出口老板娘弟弟AA集团100%100100AA艺术品老板AA集团100%100100AA塑胶老板AA集团30%90906个自然人70%210210经过财务咨询顾顾问与企业董董事长、老板板娘、财务总总监共同探讨讨之后，进行行股权重新改改造并形成了了新的股权架架构图。股权架架构图变革后后的带来诸多多变化：1.老板李氏家家族与张氏家族，两个家族之之间产权清晰晰，有利于家家族财富传承承，事实上两两代人。2.未来两个李李、张家族的投投资可以自由由组合，即可可独立投资，又又可合资，合合资时股份比比例可以自由

11、由协商。3.两个家族的的投资收益可可以沉淀在各各自的投资控股公司司（李氏控股和张氏控股），不不用分配回各各自私人家庭庭，从而避免免交纳个人所所得税。减少少个人所得税税的金额大约约为除两家控股公公司之外其他他公司每年所得税后利润润的20%。4.后期公司间间股权交易操操作方便，公公司的买卖或股权的变变更，均可以在在控股公司之之下做操作，所得收益不用交纳个人所得税。5.股权变更后后，由于公司司相互独立，各家公司可以各自向融资贷款，并且可以合并融资贷款。进一步增强各家公司的融资能力，融资时也便于相互担保。6.企业在发展展一段时间后，为为了吸纳家庭庭企业以外的的成员加入公公司核心层，两个家族之外的股东需要参股，那么这种情况下也更容易加入进来，家庭控股公司保持绝对控股，拿出一部分股份给新进入的股东，操作容易，股权清晰。【完】关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！案例：某集团企企业股权架构构重新改造后后的设计图