会计十大魔方——夏草财务造假分析总结28500.docx

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1、我一直想在黄世世忠教授会会计数字游戏戏基础上提提炼出美国上上市公司十大大舞弊技巧，以以供同仁研习习，但在写作作过程中，我我发现，美国国上市公司的的财务舞弊手手法新鲜也不不多，除了SSPE外；于于是我更多参参考了国内上上市公司的一一些实例，包包括我自己分分析的一些案案例，这篇文文章介绍了收收入确认、收收益性支出与与资本化支出出、资产减值值、企业合并并、合并报表表、无形资产产、或有事项项、会计估计计、重大会计计差错及关联联交易等十大大魔法，基本本上涵盖国内内上市公司大大部分会计数数字游戏技巧巧，本文基于于实务基础上上对会计魔法法作了深入学学术研究，与与同类文献相相比，相信这这是一篇最有有深度的会计

2、计数字游戏文文章，不管是是实务工作者者、理论工作作者或准则制制定者，都能能从本文中得得到一些启示示。 哈利波特会计魔魔校飞草2003年122月7日晚央央视“对话”现现场，招商局局集团董事长长秦晓对国资资委李毅中副副主任及现场场嘉宾公开宣宣称：“我这这两天在北京京开会，我公公司的那些领领导给我打电电话，问我今今年利润是做做成17亿还还是18亿呢呢，还是200亿呢？我说说你等我回去去看看国资委委的考核条例例我再给你定定。”会计改改革这么多年年了，怎么还还会有这种“书书记利润，厂厂长成本”发发生？而且以以前这种事情情是“偷偷摸摸摸”的，现现在倒好“广广而告之”了了。如果会计计利润是如此此容易操纵，国

3、国资委对大企企业基于业绩绩的考核目标标岂不落空，上上市公司业绩绩报告还有多多少含金量可可言？估计与与判断是会计计所固有的，会会计曾因此而而被称为艺术术,但这种艺艺术极易蜕化化成魔术，笔笔者认为当前前会计存在十十大魔法，导导致会计核算算变得弹性十十足。有人说说，会计核算算就象一个小孩的的气球，一个个公司可以随随意使自己使使盈余或资产产变大或变小小。会计政策判断和和选择的“点点”与“区域域”1会计系统的特点点及具体项目目需要判断和选择择的“点”与与“区域”本文是否涉及1、资产、负债债的未来观利益和义务的未未来特征涉及2、划分收益性性支出与资产产性支出期间的估计涉及3、实质重于形形式交易业务的经济济

4、实质涉及4、应计制分摊、跨期、递递延及配比涉及5、备选方法价值流程涉及6、资产减值减值程度涉及7、销售收入的的确认和计量量销售风险转移的的实际情况涉及8、计量属性多种计量属性的的经济特征涉及9、长期投资的的成本法和权权益法持有比例和实际际情况不涉及10、建造收入入完工程度等因素素涉及11、或有事项项很可能、可能、很很少可能的概概率涉及12、表内表外外项目是否符合报表项项目的经济实实质涉及13、会计变更更、会计估计计和会计差错错环境变化和交易易的实质涉及14、经常收益益与非经常收收益交易的实质涉及15、库藏股票票的会计处理理成本法和面值法法的选择不涉及16、持有利得得会计处理进入收益表或在在表外

5、披露的的条件涉及17、合并报表表纳入合并报表的的范围，以及及合并会计处处理方法涉及18、外币政策策会计处理方法以以及功能货币币的选择不涉及19、商誉计量和摊销方法法涉及20、递延项目目业务的实质涉及21、研究开发发费用是否符合资产的的条件一般般作为支出，若若符合规定可可列为资产（如如国际会计准准则和会第332号征求意意见稿）涉及22、借款费用用资本化资本化时点的条条件涉及23、权益结合合法与购买法法是否满足权益法法的条件涉及24、关联方交交易交易实质和交易易价格涉及25、债务重组组重组条件及价格格涉及26、非货币交交易交易实质和交易易价格涉及27、待摊费用用摊销金额和期间间涉及28、成本与市市

6、价孰低法市价的确定涉及一、收入确确认收入确认在理论论上是一个时时点，实务上上却是一个时时期，这给企企业管理当局局操纵利润提提供了极大的的空间，这是是一方面；另另一方面通过过交易安排，可可以人为创造造销售收入；除此之外，现现在许多收入入是打包的，“包包”里既有销销售收入，又又有劳务收入入，可能还有有使用权收入入，这些收入入确认的时点点是不一样的的，施乐主要要舞弊手法就就是操纵“捆捆绑”收入的的分摊，它的的“捆绑”收收入中包括销销售收入、融融资收入和维维护收入，施施乐从19995年开始通通过武断确定定融资权益回回报率人为压压低融资收入入、高估毛利利率人为提高高销售收入及及利用租赁价价格调增和展展期

7、等手法提提前确认复印印机销售收入入。这种手法法在我国的软软件企业中应应该是存在的的，软件行业业提供的系统统集成等业务务也是一种“捆捆绑”收入，至至少有硬件销销售和软件服服务两块，由由于销售收入入一般是即期期确认，而服服务收入是递递延确认，而而一些软件公公司可能即期期将所有的收收入都确认了了，这就有可可能导致提前前确认收入。 收入的的伎俩除了提提前和推迟确确认之外，还还有两种手法法值得警惕：一是三三角交易，这这种手法最简简单就是互相相交易，你买买我的产品(劳务)，我我也买你的劳劳务(产品)，彼此虚增增资产和收益益，这些伎俩俩最适用场所所是一方是提提供劳务，另另外一方是提提供商品，当当然由于直接接

8、对敲容易引起审审计师怀疑，最最好是经过桥桥梁公司，AA卖B，B卖卖给C，C再再卖给A，不不且是商品或或劳务可以通通过三角交易易完成虚增资资产、虚增收收入的目的，股股权、除商品品外其它资产产也可以通过过这种三角交交易完成自我我增值，如上上市公司子公公司A将旗下下一子公司股权权转让给B，BB又将该公司司股权转让给给C，而C又又是上市公司司另外一家子子公司，通过过这种交易，子子公司A就可可以确认巨额额的投资收益益，从而可以以轻松绕过成成本法不能象象权益法一样样根据被投资资公司净资产产变动确认投投资收益的缺缺陷，20002年福日股股份被迫调回回投资收益22821万元元，理由是其其持有被投资资公司9.5

9、5%股权不适适用权益法，如如果当时及早早操作，有可可能可以通过过三角交易成成功确认所需需要的收益，当当然股权转让让也是有限制制的，特别是是国有企业及及外商投资企企业股权转让让受到一定限限制，福日股股份想通过股股份迂回转让让方式确认投投资收益有一一定的难度，尤尤其是被投资资企业当年改改组为股份公公司，股东不不能变更的情情况下，利用用此手法只有有提前将所持持中华映管的的股权交由投投资公司持有有，再由投资资公司出面完完成股权迂回回转让。正因因为此，很多多上市公司都都成立了投资资公司，投资资公司的成立立为三角交易易提供了更大大的活动空间间。 二二是填塞分销销渠道，这种种手法也非常常常用，大部部分商品都

10、要要通过分销商商才到最终用用户头上，生生产商或批发发商为了增加加销售收入，不不管分销商的的实际需要，提提前数月发贷贷并确认收入入，导致分销销商手头存货货严重积压，博博士伦、阳光光电器及百时时美施贵宝都都曾用过这样样的伎俩，这这种伎俩非常常隐蔽，分销销商之所以接接受超过需要要的存货主要要是生商或批批发商采取各各种促销手法法导致，如可可以退货、回回扣点增加、货货款回笼延迟迟以及虚假提提价等导致分分销商囤货奇奇居，这种促促销手法往往往导致生产商商或批发商销销售额在月度度之间大起大大落，独立审审计师应从销销售额月度间间波动发现此此类舞弊. 美国一一份研究报告告显示，在涉涉嫌财务问题题的公司中，有有50

11、%涉嫌嫌收入确认问问题，所以，收收入确认是审审计的重中之之重，对收入入的审计，美美国新舞弊审审计准则规定定了“有错推推定”假设，也也就是要求审审计师要取得得充分证据证证明客户的收收入不存在虚虚构、隐瞒以以及提前、推推迟确认等情情况。美国财财务研究分析析中心（CFFRA）总裁裁霍华德施施利特概括了了美国上市公公司七大骗术术及三十种手手段，其中有有四大骗术及及十七种手段段与收入确认认有关，包括括过早地记录录收入或记录录有问题的收收入、记录伪伪造收入、使使用一次性所所得抬高收入入以及把现在在的收入转移移到未来等四四大骗术，这这四大骗术具具体又包括以以下手段： 记录收入或记录录有问题的收收入1. 在在

12、未来服务尚尚未提供时，记记录收入2. 在货物发发出前或客户户无条件接受受前，记录收收入3. 在在客户还没有有义务支付货货款时，记录录收入4. 向附属单位位出售产品55. 给予客客户某种回扣扣作为补偿66. 重复计计算收入 记录伪造收入11. 记录缺缺乏实际经济济意义的收入入2. 将出出借交易所得得现金计为收收入3. 将将投资所得计计为收入4. 将供货商商以未来继续续购买为条件件的折扣计为为收入5. 将公司合并并前不适当扣扣留的收入释释放出来作为为新公司的收收入 使用一次性所得得抬高收入11. 通过出出售低价资产产增加利润22. 把投资资所得作为收收入的一部分分3. 把投投资所得作为为营业费用的

13、的减少来报告告4. 通过过资产负债表表上各个栏目目的重新归类类制造收入 使用一次性所得得抬高收入11. 建立准准备金然后在在未来某个时时期释放，充充作收入2. 在公司兼兼并完成前夕夕，不正当地地扣留收入二、资本性性支出与收益益性支出会计上将支支出按受益期期的不同，分分为收益性支支出和资本性性支出，收益益性支出直接接进入当期损损益，资本性性支出形成长长期资产，也也就是俗称的的“资本化”开开支，尽管从从理论上是从从受益期限长长同可以划分分清楚，但实实务中，仅从从受益期限来来划分资本性性支出和收益益性支出是不不现实的，因因为它还得服服从“重要性性”原则和“配配比”原则及及“稳健性”原原则的修正，按按

14、照会计理论论，如果没有有对应可靠的的收入配比，支支出就要直接接进入当期损损益，这可能能是研发支出出、广告支出出作为收益性性支出的理论论依据，但事事实上，广告告与研发费用用具有滞后效效应和长期效效应，所以美美国会计准则则允许在一定定条件下这两两者也是可以以资本化的，但但这样一来就就乱了，我们们已分不清楚楚哪些广告和和研发费用要要资本化和哪哪些不需要，美美国在线曾一度将将广告费用作作为“递延订订户获取成本本”，因此导导致美国在线线1994年年至19966年虚盈实亏亏，SEC后后来对此会计计处理提出提提出指控，由由于美国在线线将广告费用用资本化导致致以后年度推推销稀释其利利润的压力非非常大，美国国在

15、线于是顺顺水推舟，在在交了3500万元罚款与与SEC达成成和解之后，一一次性注销33.85亿元元资本化的广广告费用。但但世通就没有那那么幸运了，220亿美元的的线路租赁费费用资本化，尽尽管财务总监监力劝审计委委员会以计提提巨额固定资资产减值准备备的方式将这这20亿泡沫沫固定资产冲冲掉，但审计计委员会仍然然向SEC报报告了这一情情况，最终导导致继安然之之后美国证券券市场又一惊惊天丑闻，当当然笔者在此此要特别指出出的是，安然然与世通的崩塌表表面上是由会会计丑闻直接接导致，实际际上崩塌根本本原因是经营营失败，如果果一个企业经经营很好至少少资金流不断裂，会计计丑闻是很难难击倒他的，如如施乐、百时时美施

16、贵宝等等，迄今仍然然是美国最好好的公司的代代表。 美国上上市公司除了了在研发支出出及广告支出出作文章外，还还在其它一些些支出上作文文章，如世通就是把线线路成本资本本化，世通的高管人人员以“预付付容量”为借借口，要求分分支机构将原原已确认为经经营费用的线线路成本冲回回，转至固定定资产等资本本支出账户，以以此降低经营营费用，调高高经营利润，SSEC和司法法部已查实的的这类造假金金额高达388.52亿美美元；而美国国废物管理公公司则把诸如如维护、整修修以及利息这这些成本作为为厂房设备转转移到资产负负债表中，然然后把这些成成本在长达440年的时期期内折旧，拒拒绝冲销已经经放弃了的或或已经减值了了的废物

17、填埋埋地的开发成成本，等等。各各项会计程序序的目的都是是为了降低当当期的经营成成本，从而增增加当期的经经营性收益。 具有讽刺意意味的是，安安然、世通、废物处处理公司的审审计师都是安安达信（AAA），最后都都发现有一个个共同规律是是安达信不但但从这些公司司收取了巨额额的审计费用用，还收取了了巨额的咨询询费用。 我国22001年实实施的企业业会计制度有有一个明显的的特点就是对对长期资产确确认实行更稳稳健原则，基基本上取消了了“递延费用用”、“长期期待推资产”的的核算，如开开办费、待处处理财产损益益等直接进入入当期损益，对对这些大家争争议不大，争争议最大的就就是固定资产产修理费用，国国际会计准则则第

18、16号不动产、厂厂场和设备则则对固定资产产后续支出作作出有条件资资本化规定：对于已确认认的不动产、厂厂场和设备所所发生的相关关后续支出，如如果由此而可可能流入企业业的未来经济济利益超过了了原先估计的的绩效标准，则则应增加这些些资产的账面面金额，此外外其它的任何何后续支出都都应在发生的的当期确认为为费用。而根根据我国企企业会计制度度，固定资资产修理费用用既不预提也也不摊销，在在发生时直接接进入当期损损益，其会计计处理与广告告费、研发费费本质是一致致的，对此规规定，航空公公司首先坚决决说“不”，因因为此举对航航空公司损益益影响重大，航航空公司的维维修成本占了了其营运成本本的一个大头头，一个发动动机

19、可以使用用几年，但按按现行规定直直接进入当期期损益，严重重违反了收入入与费用的配配比原则。不不但是航空公公司，其它企企业同样也存存在这种情况况，当然固定定资产修理费费用只是资本本性支出与收收益性支出的的一个典型的的例子罢了，实实务中还有太太多这种公说说公有理、婆婆说婆有理的的例子，就是是同一个专家家，他可能也也说不清楚这这个支出到底底是费用性支支出还是资本本性支出。但但与国际会计计准则及美国国会计准则相相比，我国会会计准则在资资本性支出与与收益性支出出规定比较死死，从而有效效遏制了企业业混淆这两类类支出的界限限，美国会计计准则及国际际会计准则在在广告支出、研研发支出、固固定资产及无无形资产后续

20、续支出不是一一刀切，也就就是在满足一一定条件下这这些支出是可可以资本化的的，但我国将将这些支出全全部费用化，没没有任何例外外事项。比如如，最近中中国注册会计计师协会专家家技术援助小小组信息公告告第7号对对路桥进行巨巨额改造作出出费用化的解解释，其根据据就是我国无无形资产准准则规定，无无形资产在确确认后发生的的支出，应在在发生时确认认为当期费用用。而国际际会计准则第第38号无形资产不不是这样规定定的，它在原原则上规定无无形资产后续续支出要费用用化，但又规规定了同时满满足以下两个个条件则属例例外，后续支支出应计入无无形资产的成成本：（1）该该支出很可能能使资产产生生超过其原来来预定的绩效效水平的未

21、来来经济利益；（2）该支支出可以可靠靠地计量和分分摊至该资产产。 如果按按国际会计准准则，则路桥桥进行巨额改改造作出应该资本本化。对于我我国与国际惯惯例有差异的的规定，是不不是落伍或僵僵化呢？笔者者认为不见得得，美国会计计准则在安然然事件后作了了反思，其中中有一条就是是有太多的例例外事项，它它引以自豪的的第141号号企业合并并准则就是是取消了权益益联营法，只只有购买法；这意味着以以后准则的发发展趋势很有有可能是不允允许当前广告告、研发、利利息、长期资资产后续支出出原则上“费费用化”例外外“资本化”的的规定存在，因因为正如企业业会创造条件件去迎合权益益联营法一样样，企业也可可能创造条件件去迎合资

22、本本化，导致企企业大量的收收益性支出资资本化，事实实上这么多收收益性支出资资本化财务丑丑闻也证实了了这一点。三、资产产减值22003年77月26日，证证券市场周刊刊发表了会会计魔方封封面文章，文文章称，在通通过关联交易易、债务重组组等方式受限限以后，一种种更新的操纵纵利润手法正正在被越来越越多的上市公公司合法地滥滥用。会计估估计，会计链链条上最具艺艺术的部分，正正在变成上市市公司手中的的魔术巨巨额计提，秘秘密准备，各各种版本的故故事层出不穷穷。当T族公公司庆幸保住住上市资格，当当秘密准备出出奇制胜，当当会计估计变变成上市公司司手中的魔术术棒，市场健健康的肌体正正在受到损害害。怕的是，这这一切都

23、披着着合法合规的外衣。是是政策出了问问题？是监管管不到位?是是上市公司诚诚信岌岌可危危？还是投资资者没有辨别别能力？由艺艺术到魔术仅仅一步之遥，当当上市公司运运用会计估计计越来越炉火火纯青的时候候，是非判断断已经不那么么简单了。 这是国国内权威媒体体对会计妖魔魔化现象第一一次提出比较较系统的指控控，指控的核核心是滥用会会计估计，主主要内容是八八项减值准备备，当前我国国证券市场在在实施资产减减值会计时，主主要问题是减减值计提过度度及不足现象象，减值计提提过度导致来来年的回冲以以及减值计提提不足导致来来年补提，这这四种情况导导致会计利润润无法真实公公允反映企业业当期的经营营成果，该文文记者归纳了了

24、四种滥用会会计估计的主主要手法(实实际上滥用资资产减值会计计手法)：一一是巨额计提提、休克疗法法；二是该提提未提，埋下下隐患；三是是大额冲回、超超速成长；四四是秘密准备备、秘密武器器，第一种手手法及第四种种手法都是过过度计提，只只是两种适用用情形不一样样，第一种手手法俗称“大大洗澡”，第第四种手法俗俗称“甜饼罐罐”，第一种种手法针对亏亏损公司，第第四种手法针针对盈余公司司，两种手法法共同特点是是过度计提留留下秘密准备备，只是前者者通过过度亏亏损达到目标标，后者是通通过隐瞒利润润达到目标。 对此现象，且看记者对我们财政部会计司应副司长的采访，她是这么认为的：我们也很关注这一行为，但是由于计提减值

25、准备其实属于会计估计范畴，如何判断公司在利用会计计提操纵利润，实在不好说，应唯总结说，在过去经验不足的情况下，也存在估计不准这一情况，此外，就会计估计这一特性而言，操纵利润的情况是难以遏制的。应唯还透露说，如果利用会计准备操纵利润的情况比较严重，他们可能会制定相应会计准则指南，但这类指南仅具有参考意义，不具有强制性。应唯呼吁有关部门应该就会计法等相关法律中的上市、退市规则等有关条文进行修改，如对“三年盈利”的判定不应该只以利润一个指标为标准，利润指标只是反映经营成果的一个指标，该指标在会计分区的划分上可能存在估计上的不准确，不如采取国际惯例，以“综合收益表”来替代。 “综合收益表”能解决问题吗

26、，它只可能使问题变得更复杂!因为综合收益是基于公允价值计量基础，不但要确认已实现的收入和费用，还要确认未实现的利得与损失，打破了传统的历史成本、权责发生制、实现配比的收益决定原则，可想而知，综合收益比传统收益更具有弹性。 最致命的是，中国资产减值会计制度存在严重缺陷导致其无法对长期资产进行减值测试。中国会计标准规定了企业资产账面价值低于可收回金额时，必须计提减值准备。可收回金额以资产使用价值与销售净价孰高为基础，这与国际会计准则是相一致的。但与国际会计准则不同的是，中国规定长期资产应按单项资产进行减值测试，而国际会计准则则根据是否能独立产生现金流分为单项资产和组合资产(现金产生单元)进行减值测

27、试。企业的长期资产往往没有销售市价，只有使用价值，但是单项资产一般不能独立产生现金流，这导致单项资产的使用价值无法计量，既无销售市价，又无使用价值，何来单项资产可收回金额？如果不能估计单项资产的可收回金额，根据国际会计准则规定，则企业应确定资产所属的现金产出单元的可收回金额。中国资产减值会计只规定了计提减值准备的情况，而没有就单项资产和现金产出单元减值准备的计量、确认和转回作出规定，就制度本身而言，在实务中不具有可操作性。 例如，某企业有一台486电脑，账面价值是4000元，销售市价是1000元，假设你是该企业的会计师或审计师，这么电脑是否要提减值准备，要提多少的减值准备？这个答案好象不难，不

28、能直接根据销售市价的多少决定计提多少减值准备，还要看这台电脑的使用价值是多少，可是谁知道这台电脑的使用价值是多少？如果你不知道这台电脑的使用价值，你是不是就不计提该电脑的减值准备或者计提了3000元的减值准备？这是一个很简单的固定资产减值例子，但根据中国现行会计标准，它是没有答案的，除非企业管理当局准备近期出售该台电脑，可这种情况很少见。在国际会计准则中，因为该电脑使用价值可能不同于其销售净价，只能按电脑所属现金产出单元来计量，如果电脑所属的现金产出单元没有发生减值，则该设备不能确认减值损失，除非管理层计划重置该电脑。此外，根据我国无形资产规定，必须对商誉进行减值测试，而我国实务好象没有“商誉

29、进行减值测试”之说，之于怪怪的“合并价差”要不要进行减值测试，更无人提及了。 四、企业合并2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市，TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市。折股比例将按TCL通讯折股价格除以TCL集团IPO价格计算，而TCL通讯折股价格以2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价2

30、1.15元计算。截止并购基准日(2003年6月30日)，TCL通讯每股净资产3.066元，TCL集团IPO模拟价格分别为2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)时，折股比率分别为7.9213、5.2875、3.9681，TCL通迅流通股股东取得TCL集团每股股份投入的净资产为0.387、0.5799、0.773元，本次主承销商及财务顾问中金公司在财务顾问称，TCL 集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，据东方高圣模拟测算，差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积43

31、6，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而公司法第131条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”于是有市场人士对其换股合并方案发出质疑，认为其折价发行， TCL集团律师施贲宁对此作出澄清 ，认为TCL换股合并发行的流通股与社会公众投资者认购流通股价格是一致的，不存在折价发行之说。笔者认为，造成TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了“权益结合法”，如果采用“购买法”，则就不存在低净值(折价)发行之说，按并购基准日TCL通讯流通股股东持有8145万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比，TCL集团要多确认14.7亿

32、的商誉和资本公积，假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自2003年7月1日起，每年减少利润1.47亿元，而2003年上半年TCL模拟净利润只有3.43亿元，据此计算，如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”，则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20-25%，且由于净资产增加14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利，因为在中国，净资产收益率是再融资的生命保障线。 购买法与权益联营法主要有两个不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。

33、二是如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积)，但不确认被并企业的留存利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。从TCL集团并购会计方法选择上，我们可以发现，“购买法”抑或“权益联营法”对购并企业的财务状况及经营成果影响重大，由于收购价格往往往大大超过被收购企业的净资产，使用“购买法”需要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少，所以一般企业都选择权益结合法，我国资本市场上发生的换股合并案无一选择了权益结合法，就是一个例证，但美国财务会计准则委员会(FASB)已禁止

34、使用“权益结合法”，国际会计准则也严格限制使用权益结合法，我国企业合并会计准则至今尚处于征求意见阶段，实务中主要参照企业兼并有关会计处理问题暂行规定、合并会计报表暂行规定、关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题的解答，上述规定都没有考虑股权交换合并，这给TCL及其它换股合并企业提供了会计选择空间，不管是“购买法”还是“权益结合法”，都不违反现行会计标准，但TCL与先前的换股合并企业不同在于，它有一个比较明确的收购价格，每股收购价确定是21.15元，如果以前换股合并因为收购价不能合理确认而导致无法适用“购买法”，而在TCL案例中，则完全可以使用“购买法”。问题的关健还在于由于TC

35、L采用“权益结合法”导致流通股股东以低于面值的净资产折股的“折价发行”现象，对此，应此起监管层及会计准则制订部门的重视。 企业合并如果允许两种并购会计方法并存，一是不符合国际发展趋势，二则本身就为企业提供了会计选择空间，从而导致企业间的信息不可比，如本案并购会计方法选择对企业财务状况及经营成果影响重大；如果只允许一种并购方法，则无疑会采用购买法，但我国实务界换购合并基本采用权益结合法，存在就是合理的，购买法在我国运用还存在一些问题，在股权分裂的中国资本市场，换股合并中被并公司的公允价值难以获得,因而我国上市公司换股合并尚难以采用购买法,这也是证券管理当局默许权益结合法的另一个重要原因。但权益结

36、合法导致企业价值低估，甚至出现折价发行现象，违反了我国公司法规定，这是一个两难问题；此外，即使是采用了购买法，对商誉的摊销是否按年限摊销，也值得反思。为此，一个有财政部会计司副司长应唯参加的课题组提出了一个折衷方法，在这个以上海财大会计学院院长陈信元为课题负责人的财政部重点会计科研课题组认为：鉴于权益结合法存在固有的缺点,而购买法又缺乏基本的实施条件,我们认为,现阶段我国上市公司的换股合并可以采用一种基于可辨认资产公允价值的购买法(即不确认合并商誉的购买法),同时对换股合并后被并企业整体性转让、出售行为作出限制。笔者对此方法表示怀疑，这实际上不是购买法，而是变异的权益结合法，因为收购价格与被合

37、并企业净资产价差最主要原因是被合并企业的市场渠道、产品工艺、管理团队、人力资源、合并的协同效应及控制权溢价导致的不可辨认资产(商誉)造成的，被并企业可辨认资产公允价值与账面价值往往相关不大，采取基于可辨认资产公允价值的购买法根本无法反映购买价，而且从账面价值转换为公允价值，从非货币性交易及债务重组教训中我们已知道，公允价值计量属性在目前中国资本市场缺乏实施的必要条件；笔者认为，与其采用基于可辨认资产公允价值的购买法，不如采用基于账面价值的购买法，不调整被合并企业的可辨认资产账面价值，将购买价与账面资产净值差额全部列为商誉，但问题是商誉要如何摊销？美国在取消权益结合法之后，对商誉的摊销也作了重新

38、规定，美国财务会计准则委员会(FASB)颁布了SFAS No.142-商誉和其它无形资产，SFAS No.142不再要求对商誉摊销，代之以商誉减损测试，也就是说假设TCL确认了换股并购带来的14.7亿的商誉，按SFAS No.142规定，不在有限年限内摊销，只有在存在减值时才计提无形资产减值准备。一方面美国规定企业合并必须用购买法，另一方面又规定商誉不在有限年限内摊销，这给上市公司带来了巨大的利好，从世通到美国在线时代华纳的案例看，这样的规则导致美国上市公司在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间，严重影响的会计盈余的信息质量。不在规定的年限内摊销而以商誉减损测试取代导致的会计信息失真与我国当前

39、八项减值计提存在的问题性质是一样的，不管是企业的会计师还是独立审计师抑或监管层，都无法对资产的价值作出准确的测试，企业利用减值的计提和冲回大玩会计魔术，这种教训已有很多，我国在制订企业合并准则时，应充分考虑到这种风险，理论上最适用(最大限度满足相关性要求)往往是容易被滥用(远离可靠性)，公允价值、八项计提已惹了很多麻烦，使会计变得越来越让人看不懂，看不懂背后可能隐藏着一个个安然地雷。 纵观世界500强，大部分的公司都是通过不断的并购发展壮大的，并购大量是以换购并购进行的，我国资本市场已有十余起换购并购案，相信以后还会有更多的案例出现，而且频率会不断加快。美国上市公司并购会计有很多教训，如利用并

40、购会计阴谋，创造性运用并购会计，提取巨额未完工研究与开发支出并注销，运用大洗澡或甜饼盒准备操纵利润，如计提秘密准备包括低估资产、高估负债、不反映某些特定资产价值等，从世通、施乐、阳光、废物处理、山登、美国在线时代华纳财务舞弊手法来看，大多与滥用并购会计有关，美国财务舞弊侦查专家施利物博士指出了美国上市公司八大并购会计阴谋：不断收购盈利不佳的公司、把亏损转移到残余时期、兼并前后大笔注销资产、通过大笔注销释放准备金、兼并后变更收购价格的分配、记录与收购公司有关的销售收入、把权益人入股看作无关紧要、付给股票或股票权证作为未来购买承诺的诱因。这些滥用并购会计手法都应引起我们的重视，当前我国资本市场会计

41、标准首要目标还是遏制拟上市公司或上市公司虚增资产、虚增利润，而美国与国际会计准则下的并购会计恰是最容易产生会计数字游戏的地方，会计准则国际化与我国国情如何有机结合，这是对企业会计准则-企业合并制订者一个极大的挑战。 企业合并方法除了购买法及权益联营法外，根据国际会计准则第31号合营中权益的财务报告对合营企业要采取比例合并法，合营，是指双方或多方从事共同控制的某项经济活动的合同约定。比例合并法,是指这样一种会计和报告方法,根据这种方法可以将合营者在共同控制实体各项资产、负债、收入和费用中所占的份额与合营者财务报表中的类似项目逐项合并，或是在合营者财务报表中作为单独的项目予以报告，在国内的会计规定

42、中是见不到“比例合并法”提法，这也是会计准则的一个空白。 五、合并报表安然公司是金融创新的巨擘，其发明的一系列金融工具复杂到令专业人士都未必尽然了解，加之有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关联交易，多年以来其财务报表在华尔街无人真正理解，但很少有人敢于挑战这个资本市场的宠儿。安然披露了大量的信息垃圾，包括2000年报中的一份8页纸的管理讨论和分析和16页纸的报表附注；一些分析师研究了这些材料，并以卖空来赚取了利润。但其他一些资深的分析和基金经理人则说，尽管他们被搞糊涂了，但最终还是买了并损失了钞票。安然虽然最终倒塌，但安然到底是如何造假的，就连专业会计人士至今可能还不是很清楚，在安然的会

43、计魔法中，除了利用SPE粉饰财务报表外，安然利用公允价值计量金融资产和金融负债特点操纵市价粉饰安然资产状况及其收益成果，以及在花旗等银行帮助下，将贷款粉饰为货款粉饰经营性现金流，安然的财务造假手法是比较复杂及隐晦的。本文只介绍安然的SPE问题。SPE是什幺东西？中文含义是特殊目的主体（Special Purpose Entity），这个主体既可以是公司、合伙或信托组织形式，我们先介绍一下安然的一个SPE运作流程，然后再谈安然如何利用了SPE及SPE在实务中的作用。SPE有很多作用，我们以资产证券化的SPE为例介绍SPE功能，大多数SPE成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。

44、这些出售给SPE的资产可能包括应收帐款、权益证券、放款等。SPE的资本 (ownership)至少3%的投资来自独立的第三者(Third party investor)。此3的计算是基于金融资产的公平价值。这里的3%。第三者指发起人及SPE以外的独立第三人，以安然Raptor这个SPE为例，安然作为发起人创立Raptor，要求有个第三者，在本案中是LJM，安然一般是将资产出售给Raptor，如本案中，在LJM未投资前，Raptor资产负债的公允价值都是1000万美元，但根据法律要求，LJM至少要投入30万美元也就是占SPE资产公允价值的3%才可能不并表，LJM投入30万美元权益资金后，Rapt

45、or资产负债结构就是资产1000万元美元（公允价值）、负债970万美元及权益30万美元，由此可见，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30万美元控制Raptor并承担Raptor的盈利及损失。 独立的第三者投入权益资金之后，由它控制SPE的营运活动，而且SPE资产营运结果的风险与酬劳，主要由它负责。为了使SPE成为独立的个体(Arms-length entity)，而免除将其资产及负债并入发起公司，独立的投资者必须对投资的风险自行负责。 如果独立的投资者所投入的权益是签发对SPE的应付票据，或以商业信用状担保其对SPE的投资，或由保险公司出具的保险或保证，则其投资便不被视为具有风险。

46、一旦3确立之后，SPE以发行债券或额外的权益证券向机构性的投资者或投资大众募集资金，以便向发起公司(Sponsor)购入其所拥有的金融资产。 只要符合某些特定条件(称为Qualifying SPE)，SPE的资产及相关的负债及权益，就可以不显示在发起公司的资产负债表(off-balance-sheet)。更进一步，如果SPE除了以购入发起公司的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外，没有任何举债，则SPE不可能因为其经营不善而周转不灵。因此，在资产证券化的场合，SPE的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地与其破产风险分离，亦即免被公司破产波及。例如，发起公司(银行)将部分逾期的不良放款出售

47、给 SPE，再由SPE发行受益凭证给投资大众(包括机构投资者)，万一银行周转不灵， SPE其它投资者的权益并不受影响。此外，发起公司也可以将金融资产的移转交易，在其财务报表上认列收入。例如，不良放款帐面馀额为1亿元，出售给SPE的公平价值为1亿2千万元，溢价收入2千万即可认列。 当SPE的资产受到保障之后，SPE的信用品质可以增强，因而其举债之融资成本降低。SPE的借款利息还可更低，如果透过发起公司或其它第叁者，发行附有追索权的债务或提供其它形式的保证，以增强SPE的信用评等。因此，透过SPE的操作，发起公司可以比用自己名义为低的成本筹集到所需的资金。但是应注意此种信用增强措施，不可延伸至3的

48、独立投资者使其权益投资不具风险，如此发起公司才能符合财务报表不合并的要求。下面演示一下安然具体如何操作Raptor： 图1中，(1)安然将科技股转让给Raptor。(2)安然从Raptor得到资金。(3)Raptor发行证券给投资者。(4)Raptor从投资者处得到资金。(5)(6)LJM拥有Raptor，对其有权益投资。(7)安然与Raptor签订保证协议，当Raptor的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给Raptor 安然是如何利用Raptor粉饰财务报表？1、安然公司在风险资产上投资了1000万美元，与微软、斯坦福大学一起投资新建了一家通讯设备公司：Rhythms Net Connections。接着，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公开发行股票。在当时网络股全盛的时期, Rhythms Net Connections每股市价飞涨至70美元，几乎在