某子公司分公司管理制度概述14701.docx

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1、xx公司子公司分公司管理办法 释义 母公司司：指xxx公司司。 子公司司：指xxx公司司有实际际控制权权的子公公司。 分公司司：指业业务或财财务等相相对独立立，但不不具有独独立法人人资格的的经营实实体。 战战略发展展部：指指xx公司司的战略略发展部部。 董事事、监事事：除特特别说明明外，指指xx公司司派出的的董事、监监事。 高管管人员：指子公公司的高高级管理理人员，包包括子公公司总经经理、副副总经理理、财务务经理（或或财务总总监）、人人事经理理、其他他经子公公司认定定的高级级管理人人员。第一章 总则 第第一条 为规范范母公司司与子公公司的关关系，加加强母公公司对子子公司的的支持、指指导和管管理

2、，促促进各子子公司按按现代企企业制度度规范运运作，进进一步完完善法人人治理结结构，保保障股东东的权益益，提高高投资回回报，根根据中中华人民民共和国国公司法法等法法律法规规和母公公司章程程，特制制定本办办法。 第第二条 本办法法的适用用对象包包括：xxx公司司及其有有实际控控制权的的子公司司和分公公司。 第三三条 战战略发展展部是母母公司管管理子公公司事务务的专业业职能部部门，代代表母公公司对子子公司行行使控股股股东的的权利。战战略发展展部是母母公司管管理子公公司事务务的唯一一接口部部门。 第第四条 母公司司战略发发展部和和其他职职能部门门、子公公司相关关人员应应当自觉觉遵守本本办法。第五条 子

3、子公司遵遵守执行行本办法法的情况况将作为为子公司司及其高高管人员员的绩效效考核的的因素之之一。第二章 股东会会 第六六条 子子公司股股东会由由投资各各方组成成，会议议分为年年度股东东会和临临时股东东会。年年度股东东会议应应于会计计年度完完结之后后的四个个月内进进行。股股份有限限公司性性质的子子公司必必须单独独召开股股东大会会：有限限责任和和其他性性质的子子公司可可安排年年度股东东会和董董事会同同时或合合并举行行。 第七条条 子公公司可根根据公公司法和和子公司司章程的的规定，结结合自身身情况，制制定股东东会议事事规则。股股东会议议事规则则一经通通过，应应报送战战略发展展部备案案。第三章 董事会会

4、第一节 董事 第八八条 子子公司董董事除公公司法和和子公公司章程程所赋赋予的职职权外，应应当履行行以下职职责： 11、提出出董事会会会议提提案； 22、提请请召开董董事会会会议和股股东会会会议； 3、尽尽职参与与董事会会会议，履履行公司司章程规规定的董董事权利利和职责责； 44、关注注、质询询子公司司经营管管理情况况； 55、及时时审阅子子公司报报送文件件和生产产经营信信息； 66、配合合董事长长撰写董董事会工工作报告告； 7、参参与撰写写子公司司派出高高级管理理人员评评价报告告、制定定派出高高级管理理人员的的奖惩方方案； 88、分析析子公司司经营运运作状况况，提出出增资、减减资或清清算建议议

5、； 9、分分析、制制订子公公司战略略规划及及投资规规划，研研究改制制、融资资或上市市等可能能性； 100、根据据子公司司战略规规划，与与子公司司经理层层、其他他董事讨讨论确定定子公司司年度生生产经营营计划； 111、指指导子公公司进行行预算制制定； 122、每季季度对子子公司进进行实地地查看，并并参加生生产经营营总经理理办公室室会议，撰撰写制作作子公司司经营情情况报告告； 113、通通过子公公司经理理层和董董事会将将母公司司的建议议和评价价、要求求落实； 114、董董事、监监事作出出决策之之前，应应当就拟拟在董事事会上讨讨论的问问题与战战略发展展部事前前沟通。战战略发展展部视情情况需要要牵头召

6、召开由派派出董事事、监事事等相关关人员参参加的董董事会预预备会议议。 115、与与合作方方股东、董董事进行行沟通和和协调，并并把有关关重要信信息及时时告知战战略发展展部。第二节 董事会会 第九九条 董董事会会会议应当当每年至至少召开开二次。其其中一次次应在每每年111月155日之前前召开，主主要审议议下一年年度经营营目标和和预算计计划；另另一次会会议（年年度会议议）应在在上一会会计年度度结束后后的三个个月内召召开。 第十十条 董董事会工工作报告告一般是是在总经经理工作作报告和和财务预预决算报报告通过过的基础础上制作作而成，故故其内容容与格式式基本一一致，如如果子公公司股东东会和董董事会合合并召

7、开开，可略略去成文文的董事事会工作作报告。 第十一一条 总总经理工工作报告告和财务务经理工工作报告告的内容容与格式式规定见见“附件一一”。 第十十二条 董事会会会议文文件应至至少在召召开前115日报报送战略略发展部部审核，召召开前110日通通知董事事及其他他与会人人员，召召开前77日将正正式定稿稿文件送送达董事事。 第十十三条 子公司司可根据据公司司法和和子公司司章程有有关规定定，结合合自身情情况制定定董事会会议事规规则。董董事会议议事规则则一经通通过，应应报送战战略发展展部备案案。第三节 董事会会秘书 第十十四条 为便于于子公司司、子公公司董事事会与战战略发展展部和其其他有关关决策机机构的及

8、及时沟通通，规范范子公司司运作，提提高效率率，子公公司董事事会应设设立董事事会秘书书，应由由子公司司副总经经理或财财务经理理等兼任任。小规规模的子子公司可可以不单单独设立立董事会会秘书，但但应指定定固定联联系人与与战略发发展部保保持经常常联系。 第第十五 条子公公司董事事会秘书书应当履履行以下下职责： 1、准准备和递递交董事事会的报报告和文文件； 2、筹筹备董事事会和股股东会会会议，并并负责会会议的记记录、会会议文件件和记录录的保管管； 3、保保证公司司信息及及时、准准确、合合法、真真实地向向本公司司董事、监监事、母母公司战战略发展展部、股股东和其其他相关关管理机机构反馈馈与披露露； 44、有

9、权权查询并并知悉子子公司有有关记录录和文件件，有权权了解子子公司的的生产经经营情况况，列席席总经理理办公会会议； 5、协协助董事事会行使使职权，协协助撰写写董事会会工作报报告，并并为公司司重大决决策提供供咨询和和建议； 6、董董事会秘秘书应当当遵守法法律、行行政法规规和子公公司章程程的规定定，履行行诚信和和勤勉的的义务。第四章 监事会会第一节 监事 第十六六条 子子公司监监事除公公司法和和子公司司章程所所赋予的的职权外外，应当当履行以以下职责责： 1、召召开董事事会会议议和股东东会会议议； 2、检检查公司司财务和和内部控控制制度度； 3、监监督公司司董事和和经理的的经营行行为； 4、提提交监事

10、事会或监监事工作作报告； 5、尽尽职履行行子公司司章程规规定的其其他权利利和职责责； 6、参参与撰写写子公司司派出高高级管理理人员评评价报告告、制订订派出高高级管理理人员的的奖惩方方案； 7、通通过子公公司经理理层和监监事会、董董事会将将母公司司的建议议和评价价、要求求落实； 8、作作出具体体决策前前，应当当与战略略发展部部事前进进行沟通通； 9、与与合作方方股东、董董事、监监事进行行沟通和和协调，并并把重要要信息及及时告知知战略发发展部。第二节 监事会会 第十七七条 监监事会议议每年至至少召开开一次，并并向股东东会提交交监事会会或监事事工作报报告，年年度会议议应在上上一会计计年度结结束后的的

11、三个月月内召开开。 第十八八条 监监事会和和监事工工作报告告内容要要求见“附件二二”。第五章 高管人人员 第十九九条 子子公司派派出高级级管理人人员（下下称“派出人人员”）应当当履行以以下职责责： 1、派派出人员员必须向向战略发发展部提提交定期期书面经经营述职职报告，至至少每半半年一次次； 22、派出出人员必必须向战战略发展展部提交交就任述述职报告告； 33、派出出人员应应根据子子公司经经营情况况向战略略发展部部提出增增资、减减资或清清算建议议； 44、派出出人员必必须根据据母公司司预算编编制及调调整流程程，及时时做好本本公司预预算编制制和调整整工作； 55、参与与战略发发展部组组织的关关于子

12、公公司战略略规划讨讨论、修修改、制制定； 66、及时时向我方方董事、监监事和战战略发展展部汇报报子公司司发生的的重大事事项如巨巨额亏损损，资产产损失、严严重违法法经营、行行政法律律处罚、主主要人事事突然变变动等。第六章 绩效考考核第一节 子公司司绩效考考核 第二十十条 子子公司绩绩效考核核设定以以下关键键绩效指指标：1、 董事会经营营目标完完成情况况；2、 财务方面：财务预预算执行行情况、净净资产收收益率、主主营业务务收入、流流动比率率、净现现金流量量等；3、 市场开拓方方面：市市场占有有率。主主营产品品在行业业中的地地位等；4、 内部管理方方面：制制度是否否健全、实实际执行行情况等等；5、

13、研发方面：新产品品数量、自自主开发发含量、自自主开发发产品占占销售收收入的比比重；6、 服务方面：用户满满意度、投投诉和诉诉讼情况况等；7、 执行子公司司管理制制度情况况；8、 战略发展部部认为应应作为绩绩效考核核的其他他指标。 根据据子公司司具体情情况，可可以选取取全部或或部分关关键绩效效指标。 第第二十一一条 对对关键绩绩效指标标的权重重分配，应应当遵循循以下原原则： 1、相相对重要要原则：八大类类指标一一般按董董事会经经营目标标完成情情况、财财务、市市场开拓拓、研发发、内部部管理、子子公司管管理制度度执行情情况、服服务相对对重要程程度递减减排序分分配； 22、个案案原则：鉴于不不同子公公

14、司的实实际情况况不同，权权重按个个案原则则确定； 33、董事事会经营营目标完完成方面面的指标标权重一一般不少少于500。 第第二十二二条 子子公司绩绩效考核核执行程程序如下下： 1、考考核组织织：战略略发展部部组织子子公司董董事、监监事、主主管领导导等分别别对子公公司年度度经营绩绩效作出出独立评评估，在在此基础础上采用用一定的的；平均均或加权权方法得得到同一一的评估估值。此此评估值值作为子子公司董董事会评评价子公公司管理理层经营营业绩的的主要依依据。 22、确定定、调整整考核指指标和权权重。每每年年度度董事会会召开之之前，战战略发展展部予子子公司管管理层充充分沟通通，就考考核指标标、权重重的调

15、整整取得一一致，并并报母公公司投资资副总裁裁审核。 33、董事事会确定定、描述述考核目目标值。 4、下下次年度度董事会会召开之之时，董董事会根根据目标标值和实实际完成成业绩情情况评价价子公司司上一会会计年度度的经营营绩效。 5、董董事会根根据子公公司经营营绩效评评价结果果，确定定对管理理层整体体奖惩方方案。第二节 高管人人员绩效效考核 第二十十三条 子公司司高级管管理人员员考核模模型和指指标原则则上参考考母公司司有关个个人能力力素质模模型和业业绩考核核体系。 第二十十四条 子公司司高级管管理人员员绩效考考核执行行程序如如下： 11、考核核组织。战战略发展展部可视视情况，会会同子公公司董事事、监

16、事事、主管管领导、每每公司相相关部门门、子公公司相关关部门等等分别对对子公司司高管人人员个人人上年度度业绩作作出独立立评价，在在此基础础上采用用一定的的平均或或加权方方法得到到统一的的评分值值。此评评分值作作为子公公司董事事会评价价子公司司管理层层个人经经营业绩绩的主要要依据。 2、确确定、调调整考核核指标和和权重。每每年年度度董事会会召开之之前，战战略发展展部予子子公司高高级管理理人员个个别沟通通，并上上报投资资副总裁裁审核。 3、董董事会根根据个人人目标值值和实际际完成业业绩情况况，评价价子公司司高级管管理人员员上一会会计年度度的个人人业绩。 4、董董事会根根据对管管理层奖奖惩方案案，结合

17、合高级管管理人员员个人的的贡献程程度，参参考战略略发展部部对高级级管理人人员个人人绩效考考核结果果，制定定具体奖奖惩方案案。其中中总经理理和财务务总监的的奖惩方方案由董董事长提提议，董董事会通通过；其其他高级级管理人人员的奖奖惩方案案由总经经理提议议，董事事会通过过。 第二十十五条 对于非非母公司司派出子子公司高高管人员员，战略略发展部部如认为为不胜任任职位，可可向子公公司董事事会提出出撤换建建议。第七章 重重大事项项 第二十十六条 任何对对外担保保、对外外借款、资资产抵押押、债券券发行，以以及超过过10%净资产产总额以以上的资资产处置置、变卖卖、清算算事项，必必须先报报战略发发展部。战战略发

18、展展部会同同财务部部审核或或提出初初步意见见后，由由子公司司按规定定程序办办理。 第二十十七条 未经子子公司股股东会、董董事会授授权，子子公司不不得进行行长期和和短期对对外投资资。超过过净资产产总额110%以以上的累累计或单单项对外外投资需需报战略略发展部部，战略略发展部部会同有有关部门门审核后后，由子子公司按按规定程程序办理理。 第二十十八条 未经子子公司股股东会、董董事会授授权，子子公司不不得以高高于正常常融资成成本利率率进行融融资。超超过净资资产总额额30%以上的的单项或或累计对对外投资资需报战战略发展展部，战战略发展展部会同同有关部部门审核核后，由由子公司司按规定定程序办办理。 第二十

19、十九条 子公司司进行改改制，需需将改制制上市预预方案报报战略发发展部审审核后，由由子公司司董事会会及股东东会审议议通过，并并做出书书面决定定；子公公司改制制上市实实施过程程应接受受战略发发展部的的指导。第八章 信信息制度度 第第三十条条 子公公司与战战略发展展部共同同确定专专人（称称为“信息责责任人”，一般般应为董董事会秘秘书或固固定联系系人）负负责与战战略发展展部的信信息接口口工作。 第三十十一条 母公司司通过战战略发展展部传送送的信息息，送达达子公司司信息责责任人即即视为送送达子公公司。 第三十十二条 战略发发展部、母母公司各各职能部部门与子子公司之之间设计计子公司司的信息息、文件件传送程

20、程序需遵遵循以下下原则： 11、母公公司各职职能部门门需要子子公司提提供的信信息和文文件资料料，及下下达文件件、通知知等信息息与子公公司，应应通过战战略发展展部来传传达、审审核和统统一管理理。 2、母母公司管管理支持持、技术术研发、市市场销售售、生产产制造等等部门若若需要母母公司下下属子公公司的合合作、帮帮助或提提供信息息，首先先必须向向战略发发展部提提出具体体要求，投投资管理理部审核核后，做做出具体体组织。 3、子子公司项项目公司司其他部部门提出出要求合合作、支支持、信信息提供供等，可可请战略略发展部部帮助协协调和沟沟通。 第三三十三条条 子公公司与子子公司派派出董事事、监事事及母公公司其他

21、他主管领领导的文文件、汇汇报制度度如下： 1、子子公司向向派出董董事、监监事报送送文件（包包括董事事会会议议文件）、信信息，应应统一由由战略发发展部转转送； 2、董董事、监监事返回回的有关关文件、信信息也由由战略发发展部统统一传送送； 3、子子公司经经理层向向母公司司及其派派出董事事监事反反映、汇汇报有关关经营情情况时，应应首先向向主管投投资的副副总裁汇汇报，并并与战略略发展部部联系，由由后者具具体安排排向派出出董事、监监事和公公司其他他领导汇汇报事宜宜； 4、战战略发展展部就子子公司报报送、请请求审阅阅或表决决文件中中某些议议题向董董事、监监事作出出解释和和说明，必必要时组组织召开开我方董董

22、事、监监事预备备会议。 第三三十四条条 子公公司应当当向战略略发展部部定期报报送以下下文件： 1、经经营报告告清单； 2、月月度财务务报表； 3、月月度经营营情况说说明； 4、季季度经营营情况说说明； 5、季季度总经经理办公公会会议议纪要； 6、中中期和年年度财务务分析报报告； 7、其其他战略略发展部部认为应应报送的的材料。 定定期报送送文件内内容与格格式一般般要求见见“附件三三”。 第三三十五条条 子公公司应当当就发生生的以下下重大事事项向战战略发展展部提交交临时报报告： 1、生生产经营营的重大大计划、举举措或变变化； 2、重重大在建建工程立立项、实实施； 3、重重大研发发项目立立项、实实施

23、； 4、内内部管理理制度的的重大变变化； 5、其其他重大大事项。 第三十十六条 子公司司定期召召开总经经理办公公会议，至至少每季季一次，讨讨论、分分析、确确定子公公司重大大经营事事项，制制作会议议纪要，并并及时报报送战略略发展部部。战略略发展部部视情况况派员列列席子公公司总经经理办公公会议。 第三三十七条条 战略略发展部部定期对对子公司司进行实实地调研研，子公公司应当当予以积积极配合合。如对对生产经经营情况况由疑问问，战略略发展部部应书面面提出，子子公司应应予明确确书面解解释。第九章 其他管管理制度度 第三三十八条条 子公公司应当当遵守母母公司制制定的内内部审计计制度，具具体内容容见子子公司内

24、内部审计计制度。 第三三十九条条 子公公司应当当遵守母母公司制制定的财财务相关关制度，具具体内容容见财务务管理的的有关制制度。 第四十十条 子子公司应应当遵守守母公司司制定的的战略规规划管理理制度，具具体内容容见战略略管理的的有关制制度。第十章 附则 第四十十一条 本办法法由母公公司战略略发展部部负责解解释。 第四十十二条 本办法法经母公公司董事事会审议议通过后后自下发发之日起起实施。附件一 外派董事、总总经理、财财务总监监/经理、其其他高管管人员的工作报告告内容与与格式n 董事、总经经理年度度工作报报告的内内容：一、 总结前一年年度经营营情况1、 前一年经营营、管理理综述，包包括产品品、市场

25、场、研发发、技术术、内部部管理规规范和提提高等方方面；2、 经营指标实实际完成成与目标标的比较较分析，阐阐明产生生差异的的原因。二、 本年度经营营计划及及目标1、 经营计划总总体设想想；2、 市场开拓、产产品与技技术研发发、内部部管理革革新与规规范等方方面目标标与设想想；3、 支撑经营计计划与目目标实现现的具体体措施和和对策；4、 对公司未来来233年的发发展提出出规划。n 其他高管人人员的工工作报告告格式参参考上述述格式，内内容限定定于其所所负责的的工作内内容。n 财务经理年年度工作作报告内内容：一、 前一年度财财务完成成情况概概述1、 收入、成本本、费用用、利润润总指标标实际完完成情况况；

26、2、 收入、成本本、费用用指标按按分产品品、分项项目、会会计帐目目实际完完成情况况；3、 实际完成与与预算目目标的差差异分析析；4、 附上经审计计的年度度财务报报告；5、 对公司的盈盈利能力力、资产产营运能能力、偿偿债能力力作出评评价；6、 对公司经营营发展提提出建议议和意见见。二、 本年度财务务预算报报告1、 收入、成本本、费用用、利润润总指标标；2、 收入、成本本、费用用、利润润预算目目标按产产品、项项目和会会计帐目目的分解解情况；3、 资本性支出出计划，包包括重大大固定资资产投资资、技改改等；4、 附上预算资资产负债债表、预预算损益益表、预预算现金金流量表表。5、 实际预算目目标的关关键

27、事项项和措施施。格式要求：（1） 尽量采用量量化数字字和表格格，但要要防止为为了量化化而量化化；（2） 对照比较分分析的行行文格式式。附件二 监事会或监监事工作作报告的的内容n 监事会或监监事工作作报告的的内容一一般应包包括一下下几个方方面：（1） 对董事会、经经理层的的工作业业绩进行行评价；（2） 对公司的财财务和经经营状况况作出评评价；（3） 对董事、经经理在执执行公司司职务时时是否有有违反法法律、法法规和公公司章程程作出陈陈述；（4） 对公司重大大担保、投投资、资资产处理理及交易易行为作作出评价价，提请请股东注注意。附件三财 务 信 息1 年度与中期期财务报报告，包包括财务务报表及及其附

28、注注，财务务情况说说明书；2 月度财务报报表（至至少包括括资产负负债表、利利润表）及及重大事事项说明明或财务务政策变变更说明明；3 季度报告，至至少包括括资产负负债表、利利润表及及其附注注，重大大事项说说明或财财务政策策变更,以及经经营情况况说明和和财务分分析等。4 上述材料作作为附件件，在下下述报告告清单中中列明。子公司定期期报告清清单公司名称：序号材料名称页数备注1财务报告（季季度、半半年、年年度）2资产负债表表3损益表4现金流量表表5公司经营情情况说明明6公司财务分分析7重大事项本报告所载载资料不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏，本本人对内内容的真真实性、准准确性和和完整性性负责。总经理（签签名）： 财务务负责人人（签名名）： 年 月 日注：本页填填写并签签名后以以传真或或其他书书面方式式发送至至xx公司司战略发发展部。报报送完整整财务报报告的，就就不再填填写财务务报表等等相应栏栏目。